Anotācija

Latvijā azartspēļu nozare tiek uzraudzīta divu Finanšu ministrijas pārraudzībā esošo iestāžu ietvaros. IAUI nodrošina normatīvo aktu azartspēļu jomā ievērošanu, azartspēļu organizētāju licencēšanu un uzraudzību, savukārt VID funkcijas attiecībā uz komersantiem, kas organizē azartspēles, loterijas un izlozes Latvijā, ir cieši saistītas ar nodokļu administrēšanu un nodokļu kontroli.
Šāda divpakāpju uzraudzības sistēma, lai arī efektīva, rada papildu noslodzi abām iestādēm, jo katrai no tām savas kompetences ietvaros jānodrošina gan kontroles, gan administratīvie procesi. Tas prasa ievērojamus resursus, koordināciju un savstarpēju informācijas apmaiņu, lai nodrošinātu pilnvērtīgu nozares uzraudzību.
IAUI un VID pilda līdzīgas funkcijas, īstenojot pasākumus noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanai.
Iestāžu apvienošanas rezultātā tiks samazināts Finanšu ministrijas pārraudzībā esošo iestāžu skaits, kas samazinās institucionālo sadrumstalotību un veicinās valsts pārvaldes sistēmas vienkāršošanu un caurskatāmību.

Likumprojekts paredz, ka izložu un azartspēļu jomā uzraudzības un kontroles funkcijas, īstenojot pasākumus noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanai, turpmāk veiks VID.

Par patiesā labuma guvēja informācijas aizklāšanu, ja minētās informācijas pieejamība Reģistra vestajā reģistrā var radīt apdraudējumu patiesajam labuma guvējam

NILLTPFNL 18.³ panta otrajā daļā noteikts, ka informācija par patieso labuma guvēju, kurš informācijas izsniegšanas brīdī nav sasniedzis 18 gadu vecumu vai kuram ir ierobežota rīcībspēja, ir ierobežotas pieejamības informācija. Vienlaikus Direktīvas Nr. 2024/1640 15. pants paredz, ka izņēmuma gadījumos, kuri jānosaka valsts tiesību aktos, ja publiska piekļuve patieso labuma guvēju informācijai var radīt patiesajam labuma guvējam nesamērīgu krāpšanas, nolaupīšanas, šantāžas, izspiešanas, vajāšanas, vardarbības vai iebiedēšanas risku, vai ja patiesais labuma guvējs ir nepilngadīgs vai citādi tiesībnespējīgs, dalībvalstis paredz atbrīvojumu attiecībā uz šādu piekļuvi visai vai daļējai patiesā labuma guvēja personiskai informācijai. Dalībvalstis nodrošina, ka šādus atbrīvojumus piešķir, katrā atsevišķā gadījumā detalizēti izvērtējot apstākļu izņēmuma raksturu un apstiprinot, ka pastāv minētie nesamērīgie riski. Nodrošina tiesības administratīvi pārskatīt lēmumu par atbrīvojuma piešķiršanu un tiesības uz efektīvu tiesiskās aizsardzības līdzekli.

Noteikumi par patiesā labuma guvēja datu aizklāšanu nesamērīga riska gadījumos jau bija ietverti Eiropas Parlamenta un Padomes 2018. gada 30. maija Direktīvā (ES) 2018/843, ar kuru groza Direktīvu (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar kuru groza Direktīvas 2009/138/EK un 2013/36/ES (turpmāk — Direktīva Nr. 2018/843). Latvijas nacionālajā regulējumā ir pārņemtas prasības tikai attiecībā uz patiesajiem labuma guvējiem, kuri ir nepilngadīgi vai kuriem ir ierobežota rīcībspēja. Līdz ar to nacionālajā regulējumā ir tikai daļēji pārņemtas Direktīvas Nr. 2024/1640 15. panta prasības.

Lai pilnībā pārņemtu Direktīvas Nr. 2024/1640 15. panta prasības un nodrošinātu patieso labuma guvēju aizsardzību arī gadījumā, ja publiska piekļuve patiesā labuma guvēja informācijai var radīt tam nesamērīgu risku, Likumprojektā paredzēts papildināt NILLTPFNL 18.³ pantu ar kārtību, kādā publiskajā reģistrā tiek aizklāta patiesā labuma guvēja informācija tā apdraudējuma gadījumā.

Atbilstoši Likumprojektā paredzētajai kārtībai patiesajam labuma guvējam jāvēršas ar pieteikumu Reģistrā, lūdzot noteikt informāciju par viņu kā patieso labuma guvēju par ierobežotas pieejamības informāciju, ja minētās informācijas pieejamība var radīt draudus viņam vai viņa ģimenes locekļiem tikt pakļautiem noziedzīgam nodarījumam, kas apdraud viņu dzīvību, veselību vai īpašumu, un pastāv objektīvs pamats uzskatīt, ka šie draudi var īstenoties. Ar šādu pieteikumu patiesais labuma guvējs var vērsties gan pie jauna tiesību subjekta reģistrācijas, t.i., brīdī, kad informācija par patieso labuma guvēju vēl nav publiski pieejama Reģistra vestajā reģistrā, gan brīdī, kad patiesā labuma guvēja informācija ir publiski pieejama, bet ir saskatāma nepieciešamība patiesā labuma guvēja aizsardzībai, publiskajā reģistrā aizklājot informāciju par viņu.

Pieteikums par patiesā labuma guvēja datu aizklāšanu ir apmierināms, ja Reģistrs no pieteikumā ietvertās informācijas konstatē, ka patiesā labuma guvēja informācijas publiska pieejamība var radīt draudus patiesajam labuma guvējam vai viņa ģimenes locekļiem tikt pakļautiem noziedzīgam nodarījumam, kas apdraud viņu dzīvību, veselību vai īpašumu. Ņemot vērā, ka pašai personai ir zināmi apstākļi, kas liecina par minētajiem riskiem, Likumprojektā noteikts pienākums patiesajam labuma guvējam pieteikumā sniegt detalizētu situācijas aprakstu un pievienot pierādījumus, ja tādi ir pieejami, kas apstiprina pieteikumā ietverto informāciju. Reģistrs katrā gadījumā individuāli izvērtēs, vai iesniegumā ietvertā informācija norāda uz apdraudējumu patiesajam labuma guvējam vai viņa ģimenes locekļiem.

Reģistra lēmums attiecībā uz patiesā labuma guvēja informācijas aizklāšanu vai atteikumu aizklāt ir uzskatāms par administratīvo aktu, jo tas satur visas Administratīvā procesa likuma 1. panta trešajā daļā noteiktās administratīvā akta pazīmes — Reģistra lēmums ir uz āru vērsts tiesību akts, ko Reģistrs izdod publisko tiesību jomā attiecībā uz individuāli noteiktu personu — patieso labuma guvēju, grozot vai atsakot grozīt konkrētas tiesiskās attiecības. Proti, ar Reģistra lēmumu tiek mainīts vai atteikts mainīt informācijas statusu — no vispārpieejamas informācijas uz ierobežotas pieejamības informāciju. Līdz ar to patiesā labuma guvēja pieteikums par datu aizklāšanu tiks izskatīts administratīvā procesa ietvaros, piemērojot Administratīvā procesa likumu un likumu “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”.

Administratīvā procesa likuma 59. panta pirmajā un otrajā daļā noteikts, ka pēc administratīvās lietas ierosināšanas iestāde iegūst informāciju, kas saskaņā ar normatīvajiem aktiem ir nepieciešama, lai pieņemtu attiecīgo lēmumu. Iegūstot informāciju, iestāde var izmantot visas tiesiskās metodes, arī iegūt informāciju no administratīvā procesa dalībniekiem, citām institūcijām, kā arī ar liecinieku, ekspertu, apskates, dokumentu un cita veida pierādījumu palīdzību. Ja iestādei nepieciešamā informācija ir nevis administratīvā procesa dalībnieku, bet gan citas institūcijas rīcībā, iestāde to iegūst pati, nevis pieprasa no administratīvā procesa dalībniekiem. Tāpat saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 54. panta pirmo daļu iestādes sadarbojas, lai veiktu savas funkcijas un uzdevumus. Ņemot vērā minētās normas, norādāms, ka Reģistrs, izskatot patiesā labuma guvēja pieteikumu ar lūgumu par tā datu aizklāšanu, būs tiesīgs pieprasīt citu kompetento iestāžu, piemēram, tiesībaizsardzības iestāžu, viedokli par pieteikumā ietvertajiem apstākļiem, tai skaitā par iespējamību īstenoties pieteikumā norādītajiem draudiem. Vienlaikus jānorāda, ka Reģistram ir tiesības, nevis pienākums, pieprasīt citu kompetento iestāžu viedokli par iesniegto pieteikumu. Kā jau iepriekš minēts, patiesā labuma guvējam ir pienākums sniegt detalizētu situācijas aprakstu un iesniegt tā rīcībā esošos pierādījumus, kas apliecina pastāvošo apdraudējumu. Tādējādi tieši patiesais labuma guvējs, kuram vislabāk zināmi konkrētie apdraudējuma apstākļi, ir atbildīgs par pietiekamas informācijas sniegšanu, lai Reģistram nerastos saprātīgas šaubas par apdraudējuma esamību. Attiecīgi Reģistra tiesības lūgt atbalstu pieteikuma izvērtēšanā nemazina un nemaina pieteikumu pamatojošo dokumentu iesniegšanas pienākumu pašam patiesajam labuma guvējam.

Tāpat Reģistra lēmums atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19. pantam var tikt apstrīdēts un pārsūdzēts — Reģistra valsts notāra lēmums var tikt apstrīdēts Reģistra galvenajam valsts notāram, savukārt Reģistra galvenā valsts notāra lēmums var tikt pārsūdzēts tiesā Administratīvā procesa likuma noteiktajā kārtībā.

Reģistram būs nepieciešams laiks, lai katrā gadījumā izvērtētu, vai no pieteikumā ietvertās informācijas izriet, ka patiesais labuma guvējs var tikt pakļauts minētajam apdraudējumam un ir pamats tā informācijas aizklāšanai. Lai nodrošinātu patiesā labuma guvēja sākotnējo aizsardzību, Likumprojektā paredzēts, ka Reģistrs pēc pieteikuma saņemšanas nekavējoties, bet ne vēlāk kā vienas darbdienas laikā, nepieņemot atsevišķu lēmumu, aizklāj attiecīgā patiesā labuma guvēja informāciju. Sākotnējā patiesā labuma guvēja aizsardzība tiks nodrošināta tūlīt pēc pieteikuma saņemšanas, Reģistram nevērtējot pieteikumā norādīto pamatojumu pēc būtības, un tā tiks nodrošināta uz pieteikuma izskatīšanas laiku. Patiesajam labuma guvējam ir pienākums pieteikumā norādīt detalizētu situācijas aprakstu, kas apliecina draudu pastāvēšanu. Ja Reģistrā tiek iesniegts pieteikums, kurā šāds pamatojums nav ietverts, Reģistram nav pamata uz pieteikuma izskatīšanas laiku aizklāt patiesā labuma guvēja informāciju, jo pieteikumā nav norādīti apstākļi, kurus Reģistram būtu jāvērtē. Šādā gadījumā Reģistrs pieprasa pieteikuma iesniedzējam papildināt pieteikumu ar attiecīgo pamatojumu.

Gadījumā, ja Reģistrs konstatē, ka no pieteikumā ietvertās informācijas neizriet pamats patiesā labuma guvēja aizsardzībai un informācijas aizklāšanai, patiesā labuma guvēja pagaidu aizsardzība tiek pārtraukta un piekļuve tā informācijai tiks atjaunota. Ņemot vērā, ka Reģistra lēmuma apstrīdēšana un pārsūdzēšana ir laikietilpīgs process, lai nodrošinātu samērīgumu starp personas aizsardzību apdraudējuma gadījumā un citu personu tiesībām saņemt informāciju par tiesību subjekta patieso labuma guvēju, Likumprojektā paredzēts, ka gadījumā, ja sākotnējā lēmumā tiek konstatēts, ka nav pamata patiesā labuma guvēja informācijas aizklāšanai un tiek pārtraukta pagaidu aizsardzība, minētā lēmuma apstrīdēšana vai pārsūdzēšana neatjauno pagaidu aizsardzību.

Jāuzsver, ka iepriekš aprakstītais būs attiecināms uz visiem patiesajiem labuma guvējiem, neatkarīgi no tā, kurā no Reģistra vestajiem reģistriem persona ir reģistrēta.

Gadījumā, ja informācijai par patieso labuma guvēju ir noteikts ierobežotas pieejamības statuss, atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.¹⁵ panta ceturtajai daļai minētā informācija pieejama tiesībaizsardzības institūcijām, kā arī Finanšu izlūkošanas dienestam un uzraudzības un kontroles institūcijām noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas jomā. Citas personas, tostarp NILLTPFNL 3. panta pirmajā daļā uzskaitītie likuma subjekti, minēto informāciju no Reģistra pieprasa Informācijas atklātības likuma 11. panta ceturtajā daļā noteiktajā kārtībā. Proti, informācija pieprasāma rakstveidā, norādot mērķi, kādam informācija tiks izmantota.

Likumprojektā paredzēts, ka patiesā labuma guvēja aizsardzība tiks nodrošināta, kamēr pastāv attiecīgie draudi, nosakot patiesā labuma guvēja pienākumu informēt Reģistru, ja ir konstatēts, ka apdraudējums ir novērsts un vairs nepastāv tiesisks pamats saglabāt patiesā labuma guvēja informāciju aizklātu. Eiropas Parlamenta un Padomes 2024. gada 31. maija Regula Nr. 2024/1624 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroristu finansēšanai (turpmāk — Regula Nr. 2024/1624), kas piemērojama no 2027. gada 10. jūlija, paredz, ka tiesību subjekts regulāri pārbauda, vai tā rīcībā ir atjaunināta informācija par tā patieso labuma guvēju. Šādu pārbaudi veic vismaz reizi gadā kā atsevišķu procesu vai kā daļu no citiem periodiskiem procesiem, piemēram, finanšu pārskata iesniegšanas. Savukārt Direktīvas Nr. 2024/1640 10. panta 7. punkts paredz, ka informācija par patieso labuma guvēju, kas atrodas centrālajos reģistros, ir atbilstīga, precīza un atjaunināta, un dalībvalstīm jāievieš mehānismi šajā nolūkā. Šim nolūkam dalībvalstis piemēro vismaz prasību, ka par centrālajiem reģistriem atbildīgās struktūras saprātīgā laikposmā pēc informācijas par faktiskajiem īpašniekiem iesniegšanas un pēc tam regulāri pārbauda, vai informācija ir atbilstīga, precīza un atjaunināta.

Minētajā regulējumā paredzēta ikgadēja informācijas par patiesajiem labuma guvējiem aktualizācija centrālajā reģistrā. Attiecīgi, ieviešot Direktīvas Nr. 2024/1640 un Regulas Nr. 2024/1624 prasības uz 2027. gada 10. jūliju, plānots ieviest tiesisko regulējumu par informācijas par patieso labuma guvēju regulāru aktualizāciju vismaz reizi gadā. Šī Likumprojekta ietvaros tiek paredzēts, ka reizi gadā patiesais labuma guvējs iesniedz apliecinājumu, ka joprojām pastāv pamats saglabāt informāciju par viņu aizklātu.

Papildus iepriekš minētajam Direktīvas Nr. 2024/1640 15. pantā arī paredzēts, ka dalībvalsts, kura piešķīrusi atbrīvojumu, publicē ikgadējus statistikas datus par piešķirto atbrīvojumu skaitu un norādītajiem iemesliem un ziņo šos datus Eiropas Komisijai. Valsts pārvaldes iekārtas likuma 94. panta pirmajā daļā noteikts, ka, lai informētu sabiedrību par iestādes darbību, kā arī par tai piešķirto budžeta līdzekļu izlietojumu, iestāde sagatavo publiskos pārskatus. Arī Ministru kabineta 2005. gada 28. jūnija noteikumu Nr.469 “Uzņēmumu reģistra nolikums” 10. punktā paredzēts, ka Reģistrs ne retāk kā reizi gadā iesniedz Tieslietu ministrijā pārskatu par Reģistra funkciju izpildi. Ņemot vērā, ka normatīvie akti jau šobrīd nosaka Reģistra pienākumu ik gadu sagatavot publisku pārskatu par savu funkciju izpildi, Direktīvas Nr. 2024/1640 15. pantā ietvertā prasība tiks nodrošināta, Reģistram ikgadējā publiskajā pārskatā iekļaujot informāciju par piešķirto atbrīvojumu skaitu un norādītajiem iemesliem. Papildus jāuzsver, ka šajos statistikas datos nav veicama fizisko personu datu apstrāde.

Patiesā labuma guvēja informācijas aizklāšana ierakstā par individuālā uzņēmuma īpašnieku vai informācijā par kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru), ja patiesā labuma guvēja statuss izriet no tiešām vai netiešām īpašumtiesībām

Atbilstoši NILLTPFNL 1. panta 5. punkta a) apakšpunktā noteiktajai patiesā labuma guvēja definīcijai, attiecībā uz juridiskajām personām patiesais labuma guvējs tostarp ir fiziskā persona, kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām. Proti, patiesā labuma guvēja statuss juridiskajā personā var izrietēt no tiešām vai netiešām īpašumtiesībām attiecīgajā juridiskajā personā, ja fiziskās personas līdzdalības apmērs pārsniedz 25 procentus. Savukārt, saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.¹⁵ panta pirmās daļas 1. punktu, 2. punkta a) apakšpunktu un 8. panta trešās daļas 1. punktu, Reģistra vestajā uzņēmumu reģistra žurnālā tiek veikti ieraksti par individuālā uzņēmuma (ar individuālo uzņēmumu saprotama arī zemnieku vai zvejnieku saimniecība) īpašniekiem. Savukārt komercreģistrā tiek reģistrētas ziņas no kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījumiem par kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem) un mantojuma aizgādņiem. Tāpat informācija par kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem) ir pieejama dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījumā, vai akciju sabiedrības paziņojumā par akcionāra līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos, ja akciju sabiedrība ir izlaidusi dematerializētas akcijas un akcionāram pieder vairāk nekā pieci procenti no akciju skaita.  Minētie dokumenti ir reģistrācijas lietas publiskās daļas dokumenti.

Norādāms, ka Eiropas Parlamenta un Padomes 2017. gada 14. jūnija direktīvas  (ES) 2017/1132 attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (turpmāk – Direktīva Nr. 2017/1132) 14. pants neparedz, ka dalībvalstīm būtu obligāti jānodrošina pieejama informācijai par kapitālsabiedrību dalībniekiem vai akcionāriem.  Reģistrs minētās informācijas pieejamību nodrošina, pamatojoties uz nacionālajām tiesību normām. Leģitīmais mērķis minētās informācijas pieejamībai ir nodrošināt uzņēmējdarbības vides caurspīdīgumu, kā arī nacionālo un starptautisko sankciju pārbaudēm nepieciešamās informācijas pieejamību.

Gadījumā, ja patiesā labuma guvēja statuss izriet no individuālā uzņēmuma īpašnieka statusa, vai tiešām vai netiešām īpašumtiesībām kapitālsabiedrībā, attiecīgā patiesā labuma guvēja dati tiek atspoguļoti arī informācijā par attiecīgā individuālā uzņēmuma īpašnieku vai kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru). Proti, atbilstoši Reģistra sniegtajai informācijai uz 2025. gada 7. janvāri bija konstatēti 84 gadījumi, kuros informācijai par patieso labuma guvēju bija noteikts ierobežotas pieejamības informācijas statuss. Visos gadījumos tika ierobežota piekļuve informācijai par individuālā uzņēmuma (3 gadījumos) vai kapitālsabiedrības (80 SIA, 1 AS) patieso labuma guvēju. Veicot tālāku informācijas analīzi, tika konstatēts, ka visos gadījumos informācija par aizklāto patieso labuma guvēju bija atrodama paša subjekta (74 gadījumos) vai tā īpašnieka (10 gadījumos) datos. Minētais faktiski saglabā iespējamu apdraudējumu tiem patiesajiem labuma guvējiem, kuru informācijai ir noteikts ierobežotas pieejamības statuss, jo, lai arī informācija par patieso labuma guvēju ir ierobežota pieejamībās, tā tieši vai netieši ir publiski pieejama citviet reģistrētajā informācijā par attiecīgo individuālo uzņēmumu vai kapitālsabiedrību.

Attiecīgi secināms, ka, ja patiesā labuma guvēja informācija ir ierobežotas pieejamības un Reģistrs minēto informāciju aizklāj, tiek saglabāta atklāta informācija par attiecīgā patiesā labuma guvēja tiešajām vai netiešajām īpašumtiesībām attiecīgajā individuālajā uzņēmumā vai kapitālsabiedrībā. Šādā veidā netiek nodrošināta efektīva patiesā labuma guvēja aizsardzība, jo tā identificējošā informācija ir pieejama sadaļā par individuālā uzņēmuma īpašnieku, kapitālsabiedrību dalībniekiem (akcionāriem). Tāpat informācija par kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem) ir pieejama dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījumā vai akciju sabiedrības iesniegtajā paziņojumā par akcionāra līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos, kas ir reģistrācijas lietas publiskās daļas dokuments.

Lai nodrošinātu efektīvu patiesā labuma guvēja aizsardzību gadījumā, ja informācija par viņu ir ierobežotas pieejamības, Likumprojekta 2. pantā paredzēts papildināt NILLTPFNL 18.³ pantu ar jaunu daļu. Normā paredzēts, ka, ja informācija par individuālā uzņēmuma vai kapitālsabiedrības patieso labuma guvēju ir ierobežotas pieejamības, arī informācija par attiecīgā patiesā labuma guvēja īpašumtiesībām individuālajā uzņēmumā vai kapitālsabiedrībā ir ierobežotas pieejamības. Ja patiesais labuma guvējs vienlaikus ir attiecīgā individuālā uzņēmuma īpašnieks, tad arī īpašnieka informācija būs uzskatāma par ierobežotas pieejamības. Informācija par patieso labuma guvēju kā kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) būs ierobežotas pieejamības, ja personas patiesā labuma guvēja statuss izriet no tiešām vai netiešām īpašumtiesībām attiecīgajā kapitālsabiedrībā. Datu aizklāšana ir nepieciešama, lai nodrošinātu, ka gadījumā, ja informācijai par patieso labuma guvēju noteikts ierobežotas pieejamības statuss, šī informācija nebūtu iegūstama no citām Reģistra reģistrētajām ziņām par attiecīgo individuālo uzņēmumu vai kapitālsabiedrību.

Informācijas par īpašniekiem, dalībniekiem vai akcionāriem aizklāšana tiks nodrošināta neatkarīgi no pamata, uz kura informācijai par patieso labuma guvēju ir noteikts ierobežotas pieejamības statuss. Proti, šāda aizklāšana piemērojama gan gadījumos, kad ierobežotas pieejamības statuss izriet no NILLTPFNL 18.³ panta otrās daļas, jo patiesais labuma guvējs nav sasniedzis 18 gadu vecumu vai viņam ir ierobežota rīcībspēja, gan arī gadījumos, kad minētais statuss noteikts ar Reģistra lēmumu, konstatējot draudu esamību attiecībā uz patieso labuma guvēju.

Reģistrs aizklās patiesā labuma guvēja informāciju gan sadaļā par individuālā uzņēmuma vai kapitālsabiedrības patiesajiem labuma guvējiem, gan sadaļā, kur attiecīgais patiesais labuma guvējs norādīts kā īpašnieks vai dalībnieks (akcionārs). Ja patiesā labuma guvēja statuss izriet no netiešām īpašumtiesībām (netieša līdzdalība), informācija tiks aizklāta to kapitālsabiedrību dalībnieku (akcionāru) sadaļās, kurās patiesais labuma guvējs ir dalībnieks (akcionārs) un kas saistīts ar attiecīgās personas patiesā labuma guvēja statusu. Proti, NILLTPFNL 1. panta 5. punkta a) apakšpunktā noteikts, ka patiesais labuma guvējs attiecībā uz juridiskajām personām ir fiziskā persona, kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla daļām. Savukārt atbilstoši NILLTPFNL 18.¹ panta ceturtajai daļai un 18.² panta pirmajai daļai Reģistrs tostarp reģistrē informāciju par dalībniekiem (akcionāriem), biedriem, īpašniekiem vai citām personām, ar kuru starpniecību kontrole tiek īstenota. Līdz ar to Reģistra rīcībā ir informācija par personām, ar kuru starpniecību patiesais labuma guvējs īsteno savu netiešo līdzdalību. Attiecīgi netiešas līdzdalības gadījumā informācija tiks aizklāta to kapitālsabiedrību dalībnieku (akcionāru) sadaļās, kurās patiesais labuma guvējs ir tiešais dalībnieks (akcionārs), viņam pieder vairāk kā 25 procenti no kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām un no kuras attiecīgi izriet personas patiesā labuma guvēja statuss attiecīgajā tiesību subjektā.

Norādāms, ka gadījumā, ja patiesā labuma guvēja informācija ir ierobežotas pieejamības, informācija netiks aizklāta pilnīgi visās kapitālsabiedrību dalībnieku (akcionāru) sadaļās, kurās attiecīgā persona ir dalībnieks (akcionārs). Dalībnieku (akcionāru) datu aizklāšanas priekšnoteikumi ir apstāklis, ka personas dalība kapitālsabiedrībā padara viņu par attiecīgās kapitālsabiedrības vai cita tiesību subjekta (netiešas līdzdalības gadījumā) patieso labuma guvēju, kā arī patiesā labuma guvēja informācija ir ierobežotas pieejamības, bet konkrēto patieso labuma guvēju ir iespējams identificēt no viņa dalības attiecīgajā kapitālsabiedrībā. Savukārt dalībnieku (akcionāru) datu aizklāšana kapitālsabiedrībās, kurās persona nav identificējama kā patiesais labuma guvējs, nav nepieciešama, jo no kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) informācijas nav iespējams identificēt konkrēto patieso labuma guvēju, kura informācijai ir noteikta ierobežota pieejamība. Piemēram, ja patiesais labuma guvējs, kura informācija ir ierobežotas pieejamības, ir dalībnieks (akcionārs) kapitālsabiedrībā, bet viņa dalība ir mazāka pa 25 procentiem un dēļ šīs dalības viņš nav uzskatāms par patieso labuma guvēju, dati attiecīgās kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) sadaļā nav aizklājami.

Gadījumā, ja patiesais labuma guvējs vienlaikus ir individuālā uzņēmuma vai kapitālsabiedrības pārstāvēttiesīgā persona, neatkarīgi no pārstāvības veida, viņa dati pārstāvēttiesīgo personu sadaļā netiks aizklāti. Pretējā gadījumā netiktu nodrošināta uzņēmējdarbības videi nepieciešamā informācija par individuālā uzņēmuma vai kapitālsabiedrības pārstāvēt tiesīgajām personām. Turklāt, atšķirībā no ziņām par īpašniekiem, prasība nodrošināt publisku pieejamību informācijai par personām, kurām piešķirtas tiesības pārstāvēt kapitālsabiedrību darījumos ar trešajām personām, izriet no Direktīvas Nr. 2017/1132 14. panta d) punkta i) apakšpunkta.

Ja kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) sadaļā esošajai informācijai par patieso labuma guvēju tiek noteikts ierobežotas pieejamības informācijas statuss, Likumprojektā paredzēts, ka kapitālsabiedrības reģistrācijas lietā esošais dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījums vai akciju sabiedrības paziņojums par akcionāra līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos uz ierobežojuma laiku tiek iekļauts reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā. Attiecībā uz akciju sabiedrības iesniegtajiem paziņojumiem par akcionāra līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos nepubliskajā daļā tiek iekļauti tikai tie iesniegtie paziņojumi, kuros identificēts konkrētais patiesais labuma guvējs, kura informācijai noteikts ierobežotas pieejamības statuss.

Attiecībā uz jau reģistrēto informāciju par patiesajiem labuma guvējiem, kurai noteikts ierobežotas pieejamības statuss, bet kas ir atrodama reģistrētajās ziņās par individuālā uzņēmuma īpašnieku vai par kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru), Reģistrs līdz 2027. gada 1. janvārim normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā nodrošinās šīs informācijas par patiesajiem labuma guvējiem aizklāšanu, kā arī attiecīgo dokumentu pievienošanu reģistrācijas lietas nepubliskajai daļai.

Reģistra vestajos reģistros pieejamās informācijas par patiesajiem labuma guvējiem apjoms

Reģistra vestajos reģistros pieejamās informācijas par patiesajiem labuma guvējiem apjoms ir noteikts NILLTPFNL. Atbilstoši  NILLTPFNL 18.¹ panta ceturtajai daļai un 18.² panta pirmajai daļai par juridiskās personas, personālsabiedrības, kā arī ārvalsts subjekta patieso labuma guvēju Reģistra vestajā reģistrā ietver sekojošu informāciju – vārdu, uzvārdu, personas kodu (ja nav personas koda, norāda dzimšanas datumu, mēnesi, gadu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un iestādi, kas dokumentu izdevusi), valstspiederību, pastāvīgās dzīvesvietas valsti. Papildus identificējošajai informācijai tiek reģistrs arī  veids, kā tiek īstenota kontrole pār tiesību subjektu, tai skaitā norādot citas personas, ar kuras starpniecību kontrole tiek īstenota. NILLTPFNL 18.⁶ panta trešajā daļā paredzēts identisks reģistrējamās informācijas apjoms attiecībā uz juridisko veidojumu patiesajiem labuma guvējiem.

Direktīvas Nr. 2024/1640 12. panta 1. punktā norādīta informācija, kas jānodrošina personai, kas ir pierādījusi leģitīmo interesi iegūt patiesā labuma guvēja informāciju.  Lai arī Reģistrs šobrīd nodrošina piekļuve lielākajai daļai norādītās informācijas, ir informācija, kuras pieejamību Reģistrs šobrīd nenodrošina. Proti, lai arī Reģistra vestajos reģistros par patieso labuma guvēju tiek reģistrēta informācija par tā valstspiederību, Direktīvas Nr. 2024/1640 12. panta 1. punkta c) apakšpunkts paredz, ka reģistrējama informācija par patiesā labuma guvēja valstspiederību vai valstspiederībām. Proti, ja patiesajam labuma guvējam ir vairākas valstspiederības, informācija reģistrējama par tām visām. Šobrīd Reģistrs reģistrē informāciju tikai par vienu pieteikumā norādīto patiesā labuma guvēja valstspiederību.

Tāpat Direktīvas Nr. 2024/1640 12. panta 1. punkta d) apakšpunkts papildus informācijai par patiesā labuma guvēja īstenotās kontroles veidu paredz arī prasību reģistrēt informāciju par īstenotās kontroles apjomu, kas pašlaik netiek reģistrēta.

Lai nodrošinātu nacionālā regulējuma atbilstību Direktīvas Nr. 2024/1640 12. panta 1. punkta prasībām, ar Likumprojektu paredzēts papildināt Reģistra vestajos reģistros reģistrējamās informācijas par patieso labuma guvēju apjomu. Proti, papildus esošajai informācijai tiek noteikts, ka Reģistrs reģistrēs visas patiesā labuma guvēja valstspiederības, ja tādas ir vairākas. Tāpat ir paredzēts, ka papildus informācijai par īstenotās kontroles veidu tiks reģistrēta arī informācija par īstenotās kontroles apjomu.

Lai privātpersonām mazinātu administratīvo slogu attiecībā uz informācijas aktualizāciju, Likumprojektā paredzēts, ka aktuālā informācija par to patieso labuma guvēju valstspiederībām, kuri Reģistra vestajos reģistros tiek identificēti pēc Latvijas piešķirtā personas koda, tiek iegūta no Fizisko personu reģistra. Tiesību subjektam šādā gadījumā nebūs jāvēršas Reģistrā ar atsevišķu pieteikumu un jāaktualizē informācija par tā patiesā labuma guvēja valstspiederībām. Informācijas aktualizācija tiks veikta, izmantojot jau valsts rīcībā esošo informāciju par konkrēto fizisko personu.

Savukārt attiecībā uz patieso labuma guvēju, kuri Reģistra vestajos reģistros netiek identificēti pēc Latvijas personas koda un līdz ar to nav iespējams no Fizisko personu reģistra iegūt aktuālo informāciju par tā valstspiederībām, Likumprojekts paredz, ka tiesību subjekts līdz 2026. gada 10. jūlijam iesniedz Reģistram aktuālās ziņas par tā patiesā labuma guvēja valstspiederību vai valstspiederībām.

Šobrīd nav paredzēts piespiedu mehānisms pārejas noteikumā noteiktā pienākuma neizpildei. Jāņem vērā, ka Direktīvas Nr. 2024/1640 10. panta 13. un 14. punkts, kas transponējams līdz 2027. gada 10. jūlijam, paredz, ka gadījumā, ja par centrālo reģistru atbildīgā struktūra secina, ka informācijā par patieso labuma guvēju pastāv nekonsekvence vai kļūdas, par centrālo reģistru atbildīgā struktūra var atsaukt vai atteikt derīga reģistrācijas apliecinājuma sertifikāta izdošanu. Attiecīgi Reģistrs pret tiesību subjektiem, kas nebūs aktualizējuši ziņas par savu patieso labuma guvēju valstspiederību, vērsīsies vēlāk, kad tiks noteiktas Reģistra tiesības vērsties pret tiesību subjektiem, kuru reģistrētā informācija par patiesajiem labuma guvējiem ir neaktuāla.

Attiecībā uz informāciju par patiesā labuma guvēja īstenotās kontroles apjomu norādāms, ka Reģistrs jau šobrīd reģistrē informāciju par individuālo uzņēmumu īpašniekiem, kā arī kapitālsabiedrību dalībniekiem vai akcionāriem, ietverot arī ziņas par konkrētās personas līdzdalības apmēru. Šajos gadījumos Reģistrs, nepieņemot atsevišķu lēmumu, īpašnieku, dalībnieku vai akcionāru ziņās reģistrēto informāciju par līdzdalības apmēru reģistrēs informācijā par patiesā labuma guvēja īstenotās kontroles apjomu.

Savukārt gadījumos, kuros Reģistrs, pamatojoties uz tā rīcībā esošo informāciju, nevarēs nodrošināt šādas informācijas reģistrāciju, minēto informāciju Reģistrā būs jāiesniedz attiecīgajām tiesību subjektam. Ir paredzēts, ka šādos gadījumos informācija Reģistra vestajos reģistros tiks reģistrēta pakāpeniski. Proti, informācija par patiesā labuma guvēja īstenotās kontroles apjomu būs iesniedzama citas informācijas par patiesajiem labuma guvējiem aktualizācijas ietvaros.