Anotācija (ex-ante)

Novēršanas likuma 1. panta 5) punktā ir noregulēta patieso labuma guvēja definīcija, nosakot papildu raksturojošo iezīmi patiesajam labuma guvējam juridiskajām personām un juridiskajiem veidojumiem. Savukārt saskaņā ar Direktīvas 2018/843 3. panta 6. punkta b) apakšpunktu faktiskais īpašnieks ir jebkura(-as) fiziska(-as) persona(-as), kurai(-ām) faktiski pieder klients vai kura(-as) šo klientu kontrolē, un/vai fiziska(-as) persona(-as), kuras vārdā darījums vai darbība tiek veikta, un attiecībā uz trastiem ir vismaz:
i) trasta dibinātājs(-i);
ii) pilnvarotā persona(-as);
iii) pārraudzītājs(-i), ja tāds(-i) ir;
iv) labuma guvēji; vai – ja vēl nav noteiktas fiziskas personas, kas ir labuma guvēji no juridiska veidojuma vai juridiskas vienības –, personu grupa, kuru interesēs ir izveidots vai darbojas juridisks veidojums vai juridiska vienība;
v) jebkura cita fiziskā persona, kas faktiski īsteno galējo kontroli pār trastu, izmantojot tiešas vai netiešas īpašumtiesības vai citus līdzekļus.
Ņemot vērā Direktīvas 2018/843 3. panta 6. punkta b) apakšpunktu, nepieciešams precizēt Novēršanas likumā noteikto patieso labuma guvēju definīciju attiecībā uz juridiskajiem veidojumiem (trastiem).

Likumprojekta 1. pants paredz grozīt Novēršanas likuma 1. panta 5) punkta b) apakšpunkta redakciju, nosakot, kad patiesais labuma guvējs — fiziskā persona, kura ir klienta — juridiskās personas vai juridiska veidojuma — īpašnieks vai kura kontrolē klientu, vai kuras vārdā, labā, interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai tiek veikts gadījuma rakstura darījums, un tā ir vismaz attiecībā uz attiecībā uz juridiskiem veidojumiem - fiziskā persona, kurai pieder vai kuras interesēs ir izveidots vai darbojas juridisks veidojums vai kura tiešā vai netiešā veidā īsteno kontroli pār to, tostarp kura ir šāda veidojuma dibinātājs, pilnvarnieks (pārvaldnieks), pārraudzītājs (ja tāds ir), labuma guvējs vai, ja vēl nav noteiktas fiziskas personas, kuras ir labuma guvēji, - personu grupa, kuru interesēs ir izveidots vai darbojas juridiskais veidojums, kā arī cita fiziskā persona, kura kontrolē juridisko veidojumu, izmantojot tiešas vai netiešas īpašuma tiesības vai citus līdzekļus.

Saskaņā ar šā brīža Novēršanas likuma 11. panta pirmās daļas c) apakšpunkta redakciju, Novēršanas likuma subjekts veic klienta izpēti pirms gadījuma rakstura darījuma, ja tiek veikts ārvalstu valūtas skaidras naudas pirkšanas vai pārdošanas darījums, kura apmērs vai vairāku šķietami saistītu darījumu kopējā summa pārsniedz 1500 euro. Tādējādi Novēršanas likuma subjekts neveic klienta izpētes pasākumus, tai skaitā, klienta identifikāciju, ja darījuma/darījumu kopējā summa nesasniedz 1500 euro. Jāatzīst, ka skaidrā naudā veiktajiem darījumiem piemīt augsts NILLTPF risks, jo skaidrā naudā veiktie darījumi ir grūtāk izsekojami, salīdzinot ar bezskaidrā naudā veiktajiem darījumiem.
No ārvalstu valūtas pirkšanas un pārdošanas darījumu skaidrā naudā kopējā apjoma lielāko daļu veic valūtu tirdzniecības sabiedrības (2019. gadā 70 %, 2020. gadā – 77 % un 2021. gadā – 77 % un 2022. gadā 84 % no kopējā apjoma). Kredītiestāžu veikto darījuma apjomu daļa ir būtiski mazāka, turklāt tai ir tendence samazināties kopējā īpatsvarā (2019. gadā 30 %, 2020. un 2021. gadā – 23 % no kopējā apjoma). No valūtu tirdzniecības sabiedrību veiktajiem darījumiem 2021. gadā pēc darījumu kopsummas un darījumu skaita anonīmi tika veikti attiecīgi 74,5 % un 96,1 % darījumu un 2022. gadā – attiecīgi 69.6% un 92% darījumu, savukārt kredītiestādēs anonīmi veikto ārvalstu valūtas pirkšanas un pārdošanas darījumu īpatsvars bija būtiski mazāks (2021. gadā anonīmi veiktie darījumi pēc kopsummas un darījumu skaita kredītiestādēs veidoja attiecīgi 6 % un 54 %).
Ar likumprojektu plānots samazināt ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas vai pārdošanas darījumu summu no 1500 euro līdz 500 euro vai mazāku summu, kuru noteicis Novēršanas likuma subjekts, pamatojoties uz tā darbībai piemītošo risku novērtējumu, kad Novēršanas likuma subjektam ir pienākums veikt klienta izpēti, kas tādējādi samazinātu anonīmi veikto darījumu skaitu un tajā pašā laikā nodrošinātu riskos balstītas pieejas izmantošanu.
500 euro kā slieksnis, kas ietverams Novēršanas likuma 11. panta pirmās daļas 2. punkta c) apakšpunktā, ir izvēlēts, lai būtiski:
1) ierobežotu to personu rīcību, kuru mērķis ir legalizēt skaidrās naudas līdzekļus, izmantojot ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas un pārdošanas pakalpojumus, un ir risku pieejā balstīts;
2) tiktu aptverti lielāki un potenciāli augstāka riska darījumi, neietekmējot maza apjoma un attiecīgi zema riska darījumus;
3) tiktu arī nodrošināta plašākas un ticamākas informācijas iegūšana par ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas vai pārdošanas darījumu veicēju profilu, kas ļautu labāk novērtēt gan katra klienta, gan visa ārvalstu valūtu skaidrās naudas pirkšanas un pārdošanas sektora riskus kopumā, un ierobežot NILLTPF riskus.
Piedāvājot pārskatīt slieksni, ņemts vērā vidējais anonīmi veiktā darījuma apjoms valūtu tirdzniecības sabiedrībās (2019. gadā – 306 euro, 2020. gadā – 393 euro, 2021. gadā – 450 euro, 2022. gadā - 409 euro) un kredītiestādēs (2019. gadā – 263 euro, 2020. gadā – 350 euro, 2021. gadā – 534 euro).

Likumprojekta 2. pantā iekļauti grozījumi Novēršanas likuma 11. panta pirmās daļas 2. punkta c) apakšpunktā, nosakot, ka Novēršanas likuma subjektam ir pienākums veikt klienta izpēti, ja tiek veikts ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas vai pārdošanas darījums, kura apjoms vai vairāku šķietami saistītu darījumu kopējā summa pārsniedz 500 euro vai mazāku summu, kuru noteicis Novēršanas likuma subjekts, pamatojoties uz tā darbībai piemītošo risku novērtējumu.

Novēršanas likumā nav noregulēts pienākums juridiskā veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) uzturēt un aktualizēt informāciju par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem. Tādējādi Novēršanas likumā nepieciešams transponēt Direktīvas 2018/843 31. panta 1. punkta otrās daļas d) un e) apakšpunkts.

Likumprojekta 3.pants paredz papildināt Novēršanas likumu ar 18.⁴ pantu, kas nosaka pienākumu juridiskā veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) uzturēt un aktualizēt informāciju par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem. Pilnvarniekam (pārvaldniekam) tiek noteikts pienākums uzturēt un aktualizēt informāciju par šādām personām, kuras visas ir uzskatāmas par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem: dibinātājs, pilnvarnieks (pārvaldnieks), pārraudzītājs (ja tāds ir), labuma guvējs jeb beneficiārs un jebkura cita persona, kura kontrolē juridisko veidojumu.

Lai arī Novēršanas likuma subjekts Novēršanas likuma 11. panta pirmās daļas 2. punktā norādītajos gadījumos, pamatojoties uz Novēršanas likuma 11. panta pirmo daļu, veic klienta izpēti (iegūst identificējošu informāciju un informāciju par tā patieso labuma guvēju), Novēršanas likumā nav noregulēts pienākums juridiskā veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) sniegt Reģistram informāciju par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem.

Likumprojekta 3. pants paredz papildināt Novēršanas likumu ar 18.⁵ pantu, kas nosaka pienākumu juridiskā veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) sniegt Reģistram informāciju par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem. Šāda informācija ir sniedzama šādos gadījumos:
(1) ja juridiskā veidojuma pilnvarnieks ir fiziska persona, kuras dzīvesvietas valsts ir Latvija;
(2) ja juridiskā veidojuma pilnvarnieks ir juridiska persona, kura ir reģistrēta Latvijā;
(3) ja juridiskā veidojuma pilnvarniekam nav saiknes ar nevienu Eiropas Savienības dalībvalsti, bet tas juridiskā veidojuma vārdā iesaistās darījuma attiecībās vai iegādājas nekustamo īpašumu Latvijā. Minētajos gadījumos juridiskā veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) iestājas pienākums iesniegt pieteikumu Reģistram un atklāt informāciju par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem: dibinātāju, pilnvarnieku (pārvaldnieku), pārraudzītāju (ja tāds ir), labuma guvēju un jebkuru citu personu, kura kontrolē juridisko veidojumu.
Gadījumā, ja juridiskā veidojuma patiesie labuma guvēji ir reģistrēti citas dalībvalsts vestā reģistrā, pieteikums Reģistrā nav jāiesniedz.

Direktīvas 2018/843 31. panta 1.punkta otrā daļa nosaka dalībvalsts pienākumu nodrošināt, ka lai jebkura dalībvalstī pārvaldīta tieši izveidota trasta pilnvarotās personas iegūtu un uzturētu adekvātu, pareizu un atjauninātu informāciju par faktiskajiem īpašniekiem attiecībā uz trastu, kas ietver informāciju par:
a) trasta dibinātāja(-u) identitāti;
b) pilnvarotās(-o) personas(-u) identitāti;
c) trasta pārraudzītāja(-u) (ja tāds(-i) ir) identitāti;
d) labuma guvēju vai labuma guvēju kategorijas identitāti;
e) visu citu to fizisko personu identitāti, kuras īsteno efektīvu kontroli pār trastu.
Esošā informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācija Latvijā nenodrošina efektīvu tieši izveidota trasta vai cita juridiskā veidojuma informācijas reģistrāciju par to faktiskajiem īpašniekiem atbilstoši Direktīvas 2018/843 31. panta 1. punkta prasībām. Līdz ar to Latvijā būtu nepieciešams izveidot juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistru, kuru vestu Reģistrs, un kurā tiktu reģistrēta informācija par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem, tostarp, par šāda veidojuma dibinātāju, pilnvarnieku (pārvaldnieku), pārraudzītāju (ja tāds ir), labuma guvējiem vai  labumu guvēju kategorijām un citām fiziskajām personām, kuras īsteno kontroli pār juridisko veidojumu.
Ar likumprojektu tiek paredzēts vēl viens gadījums, kad pieteikums Reģistram par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem nav jāsniedz. Proti, ja juridiskā veidojuma pilnvarnieks (pārvaldnieks) informācijas atklāšanas prasību ir jau izpildījis citā Eiropas Savienības dalībvalstī, tad viņš tiek atbrīvots no atkārtota pienākuma šīs ziņas iesniegt arī Latvijā.
Ņemot vērā minēto, nepieciešams veikt grozījumus ne tikai Novēršanas likumā, bet arī likumā "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru", ar kuriem tiks transponēta Direktīvas 2018/843 31. panta 3.a punkta pirmā, otrā un trešā daļa.
Saskaņā ar Direktīvas 2018/843 31. panta 9. punkta ceturto daļu informācija par trastu un cita veidu juridisko veidojumu faktiskajiem īpašniekiem ir pieejama, izmantojot valstu reģistrus un reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, vismaz piecus gadus un ne vairāk kā 10 gadus pēc tam, kad beidzis pastāvēt pamatojums tam, lai reģistrētu informāciju par faktisko īpašnieku.
Uz personas datu apstrādi saskaņā ar Direktīvu 2018/843 attiecas Vispārīgās datu aizsardzības regulas prasības. Saskaņā ar Vispārīgās datu aizsardzības regulas 5. panta 1.punkta “e” apakšpunktu, personas dati tiek glabāti veidā, kas pieļauj datu subjektu identifikāciju, ne ilgāk kā nepieciešams nolūkiem, kādos attiecīgos personas datus apstrādā.
Lai izpildītu Direktīvas 2018/843 31. panta 1. punkta prasības, klients, pirms darījuma uzsākšanas, uzņemas atbildību par adekvātas, pareizas un aktuālas informācijas par tā faktiskajiem īpašniekiem sniegšanu atbildīgajam subjektam, kas veic klienta izpēti. Par jebkuru neatbilstību informācijā par faktiskajiem īpašniekiem, kas ir pieejama centrālajos reģistros, un informācijā par faktiskajiem īpašniekiem, kas tiem ir pieejama, atbildīgie subjekti un kompetentās iestādes ziņo centrālajam reģistram. Šāda ziņošana par informācijas neatbilstību nodrošina dalībvalstīm pienākumu nodrošināt mehānismu, kā tiek uzturēta adekvāta, pareiza un aktuāla informācija par faktiskajiem īpašniekiem.
Tādējādi saskaņā ar norādītajām Direktīvu normām, informācijas par juridisko veidojumu patiesajiem labuma guvējiem Reģistra vestajā juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā glabāšanas termiņa noteikšanā ir jāievēro gan datu apstrādes mērķis, saskaņā ar kuru dalībvalsts nosaka minētās informācijas glabāšanas termiņu, gan arī adekvātas, pareizas un aktuālas informācijas nodrošināšanu.
Novēršanas likuma 37. panta otrā daļa paredz, ka Novēršanas likuma subjekts pēc darījuma attiecību izbeigšanas vai gadījuma rakstura darījumus piecus gadus glabā klienta izpētes gaitā iegūto informāciju, tai skaitā, informāciju par tā patiesajiem labuma guvējiem. Savukārt informācijas glabāšanas termiņš var tikt pagarināts uz laiku, kas nav ilgāks par pieciem gadiem - ar mērķi novērst, atklāt un izmeklēt noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas vai terorisma un proliferācijas finansēšanas gadījumus. Šādas tiesības ir nodrošinātas Finanšu izlūkošanas dienestam, uzraudzības un kontroles institūcijām, operatīvās darbības subjektam, tai skaitā valsts drošības iestādei, kā arī pēc izmeklēšanas iestādes, prokuratūras vai tiesas norādījuma.
No minētā izriet, ka Novēršanas likuma subjektam klienta izpētes gaitā iegūto informāciju, tai skaitā, informāciju par tā patiesajiem labuma guvējiem, ir pienākums glabāt piecus gadus pēc darījuma attiecību izbeigšanas. Norādītais informācijas glabāšanas termiņš var tikt pagarināts pēc iepriekš noteikto institūciju norādījuma.
Lai noregulētu jautājumus, kas noteiktu valsts nodevas apmēru juridiskā veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) pieteikuma iesniegšanai Reģistrā, Reģistra valsts notāra lēmumu atteikt vai atlikt ziņu reģistrēšanu juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā, pārbaudot juridiskā veidojuma pilnvarnieka (pārvaldnieka) pieteikumā iekļautās ziņas, juridiskā veidojuma un tā patieso labumu guvēju izslēgšanu no juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistra, nepieciešams veikt grozījumus likumā "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru".

Likumprojekta 3. pants paredz papildināt Novēršanas likumu ar 18.⁶ pantu, kas nosaka Reģistra funkciju vest juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistru, Reģistrā ierakstāmo ziņu par juridisko veidojumu apjomu un to glabāšanas termiņu.
Papildinātā Novēršanas likuma 18.⁶ panta trešā daļa paredz apstrādāt un padarīt publiski pieejamu identisku personas datu apjomu kā to šobrīd paredz Novēršanas likuma 18.¹ panta ceturtā daļa. Līdz ar to vienāds datu apjoms tiek apstrādāts un padarīts publiski pieejams gan par juridisko personu, gan par juridisko veidojumu patiesajiem labuma guvējiem, kas ir standartizēts un minimāli nepieciešams, lai viennozīmīgi identificētu patiesos labuma guvējus.
Ņemot vērā personu datu apstrādes principus un Direktīvā 2018/843 noteikto informācijas glabāšanas termiņu, nosakāms termiņš informācijas glabāšanai par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem pieci gadi no brīža, kad ir beidzies pamats personu datu apstrādei, proti, ar brīdi, kad reģistrētas ziņas par juridiskā veidojuma patiesā labuma guvēja statusa izbeigšanos.

Lai arī ar grozījumiem Novēršanas likumā plānots noteikt mazāku slieksni (no 1500 euro uz 500 euro vai mazāku summu, kuru noteicis Novēršanas likuma subjekts, pamatojoties uz tā darbībai piemītošo risku novērtējumu) gadījuma rakstura ārvalstu valūtas skaidras naudas pirkšanas vai pārdošanas darījumam, kad likuma subjektam ir pienākums veikt klienta izpēti pirms minētā darījuma, klienta izpētes pasākuma ietvaros Novēršanas likuma subjektam saglabājas pienākums saskaņā ar Novēršanas likuma 11.¹ panta pirmo daļu:
1) identificēt klientu un pārbaudīt iegūtos identifikācijas datus;
2) noskaidrot patieso labuma guvēju un, balstoties uz risku novērtējumu, pārliecināties par to, ka attiecīgā fiziskā persona ir klienta patiesais labuma guvējs. Juridiskam veidojumam un juridiskajai personai likuma subjekts noskaidro arī attiecīgās personas dalībnieku struktūru un veidu, kādā izpaužas patiesā labuma guvēja kontrole pār šo juridisko veidojumu vai juridisko personu;
3) iegūt informāciju par darījuma attiecību un gadījuma rakstura darījuma mērķi un paredzamo būtību;
4) pēc darījuma attiecību uzsākšanas veikt to uzraudzību, tai skaitā pārbaudes, kas apstiprina, ka darījuma attiecību laikā slēgtie darījumi tiek veikti saskaņā ar likuma subjekta rīcībā esošo informāciju par klientu, tā saimniecisko darbību, risku profilu un līdzekļu izcelsmi;
5) nodrošināt klienta izpētes gaitā iegūto dokumentu, personas datu un informācijas uzglabāšanu, regulāru izvērtēšanu un aktualizēšanu atbilstoši piemītošajiem riskiem, bet ne retāk kā reizi piecos gados.
Lai vienlaikus nodrošinātu no administratīvā sloga viedokļa samērīgu risinājumu mērķa sasniegšanai, likumprojekts paredz noteikt, ka Novēršanas likuma subjekts var neveikt pilnu klienta izpētes procesu, bet aprobežoties ar klienta izpētes procesa pirmo posmu – klienta identifikāciju un dokumentu, uz kuru pamata veikta klienta identifikācija, kopijas izgatavošanu, ja Novēršanas likuma subjekts veic gadījuma rakstura ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas vai pārdošanas darījumu vai vairākus šķietami saistītus darījumus, kuru kopējā summa nepārsniedz 1500 euro vai mazāku summu, kuru noteicis Novēršanas likuma subjekts, pamatojoties uz tā darbībai piemītošo risku novērtējumu, ar fizisku personu un pastāv zemi NILLTPF riski.

Likumprojekta 4. pants paredz papildināt Novēršanas likuma 27.¹ pantu ar ceturto daļu, kas nosaka, ka Novēršanas likuma subjekts attiecībā uz gadījuma rakstura ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas vai pārdošanas darījumu ar klientu, kas ir fiziska persona, ja pastāv zems NILLTPF risks, pēc klienta identifikācijas un dokumentu, uz kuru pamata veikta klienta identifikācija, kopijas izgatavošanas, ir tiesīgs neturpināt klienta izpēti, ja darījuma vai vairāku šķietami saistīto darījumu kopējā summa nepārsniedz 1500 euro vai mazāku summu, kuru noteicis Novēršanas likuma subjekts, pamatojoties uz tā darbībai piemītošo risku novērtējumu.

Lai Reģistrs nodotu ziņas par juridiskā veidojuma patieso labuma guvējiem patieso labuma guvēju reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā (Beneficial Ownership Registers Interconnection System - BORIS), pēc juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistra izveides būs nepieciešams saslēgt attiecīgo reģistru ar patieso labuma guvēju reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Likumprojekta 5. pants paredz papildināt Novēršanas likuma pārejas noteikumus ar 66. punktu, kas nosaka, ka pilnvarnieks (pārvaldnieks) uzsāk sniegt informāciju par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem Reģistrā nākamajā dienā pēc tam, kad stājas spēkā grozījumi Novēršanas likumā, ar kuriem pārņemtas Direktīvas 2018/843 31.pantā noteiktās prasības.
Likumprojekta 5. pants paredz papildināt Novēršanas likuma pārejas noteikumus ar 67. punktu, kas nosaka Reģistra pienākumu uzkrāt un nodot patieso labuma guvēju reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā ziņas par juridisko veidojumu patiesajiem labuma guvējiem likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” noteiktajā kārtībā un termiņā.