Anotācija

1) Ar Grozījumiem, izsakot Likuma 42. pantu "Zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšana" jaunā redakcijā, Likuma 42. pantā cita starpā tiek paredzēti arī šādi grozījumi:
a) Likuma 42. panta pirmajā daļā tiek noteikts, ka pienākums zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai apdrošināt savas profesionālās darbības, kas izpaužas kā revīzijas pakalpojuma vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma sniegšana, civiltiesisko atbildību, ir obligāts;
b) Likuma 42. panta pirmajā daļā tiek dots deleģējums  Ministru kabinetam noteikt profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas kārtību un minimālos atbildības limitus;
c) Likuma 42. panta ceturtajā daļā tiek noteikts subjekts, no kura revidējamā gada pārskata aktīvu summas ir jāaprēķina civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits sabiedriskas nozīmes struktūras revīzijas gadījumā, tas ir, ja zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība sniedz revīzijas pakalpojumus sabiedriskas nozīmes struktūrai, tad attiecīgā zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir divi procenti no tās sabiedriskas nozīmes struktūras revidējamā gada pārskata aktīvu summas, kurai šie aktīvi ir vislielākie iepriekšējā pārskata gada beigās, taču ne vairāk par 10 miljoniem euro un ne mazāk par to limitu, kas aprēķināts saskaņā ar Likuma 42. panta otro vai trešo daļu.

2) Ar Grozījumiem jaunā redakcijā tiek izteikts arī Likuma 41. pants "Zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskā atbildība un zaudējumu piedziņas termiņš", cita starpā paredzot tajā arī sekojošu grozījumu.
Spēkā esošais Likums noteic zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību profesionālās darbības, kas izpaužas kā revīzijas pakalpojumu sniegšana, civiltiesiskās atbildības apdrošināšanu. Saskaņā ar Likuma 41. panta otro daļu zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība atbild par zaudējumiem, kas radušies trešajām personām - klienta gada pārskata, arī konsolidētā gada pārskata lietotājiem, ja sniegtais atzinums saskaņā ar Latvijā atzītiem Starptautiskajiem revīzijas standartiem būtiski neatbilst faktiskajam stāvoklim, ja nav ievēroti Likuma 26., 27., 30. vai 34. panta noteikumi.

Ar Grozījumiem Likuma 41. panta otrā daļa ir precizēta, paplašinot trešo personu loku ar ilgtspējas ziņojuma lietotājiem un nosakot, ka zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība atbild arī par zaudējumiem, kas radušies, ja sniegtais apliecinājuma ziņojums saskaņā ar ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma standartiem būtiski neatbilst faktiskajam stāvoklim, un, ja nav ievēroti Likuma 26., 27., 30., 32.1, 34., 34.¹ vai 34.³ panta noteikumi.

Civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas mērķis ir aizsargāt trešās personas intereses neciest zaudējumus zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības profesionālās darbības, kas izpaužas kā revīzijas pakalpojuma vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma sniegšana, ietvaros (Likuma  41. panta otrajā daļā noteiktajos gadījumos).

Līdz ar to ir nepieciešams noteikt kārtību, kādā tiek apdrošināta zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskā atbildība, kā arī civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo atbildības limitu, sniedzot revīzijas pakalpojumus un gan ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumus gan klientiem, kas ir sabiedriskas nozīmes struktūras, gan arī citiem klientiem.
 

Saskaņā ar Likuma 1. panta pirmās daļas 23. punktu, ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma definīcijā ietilpst apliecinājuma uzdevuma veikšana un apliecinājuma ziņojuma sagatavošana ne tikai par Ilgtspējas informācijas atklāšanas likumā noteiktā subjekta (klienta) ilgtspējas ziņojumu, bet arī konsolidēto ilgtspējas ziņojuma (ja tāds ir sagatavots).  Līdz ar to noteikumu projekta regulējums ir attiecināms arī uz konsolidēta ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumiem (koncerna gadījumā). Tas nozīmē, ka, gadījumā, ja zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība sniedz konsolidēta ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu, tad šādu zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības profesionālo darbību ir nepieciešams apdrošināt atbilstoši noteikumu projektā noteiktajam regulējumam.

Tāpat noteikumu projektā ir noteikts pienākums zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai, kura papildus revīzijas pakalpojumiem plāno sniegt arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumus, apdrošināt civiltiesisko atbildību par ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma sniegšanu līdz attiecīgo pakalpojumu sniegšanas uzsākšanai.

Noteikumu projektā paredzēts, ka  zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība slēdz civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas līgumu par profesionālās darbības ietvaros sniegtajiem pakalpojumiem  - revīzijas pakalpojumiem un ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumiem.

Zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība nevar sniegt ne revīzijas, ne ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumus bez spēkā esoša civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas līguma (polises). Tas nozīmē, ka zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības profesionālās darbības, kas izpaužas kā revīzijas pakalpojuma vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma sniegšana,  nodrošināšanas laikā ir jābūt noslēgtam apdrošināšanas līgumam. Līdz ar to Noteikumu projekts paredz, ka profesionālo pakalpojumu sniegšanas laikā ir jābūt spēkā esošam civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas līgumam.

Noteikumu projektā ir saglabāts MK noteikumos Nr. 547 noteiktais zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limita apmērs, kā arī civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limita apmērs zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības profesionālās darbības uzsākšanas gadā. Šobrīd profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālā atbildības limita summas saskaņā ar MK noteikumiem Nr. 547 ir šādas: civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits zvērinātam revidentam (pašnodarbinātā persona vai individuālais komersants) ir 42 700 euro un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai - 142 300 euro. Noteikumu projektā ir saglabāta arī atlīdzības apmēra mērvienība, kas ir norādīta naudas izteiksmē (euro).
Noteikumu projektā tiek paredzēts, ka civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limita apmērs tiks piemērots arī attiecībā uz ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu. Tas nozīmē, ka gan revīzijas pakalpojumiem, gan ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumiem ir jābūt apdrošinātiem un uz katru pakalpojuma veidu atsevišķi attiecas noteikumi par atbildības limita apmēra piemērošanu.

Saskaņā ar Likuma 42. panta otro un trešo daļu primāri civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir nevis konkrēta summa (cipars), bet gan iepriekšējā pārskata gadā no revīzijas pakalpojumiem gūto šā zvērinātā revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības ieņēmumu kopsumma. Šī kopsumma katru gadu var atšķirties, jo tā ir atkarīga  gan no klientu skaita, gan no revīzijas atlīdzības summu lieluma.

Tikai tādā gadījumā, ja šī ieņēmumu no revīzijas pakalpojuma sniegšanas kopsumma iepriekšējā pārskata gadā nepārsniedz Ministru kabineta noteikto summu, tad sāk darboties Likuma 42. panta otrās un trešās daļas prasība par minimālā limita summu – konkrētu ciparu (zvērinātiem revidentiem - 42 700 euro gadā, bet zvērinātu revidentu komercsabiedrībām - 142 300 euro gadā). Jāuzsver, ka tā ir minimālā summa un apdrošināšanas līgumā nav aizliegts paredzēt lielāku summu.
Piemēram, ja zvērināta revidenta iepriekšējā pārskata gadā no revīzijas pakalpojumiem gūtā ieņēmumu kopsumma ir 50 000 euro (kas ir vairāk, nekā Ministru kabineta noteiktā summa 42 700 euro), tad civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas limita minimālā summa nedrīkst būt mazāka par 50 000 euro (bet drīkst būt lielāka). Ja zvērināta revidenta iepriekšējā pārskata gadā no revīzijas pakalpojumiem gūtā ieņēmumu kopsumma ir, piemēram, 40 000 euro (kas ir mazāk, nekā Ministru kabineta noteiktā summa 42 700 euro), tad civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas limita minimālā summa nedrīkst būt mazāka par 42 700 euro (bet drīkst būt lielāka). Tātad, ja gūto ieņēmumu kopsumma ir mazākā apmērā nekā Ministru kabineta noteiktā minimālā summa, tad apdrošināšana ir jāveic nevis faktiski saņemtās kopsummas apmērā, bet gan vismaz Ministru kabineta noteiktajā minimālajā apmērā. Ja gūto ieņēmumu kopsumma pārsniedz Ministru kabineta noteikto minimālo summu, tad apdrošināšana ir jāveic vismaz faktiski saņemtās kopsummas apmērā.

Šobrīd nav pamatojuma Noteikumu projektā vai Likumā noteikt, ka civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir valstī noteiktā minimālā mēneša darba alga (norādot konkrētu skaitu, piemēram 100 minimālās mēneša darba algas). Ja zvērinātam revidentam gada laikā ir tikai viens klients (kas var būt arī maza sabiedrība), kuram šis zvērināts revidents sniedz revīzijas pakalpojumus, tad nav samērīgi prasīt apdrošināšanas minimālo atbildības limitu lielāku par iepriekšējā pārskata gadā no revīzijas pakalpojumiem gūto ieņēmumu kopsummu, jo šī summa var nesasniegt valstī noteikto minimālo mēneša darba algas apmēru.

Tāpat arī civiltiesiskās atbildības apdrošināšana ir jāskata arī kontekstā ar šīs atbildības iestāšanās iespējamību. Ņemot vērā revīzijas pakalpojumu regulējumu (t.sk., profesionāļiem izvirzāmās prasības, īstenoto uzraudzību, kā arī profesionālos standartus un regulējumu pēc kuriem tiek veikta profesionālā darbība), pastāv zems risks attiecībā uz iespējamo zaudējumu nodarīšanu trešajām personām. Līdz ar to šobrīd nepastāv apstākļi, kas liktu pārskatīt šādas iespējamās atbildības apdrošinājuma summu.

Līdz šim nav saņemta informācija, ka ir noticis kāds apdrošināšanas gadījums kā rezultātā apdrošinātājiem būtu jāizmaksā revidētajam klientam atlīdzība. Tāpat arī šobrīd nav identificēti gadījumi, kuru dēļ nepietiekama apdrošināšanas limita dēļ būtu palikuši nesegti trešo pušu prasījumi par revīzijas pakalpojumu sniedzēju civiltiesisko atbildību. Vēl vairāk – nav konstatēts, ka zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību obligātā civiltiesiskās atbildības apdrošināšana praksē tiktu bieži izmantota, lai segtu trešo personu prasības. Minētajam par iemeslu var būt gan revīzijas pakalpojumu kopējā augstā kvalitāte un retie gadījumi, kad šāda atbildība iestājas, gan arī apdrošināšanas līgumu noteikumi, kas potenciālas atbildības gadījumā, neļauj trešajai personai vienkāršā un pieejamā procesā risināt zaudējumu atlīdzināšanas jautājumu tieši ar apdrošinātāju.
Ievērojot iepriekšminēto uz risku balstīto pieeju (par apdrošināšanas minimālo limitu pēc revīzijas pakalpojumiem gūto ieņēmumu kopsummas), šobrīd MK noteikumos Nr. 547 noteiktais minimālais atbildības limits (42 700 euro gadā zvērinātam revidentam (pašnodarbinātai personai, individuālajam komersantam); 142 300 euro gadā zvērinātu revidentu komercsabiedrībai) ir pirmšķietami pietiekams.
Ievērojot, ka zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrības darbības uzsākšanas gadā nav prognozējama ļoti liela ieņēmumu no revīzijas pakalpojumiem kopsumma, tad arī darbības uzsākšanas gadā šie limiti var tikt saglabāti tāda paša minimālā atbildības limita apmērā, kā tos noteic MK noteikumi Nr.547.
Papildus, prognozējot turpmāko revīzijas pakalpojumu apjomu un ar tiem saistītos ieņēmumus, ir jānorāda, ka tiesību aktos pieņemtie grozījumi samazina kopējo gadījumu skaitu, kuros obligāti nepieciešami revīzijas pakalpojumi (gada pārskata revīzijas un ierobežotās pārbaudes) saistībā ar obligātu zvērinātu revidentu piesaisti. Piemēram, ar 2024.gada 26.septembra likumu "Grozījumi Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā" ir būtiski palielinātas komercsabiedrību saimnieciskās darbības rādītāju robežvērtības, kurām iestājoties komercsabiedrības gada pārskats ir obligāti pakļaujams zvērināta revidenta veiktajai revīzijai (vai ierobežotajai pārbaudei). Līdz ar to jau 2024.gadā ir būtiski samazināts mazu sabiedrību un mikrosabiedrību skaits, kurām obligāti ir jāveic gada pārskata pārbaude vai revīzija. Tādējādi revīzijas pakalpojuma vajadzības grozu regulē valsts (nevis profesija) ar attiecīgo tiesisko regulējumu. Šobrīd nav indikācijas, ka revīzijas pakalpojumu apjoms un ar tiem saistītie riski varētu pieaugt, kas prasītu minimālā apdrošināšanas limita celšanu.
Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijas apkopotie dati liecina, ka šobrīd aptuveni 67 % no zvērinātiem revidentiem, kas sniedz revīzijas pakalpojumus kā pašnodarbinātas personas, kā arī 45 % no zvērinātu revidentu komercsabiedrībām pēc gada ieņēmumu apjoma no revīzijas pakalpojumiem nesasniedz jau šobrīd MK noteikumos Nr. 547  noteikto minimālo apdrošināšanas limitu summu.
No finanšu ietekmes vērtēšanas aspekta, nav attaisnojama nepieciešamība, kādēļ paaugstināt revīzijas pakalpojuma pašizmaksu tiem revīzijas pakalpojuma sniedzējiem, kuri jau šobrīd nesasniedz MK noteikto minimālo gada ieņēmumu apjomu, jo ceļot apdrošināšanas minimālo limitu, tiktu paaugstinātas arī izmaksas (jeb apdrošināšanas prēmijas) par obligāto profesionālās atbildības apdrošināšanu. Attiecīgi nav pamatoti arī pieņemt tiesību aktu grozījumus, kas sadārdzinātu revīzijas pakalpojumu tā saņēmējiem, ja nav konstatēta skaidra sabiedrības interese, kas attaisnotu šāda regulējuma (šajā gadījumā – minimālā atbildības limita paaugstināšanas) neatliekamu vajadzību.

Ievērojot valstī esošo mēneša minimālās algas apjomu un prognozējamās minimālās algas izmaiņas (2025.g. – 740 euro; 2026.g. – 780 euro; 2027.g. – 820 euro; 2028.g. – 860 euro), zvērinātiem revidentiem būtu konstatējams šāds apdrošināšanas limita pieaugums pret šī brīža iespējamo bāzi (57 minimālās algas jeb 42 920 euro): 2026.g. pieaugums par 2540 euro jeb 5,92%; 2027.g. pieaugums par 4 860 euro jeb 11,32%; 2028.g. pieaugums par 7180 euro jeb 16,73%.

Ievērojot esošo mēneša minimālās algas apjomu un prognozējamās minimālās algas izmaiņas (2025.g. – 740 euro; 2026.g. – 780 euro; 2027.g. – 820 euro; 2028.g. – 860 euro), zvērinātu revidentu komercsabiedrībām būtu konstatējams šāds apdrošināšanas limita pieaugums pret šī brīža iespējamo bāzi (193 minimālās algas jeb 142 820 euro): 2026.g. pieaugums par 8 240 euro jeb 5,77%; 2027.g. pieaugums par 15 960 euro jeb 11,17%; 2028.g. pieaugums par 23 680 euro jeb 16,58%.

Detalizēts aprēķins ir skatāms šīs anotācijas pielikumā.

Šāds iespējamā civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālā limita pieaugums uzskatāms par neproporcionāli lielu pret iespējamā riska pieaugumam, kas prognozējami varētu celties no revīzijas pakalpojumiem tajos gadījumos, kad revīzijas pakalpojuma sniedzēja iepriekšējā pārskata gadā no revīzijas pakalpojumiem gūto ieņēmumu kopsumma nesasniedz noteikto civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo limitu.

Ievērojot augstāk minēto situācijas vērtējumu, šobrīd nav atbalstāms tas, ka civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais limits tiek piesaistīts minimālās mēneša darba algas apmēram un līdz ar to arī prognozējami tuvākajos gados ievērojami palielināt revīzijas pakalpojumu sniedzēju civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo atbildības limitu.

Salīdzinājumam zemāk daži no šobrīd spēkā esošajiem regulējumiem attiecībā uz citu subjektu civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas limitiem:

- Latvijas Bankas 2024. gada 29. janvāra noteikumi Nr. 269 "Noteikumi par iestādes, kas sniedz maksājuma ierosināšanas pakalpojumu vai konta informācijas pakalpojumu, profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālā limita apmēru un tā aprēķināšanas kārtību". Nav piesaiste minimālajai algai;

- Ministru kabineta 2024. gada 5. marta noteikumi Nr. 147 "Noteikumi par tiesiskās aizsardzības procesa uzraugošās personas un maksātnespējas procesa administratora civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas kārtību un minimālo apdrošinājuma summu".  Nav piesaiste peļņai, apgrozījumam, procesu skaitam vai citiem kvantitatīviem kritērijiem;

- Ministru kabineta 2020. gada 29. septembra noteikumi Nr. 602 "Nekustamā īpašuma darījumu starpnieka profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas noteikumi". Nav piesaiste minimālajai algai, noteikta konkrēta summa (50 000 euro);

- Ministru kabineta 2005.gada 19.aprīļa noteikumi Nr. 267 "Noteikumi par uzticama sertifikācijas pakalpojumu sniedzēja civiltiesiskās atbildības minimālo apdrošināšanas summu". Nav piesaiste minimālajai algai, noteikta konkrēta summa (426 860 euro).

Papildus jānorāda to, ka zvērināts revidents pats nosaka revīzijas maksu, t.i., revīzijas cenu (kas veido zvērinātu revidentu prakses ieņēmumus) revīzijas pakalpojumiem, akcentē arī Konkurences padome. Konkurences padomes 2010. gada 26. augusta lēmuma Nr. 65 lietā Nr. p/10/03.01.-01./8 "Par Konkurences likuma 11. panta pirmās daļas 1. punkta pārkāpumu Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijas darbībās" (turpmāk – Lēmums) ir pateikts, ka saskaņā ar Konkurences likumu ir aizliegtas vienošanās par cenu noteikšanu starp konkurentiem, nedrīkst noteikt minimālo samaksu par zvērināta revidenta sniegtajiem revīzijas pakalpojumiem. Lēmuma 2. punktā ir pateikts, ka "Atbilstoši Konkurences likuma 1. panta 7. punktam Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijas biedri ir atzīstami par konkurentiem, jo ir viena un tā paša konkrētā tirgus dalībnieki. Atbilstoši Konkurences likuma 1. panta 9. punktam Latvijas Zvērinātu revidentu asociācija ir atzīstama par tirgus dalībnieku.". Lēmuma 3. punktā ir pateikts, ka "Viens no konkurences pastāvēšanas pamatnosacījumiem – katram tirgus dalībniekam sava komerciālā politika jānosaka neatkarīgi.". Lēmuma 5.2. punktā ir secināts, ka "Apkopojot informāciju, pēc kādiem kritērijiem tiek aprēķināta un piemērota cena par gada pārskata revīzijas veikšanu, Konkurences padome secina, ka revidenti izmanto atšķirīgas sarežģītības cenu noteikšanas metodes, vērtējot dažādus uzņēmumu raksturojošus kritērijus. Daļa aptaujāto revidentu norādījuši, ka cenas tiek kalkulētas atbilstoši Starptautiskajiem revīzijas standartiem. Konkurences padome konstatē, ka nepastāv vienota metodika cenas noteikšanā par revīzijas pakalpojumu.".