Anotācija (ex-ante)

Nepieciešamība transponēt Direktīvas 2018/843 31. panta 3.a punkta pirmo, otro un trešo daļu un 31. panta 9. punkta otro daļu.

Eiropas Komisijas 2023. gada 15. februāra paziņojumā Nr. C(2023)495 final (turpmāk – Paziņojums) izteiktās šaubas par atsevišķu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2018/843 (2018. gada 30. maijs), ar ko groza Direktīvu (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Direktīvas 2009/138/EK un 2013/36/ES (turpmāk - AMLD5) tiesību normām, kuras Eiropas Komisijas ieskatā nav transponētas Latvijas normatīvajos aktos.
Ar likumprojektu tādējādi tiek nodrošināta ziņu par patiesajiem labuma guvējiem apkopošana Reģistra vestajos reģistros, to tādējādi attiecinot uz visiem juridisko veidojumu patiesajiem labuma guvējiem.
Ņemot vērā to, kā Latvijā tiek īstenoti noteikumi par faktisko īpašnieku reģistriem, kas paredzēti Eiropas Savienības tiesiskajā regulējumā nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas novēršanas jomā (AMLD4[1] 30. un 31. pants), norādīts, ka Latvijas Republikas tiesību sistēma neatzīst trastus vai tiem pielīdzināmus juridiskos veidojumus, līdz ar to Latvijā nav specifisks reģistrs, kas saturētu informāciju par Latvijā izveidotajiem trastiem. Ārvalstu trasti un līdzīgi juridiskie veidojumi Latvijā darbojas (eksistē) caur to izveidotajām ārvalstu komersantu filiālēm un ārvalstu komersantu (organizāciju) pārstāvniecībām. Reģistrējoties ir norādāma informācija par patiesajiem labuma guvējiem.
Pēc atkārtota AMLD5[2] un nacionālo normu izvērtējuma konstatējams, ka esošā informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācija nenodrošina efektīvu tieši izveidota trasta vai cita juridiskā veidojuma informācijas reģistrāciju par to faktiskajiem īpašniekiem, līdz ar to Latvijā būtu izveidojams Juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrs, kuru vestu Reģistrs, un kurā tiktu reģistrēta informācija par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem, tostarp, par šāda veidojuma dibinātāju, pilnvarnieku (pārvaldnieku), pārraudzītāju (ja tāds ir), labuma guvējiem vai labumu guvēju kategorijām un citām fiziskajām personām, kuras īsteno kontroli pār juridisko veidojumu.
Vienlaikus norādāms, ka likumprojektā paredzēts, ka Reģistrs 18.28C panta otrajā daļā noteiktos gadījumos atsaka ziņu reģistrāciju juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā. Šo gadījumā starpā ir arī šādi gadījumi: “pieteikumā norādītās ziņas ir neskaidras vai nesatur visu nepieciešamo informāciju” un “nav iesniegti visi nepieciešamie dokumenti, kas pamato reģistrējamās ziņas saskaņā ar Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā noteikto”. Vēršama uzmanība, ka pirmais atteikuma pamats ir vērsts uz gadījumiem, kad Reģistrā iesniegtās ziņas neļauj gūt pilnīgu un pamatotu pārliecību par juridiskā veidojuma patieso labuma guvēju. Savukārt otrais minētais gadījums ir uzskatāms par drīzāk tehnisku atteikuma pamatojumu, t.i., iesniegto dokumentu starpā nav kāds obligāti iesniedzams dokuments. Šis atteikuma pamatojums nav saistīts ar ziņu izvērtēšanu pēc būtības.
AMLD4 31. panta 9. punkta otrā daļa noteic, ka dalībvalstis nodrošina, ka šā panta 1. punktā minētā informācija ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota ar Direktīvas (ES) 2017/1132 22. panta 2. punktu, saskaņā ar dalībvalstu tiesību aktiem, ar kuriem īsteno šā panta 4. un 5. punktu. Proti, katrai dalībvalstij ir pienākums savus nacionālos patieso labuma guvēju reģistrus saslēgt ar reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu beneficial owner register incorporation system (BORIS).
Ņemot vērā minēto, 2021. gada 1. augustā spēkā stājās grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”, ar kuriem minētais likums papildināts ar 8.3 nodaļu “Ziņu un dokumentu apmaiņa, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu”. Atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.³⁴ pantam Reģistrs uzkrāj, reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā nodod un nodrošina publiski pieejamus reģistrēto tiesību subjektu patieso labuma guvēju personas datus. Reģistrs jau šobrīd BORIS nodod datus par savos vestajos reģistros reģistrēto tiesību subjektu patiesajiem labuma guvējiem. Sekojoši attiecībā uz Reģistra vestajos reģistros reģistrēto informāciju par patiesajiem labuma guvējiem ir izstrādāts tiesiskais regulējums par minēto datu nodošanu BORIS, kā arī minētie dati praktiski tiek nodoti.
Līdz ar to nepieciešams veikt grozījumus likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” un saistītajā Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā, lai nodrošinātu ziņu par juridisko veidojumu patiesajiem labuma guvējiem pārbaudīšanu, uzkrāšanu un nodošanu savstarpējās savienojamības sistēmā.
Direktīvas 2018/843 31. panta 3.a punkta pirmā, otrā un trešā daļa transponēta ar likumprojekta 2. pantā iekļauto likuma 2.20 pantu, savukārt Direktīvas 2018/843 31. panta 9. punkta otrā daļa transponēta ar likumprojekta 8. pantā iekļauto likuma 18.29 pantu.
Likuma 18.28B panta otrā daļa noteic, ka juridiskā veidojuma pilnvarnieks (pārvaldnieks) var iesniegt pieteikumu izmaiņu reģistrācijai vai juridiskā veidojuma izbeigšanas reģistrācijai. Tomēr juridiskā veidojuma izbeigšanās gadījumi netiks atrunāti šajā likumā, ņemot vērā, ka Latvijas Republikas tiesību sistēma neatzīst un nereģistrē šādus subjektus.
Likums stājas spēkā vienlaikus ar saistīto likumprojektu “Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā”, un noteiktais spēkā stāšanās termiņš ir 2023. gada 31. decembris.


[1] Eiropas Parlamenta un Padomes 2015.gada 20.maija direktīvas (ES) 2015/849 “Par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 684/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK”

[2] AMLD5 1. panta 16. punkta a) apakšpunkts

Tiek plānota Covid-19 infekcijas izplatības pārraudzības likuma darbības izbeigšana, taču konstatēta nepieciešamība saglabāt minētā likuma 36. panta regulējumu, kas attiecas uz Reģistra darbību.

Covid-19 infekcijas izplatības pārraudzības likuma 36. panta pirmā daļa paredz, ka Reģistram iesniedzamo pieteikumu un tam pievienotos dokumentus iesniedz elektroniski, izmantojot Reģistra tīmekļvietnē pieejamo speciālo tiešsaistes formu, ja tāda ir izveidota, vai papīra formā pa pastu. Savukārt panta otrā daļa paredz, ja likumā noteikts, ka personas paraksts uz Reģistram iesniedzamā dokumenta (pieteikuma, pieteikumam pievienojama vai cita dokumenta) apliecināms notariāli, šī prasība ir izpildīta, ja parakstu apliecinājis zvērināts notārs vai, ja dokuments sastādīts elektroniskā formā, tas parakstīts ar drošu elektronisko parakstu.
Būtiski ņemt vērā, ka Reģistrs kopš 2020. gada marta ir pārtraucis klientu klātienes apkalpošanu, un prakse līdz šim brīdim ir pierādījusi, ka efektīvus procesus var pilnībā nodrošināt, neatjaunojot klientu klātienes apkalpošanu. Turklāt reģistru attīstības politika ir vērsta uz mērķi – vienīgi digitāli pakalpojumi. Līdz ar to Covid-19 infekcijas izplatības pārvaldības likuma 36. panta pirmajā daļā nostiprinātais princips ir saglabājams, vispārīgu regulējumu nosakot likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”.
Savukārt Covid-19 infekcijas izplatības pārvaldības likuma 36. panta otrajā daļā minētais princips šobrīd ir noteikts vienīgi Komerclikumā un tiek veiksmīgi īstenots, tādēļ ir samērīgi to saglabāt, lai nodrošinātu vienlīdzīgus noteikumus attiecībā uz visiem Reģistra vestajos reģistros reģistrējamajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem. Līdz ar to arī Covid-19 infekcijas izplatības pārvaldības likuma 36. otrajā daļā nostiprinātā pieeja ir saglabājama, vispārīgu regulējumu nosakot likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”.