22-TA-3414: Likumprojekts (Grozījumi)
Anotācijas (ex-ante) nosaukums
Tiesību akta projekta "Grozījumi Revīzijas pakalpojumu likumā" sākotnējās ietekmes (ex-ante) novērtējuma ziņojums (anotācija)
1. Tiesību akta projekta izstrādes nepieciešamība
1.1. Pamatojums
Izstrādes pamatojums
Ministrijas / iestādes iniciatīva
Apraksts
Likumprojekts "Grozījumi Revīzijas pakalpojumu likumā" (turpmāk – likumprojekts) izstrādāts, lai pilnveidotu un precizētu atsevišķas Revīzijas pakalpojumu likuma (turpmāk – Likums) normas attiecībā uz zvērinātu revidentu profesionālo darbību, kura izpaužas kā revīzijas pakalpojumu sniegšana, tās uzraudzību, sabiedriskas nozīmes struktūru (turpmāk – SNS) definīciju, SNS revīzijas komiteju izveidošanas prasībām un to uzraudzību, kā arī sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanu zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām.
1.2. Mērķis
Mērķa apraksts
Mērķis ir precizēt/papildināt Likuma normas, lai novērstu praksē identificētās problēmas jautājumos par zvērinātu revidentu profesionālo darbību, kura izpaužas kā revīzijas pakalpojumu sniegšana, un tās uzraudzību, un lai precizētu Likumā jau pārņemtās Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2006/43/EK (2006. gada 17.maijs), ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes Direktīvu 78/660/EEK un Padomes Direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes Direktīvu 84/253/EEK (turpmāk – Revīzijas direktīva) atsevišķas prasības.
Spēkā stāšanās termiņš
Vispārējā kārtība
1.3. Pašreizējā situācija, problēmas un risinājumi
Pašreizējā situācija
Ir nepieciešams pilnveidot un precizēt atsevišķas Likuma normas.
Problēmas un risinājumi
Problēmas apraksts
Revīzijas direktīva (2.panta 13.punkta "d" apakšpunkts) paredz dalībvalsts izvēles iespēju noteikt par SNS arī citas struktūras, kas nav uzskaitītas Revīzijas direktīvas 2.panta 13.punktā, piemēram, uzņēmumus, kuriem ir ievērojama sabiedriska nozīme to uzņēmējdarbības rakstura, apjoma vai darbinieku skaita dēļ. Līdz ar to ir nepieciešams pārskatīt Likumā noteikto SNS definīciju, lai secinātu, vai tajā nav iekļaujami vēl citi subjekti.
Risinājuma apraksts
Finanšu un kapitāla tirgus komisija (turpmāk – FKTK) 2020.gadā veica attiecīgu izvērtējumu, lai identificētu subjektus, kuri būtu iekļaujami Likuma 1.panta pirmās daļas 3.punktā minētajā finanšu institūcijas definīcijā. Šobrīd Likuma 1.panta pirmās daļas 17.punktā ir noteikts, ka par SNS tiek uzskatītas finanšu institūcijas un komercsabiedrības, kuru pārvedami vērtspapīri ir iekļauti dalībvalstu regulētajā tirgū. FKTK izvērtējuma rezultātā tika secināts, ka zemāk minēto iemeslu dēļ ir lietderīgi un samērīgi finanšu institūcijas definīcijā iekļaut sekojošus subjektus, kuru darbība ir sabiedriski nozīmīga:
1) atklātos privātos pensiju fondus, ņemot vērā tiem normatīvajos aktos noteikto pienākumu piesaistīt un uzkrāt gan privātpersonu, gan darba devēju darbinieku labā brīvprātīgi veiktās naudas līdzekļu iemaksas no neierobežota personu loka;
2) ieguldījumu pārvaldes sabiedrības, ņemot vērā tām normatīvajos aktos deleģēto iespēju papildus ieguldījumu fondu pārvaldīšanai nodrošināt arī valsts fondēto pensiju shēmas līdzekļu pārvaldīšanu;
3) licencētās elektroniskās naudas iestādes un maksājumu iestādes, kuru darbība atbilst visiem trijiem noteiktajiem kritērijiem, kuri ir pietiekami būtiski, lai šādas iestādes uzskatītu par SNS. Minētie kritēriji ir šādi – vairāk nekā 50% šo iestāžu klientu ir fiziskās personas – Latvijas rezidenti, iestādes ir atvērušas maksājumu kontus fiziskajām personām – Latvijas rezidentiem un gadā veikto maksājumu kopējais apmērs pārsniedz 100 milj. euro. Saskaņā ar Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likuma 46. panta otrajā daļā noteikto pārskata gadā veikto maksājumu kopsumma jāuzrāda iestādes gada pārskata pielikumā;
4) ieguldījumu brokeru sabiedrības (turpmāk – IBS).
Eiropas Parlaments un Padome 2019.gada 27.novembrī apstiprināja Regulu Nr. 2019/2033 par prudenciālajām prasībām IBS un ar ko groza Regulas (ES) Nr. 1093/2010, (ES) Nr. 575/2013, (ES) Nr. 600/2014 un (ES) Nr. 806/2014 (turpmāk - Regula Nr. 2019/2033), un Direktīvu Nr. 2019/2034 par IBS prudenciālo uzraudzību un ar ko groza Direktīvas 2002/87/EK, 2009/65/EK, 2011/61/ES, 2013/36/ES, 2014/59/ES un 2014/65/ES (turpmāk - Direktīva Nr. 2019/2034), kas nosaka jaunas prudenciālās prasības un prudenciālo uzraudzību attiecībā uz IBS, ņemot vērā to darbības veidu, apjomu un sarežģītību. Regula Nr. 2019/2033 ir tieši piemērojams tiesību akts, un to piemēro no 2021.gada 26.jūnija, bet Direktīvas Nr. 2019/2034 prasības ir ieviestas Ieguldījumu brokeru sabiedrību likumā, kas stājās spēkā 2022.gada 31.maijā.
Jaunais regulējuma ietvars nosaka IBS iedalījumu sistēmiski svarīgajās IBS, uz kurām attiecas prudenciālās prasības, kas saistošas kredītiestādēm:
- 1. klases IBS – IBS, kas veic darījumus savā vārdā vai veic finanšu instrumentu sākotnējo izvietošanu vai finanšu instrumentu izvietošanu, uzņemoties saistības izpirkt finanšu instrumentus, un tās konsolidēto aktīvu kopējā vērtība ir vienāda ar vai pārsniedz 30 miljardus euro (t.i., IBS, kura atbilst terminam "kredītiestāde" Eiropas Parlamenta un Padomes (ES) 2013.gada 26.jūnija Regulas Nr. 575/2013 par prudenciālajām prasībām attiecībā uz kredītiestādēm, un ar ko groza Regulu (ES) Nr. 648/2012, 4. panta 1. punkta "1" apakšpunkta izpratnē un kura saņēmusi kredītiestādes licenci (atļauju) atbilstoši Kredītiestāžu likuma 11.2 panta prasībām);
- 1. "–" klases IBS – Regulas Nr. 2019/2033 1. panta 2. un 5. punktā minētā IBS, kas saskaņā ar Ieguldījumu brokeru sabiedrību likuma 3. panta trešo daļu piemēro Kredītiestāžu likumā un uz tā pamata FKTK (sākot ar 2023.gada 1.janvāri, Latvijas Banka) izdotajos noteikumos paredzētās prudenciālās prasības, t.i., IBS, kas veic darījumus savā vārdā vai veic finanšu instrumentu sākotnējo izvietošanu vai finanšu instrumentu izvietošanu, uzņemoties saistības izpirkt finanšu instrumentus, un atbilst kādam no zemāk minētajiem kritērijiem:
-tās konsolidēto aktīvu kopējā vērtība ir vienāda ar vai pārsniedz 15 miljardus EUR;
-tās konsolidēto aktīvu kopējā vērtība ir vienāda ar vai pārsniedz 5 miljardus EUR (kvalificējas ar uzraudzības institūcijas lēmumu atbilstoši noteiktiem kritērijiem);
-tā ir meitas sabiedrība un tai piemēro konsolidēto uzraudzību, kas attiecas uz kredītiestādi, finanšu pārvaldītājsabiedrību vai jauktu finanšu pārvaldītājsabiedrību saskaņā ar Regulas Nr. 575/2013 prasībām (kvalificējas ar uzraudzības institūcijas lēmumu atbilstoši noteiktiem kritērijiem).
Pārējām IBS, t.i., IBS, kas ir uzskatāmas par nelielām un savstarpēji nesaistītām (3. klases IBS, un 2. klases IBS), ir saistošas jaunā IBS regulējuma prudenciālās prasības.
Ņemot vērā jauno IBS darbības regulējumu, uzskatāms par pamatotu, ka par SNS var tikt atzītas IBS, kas atbilst 1. klasei un 1."-" klasei. Izvērtējuma gaitā FKTK nav identificējusi pamatotus apsvērumus, lai pārējās IBS klasificētu par SNS.
Šobrīd nav tādu Latvijas Republikā reģistrētu IBS, kas atbilstu 1. klases IBS un 1. "–" klases IBS kritērijiem.
FKTK 2020.gadā veiktā izvērtējuma rezultātā tika secināts, ka nav lietderīgi un samērīgi SNS definīcijā iekļaut:
1) krājaizdevu sabiedrības, ņemot vērā, ka tās sniedz finanšu pakalpojumus, t.sk. kreditēšanas pakalpojumus, tikai saviem biedriem un tādēļ to sabiedriskais nozīmīgums ir ierobežots. Saskaņā ar Krājaizdevu sabiedrību likuma 23.pantā noteikto zvērināts revidents revidē krājaizdevu sabiedrības gada pārskatu tikai, ja sabiedrības aktīvi gada beigās pārsniedz 400 000 euro;
2) alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekus (turpmāk – AIFP) un alternatīvo ieguldījumu fondus (turpmāk – AIF), ņemot vērā 2019. gadā apstiprinātos grozījumus Alternatīvo ieguldījumu fondu un to pārvaldnieku likumā, kas būtiski samazināja FKTK veicamo uzraudzības procedūru apjomu attiecībā uz reģistrētajiem AIFP un to pārvaldītajiem AIF un tādēļ šādu pārvaldnieku un to pārvaldīto fondu atzīšana par SNS būtiski apgrūtinātu FKTK (turpmāk FKTK tiesību un pienākumu pārņēmējai - Latvijas Bankai) noteikto uzdevumu īstenošanu. AIFP un AIF darbības raksturs un faktiskie darbības apjomi neatbilst SNS definīcijas būtībai. Šie pārvaldnieki ir mazi saskaņā ar Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma kritērijiem un to gada pārskatus zvērināts revidents nerevidē;
3) slēgtos privātos pensiju fondus, ņemot vērā, ka šādu pensiju plānu dalībnieki var būt tikai attiecīgā pensiju fonda dibinātāja (juridiskās personas) darbinieki, jo slēgtais privātais pensiju fonds nevar piesaistīt neierobežotu personu loku dalībai savos pensiju plānos un tādēļ to sabiedriskais nozīmīgums ir ierobežots;
4) reģistrētas elektroniskās naudas iestādes un maksājumu iestādes.
Saskaņā ar Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likuma 4. pantā noteikto iestādes savu darbību Latvijā drīkst uzsākt tikai pēc FKTK (turpmāk - Latvijas Bankas) licences saņemšanas, tātad tā primāri ir licencēta darbība. Vienlaikus likuma 5. un 5.1 pantā ir noteikti gadījumi, kad iestādes, kas atbilst šajos pantos noteiktajiem nosacījumiem, savu darbību Latvijā var veikt, kad tās ir reģistrētas licencēto iestāžu reģistrā, ko uztur Latvijas Banka, un tad tām nav nepieciešama licence. Viens no kritērijiem reģistrētu iestāžu darbībai ir to sniegto pakalpojumu apmērs, kas attiecībā uz elektroniskās naudas iestādēm ir nosacījums, ka apgrozībā esošās elektroniskās naudas vidējais apmērs nedrīkst pārsniegt divus miljonus euro, bet attiecībā uz maksājumu iestādēm – iepriekšējos 12 mēnešos veikto maksājumu vidējā aritmētiskā vērtība nedrīkst pārsniegt trīs miljonus euro mēnesī, veicot maksājuma instrumentu izlaišanu un bezkonta naudas pārvedumus. Saskaņā ar Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likuma 9. pantā minēto licencētas iestādes ir tiesīgas veikt savu darbību citā dalībvalstī, kā arī saviem klientiem saskaņā ar likuma 37.pantā minētajiem nosacījumiem ir tiesīgas piešķirt ar maksājumu pakalpojumu saistītu kredītu, kas pēc būtības tuvina to darbību kredītiestāžu darbībai.
Ņemot vērā Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likumā noteikto ierobežojumu attiecībā uz reģistrēto iestāžu sniegto pakalpojumu apmēru un citus ierobežojumus to darbībai, kā arī to, ka gada pārskata revīzijas prasības ir noteiktas atbilstoši Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumam, t.i., zvērināts revidents sagatavo revidenta ziņojumu par gada pārskatu tikai sabiedrībām, kuras atbilst vidējas vai lielas sabiedrības kritērijiem vai atsevišķos gadījumos mazas sabiedrības kritērijiem, reģistrētu iestāžu noteikšana par SNS būtu nesamērīgs un nepamatots slogs to darbībai.
Izvērtējuma veikšanas laikā Latvijā maksājumu pakalpojumus sniedza trīs licencētas elektroniskās naudas iestādes (https://uzraudziba.bank.lv/tirgus-dalibnieki/maksajumu-pakalpojumu-sniedzeji/elektroniskas-naudas-iestades/licencetas-elektroniskas-naudas-iestades/), trīs reģistrētas elektroniskās naudas iestādes (https://uzraudziba.bank.lv/tirgus-dalibnieki/maksajumu-pakalpojumu-sniedzeji/elektroniskas-naudas-iestades/registretas-elektroniskas-naudas-iestades/) un piecas licencētas maksājumu iestādes (https://uzraudziba.bank.lv/tirgus-dalibnieki/maksajumu-pakalpojumu-sniedzeji/maksajumu-iestades/licencetas-maksajumu-iestades/).
Tādējādi ir nepieciešams precizēt šobrīd Likuma 1.panta pirmās daļas 3.punktā esošo "finanšu institūcijas" definīciju, iekļaujot tajā minētos subjektus (izņemot Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likumā minētās reģistrētās iestādes). Katram tajā iekļautajam subjektam tiek norādīts normatīvais akts, kurš reglamentē tā darbību, lai būtu nepārprotami skaidrs par kādu subjektu ir runa. Lai Likuma redakcija būtu skaidra un saprotama tās lietotājam, tad tiek izslēgts Likuma 1.panta pirmās daļas 3. punkts (finanšu institūcijas definīcija) un Likuma 1.pantā tiek pievienota 1.2 daļa, kura noteic, kādas institūcijas atbilst Likumā lietotajai "finanšu institūcijas" definīcijai.
Šobrīd, piemēram, likumā "Par ieguves rūpniecībā vai pirmatnējo mežu izstrādē iesaistītu komercsabiedrību paziņojumiem par maksājumiem pārvaldes iestādēm" (pieņemts 2015.gada 5.novembrī) tiek lietots līdzīgs termins "sabiedriski nozīmīga komercsabiedrība". Ar minēto likumu tika pārņemtas nacionālajos tiesību aktos Eiropas Parlamenta un Padomes 2013.gada 26.jūnija direktīvas 2013/34/ES par noteiktu veidu uzņēmumu gada finanšu pārskatiem, konsolidētajiem finanšu pārskatiem un saistītiem ziņojumiem, ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK un atceļ Padomes Direktīvas 78/660/EEK un 83/349/EEK (Grāmatvedības direktīvas) prasības. Tomēr Likumā esošā SNS definīcija (un arī ar likumprojektu precizētā) izriet no Revīzijas direktīvā lietotās SNS definīcijas. Revīzijas direktīva paredz noteikumus attiecībā uz specifiska pakalpojuma - gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligāto revīziju – noteikumus gan obligātajiem revidentiem, gan SNS, gan to uzraudzības iestādēm. Tām struktūrām, kuras saskaņā ar Revīzijas direktīvu tiek noteiktas kā SNS, papildus ir jāievēro virkne citu stingru noteikumu, kuri izriet no Eiropas Parlamenta un Padomes 2014. gada 16. aprīļa Regulas (ES) Nr.537/2014 par īpašām prasībām attiecībā uz obligātajām revīzijām SNS un ar ko atceļ Komisijas Lēmumu 2005/909/EK (turpmāk - Revīzijas regula), tajā skaitā, revīzijas komitejas izveidošanas prasības. Ja netiek ievērotas Revīzijas regulas prasības, tad Latvijas Banka ir tiesīga piemērot sankcijas SNS. Līdz ar to Likuma SNS definīcijā tiek iekļautas ļoti specifiskas SNS, kuru sabiedriskā nozīme ir izvērtēta un ir tik nozīmīga, ka ir samērīgi tām noteikt Revīzijas regulā paredzētos pienākumus.
Lai tām maksājumu iestādēm un elektroniskās naudas iestādēm, kuras saistībā ar likumprojektā iekļauto jauno SNS definīciju kļūs par SNS, būtu samērīgs laiks sakārtot savu darbību atbilstoši SNS izvirzītajām prasībām, Likums tiek papildināts ar atbilstošu pārejas noteikumu. Pārejas noteikums attiecībā uz Likuma 1. panta 1.2 daļas 6. punktā minētajām ieguldījumu brokeru sabiedrībām Likumā nav nepieciešams, jo tādas ieguldījumu brokeru sabiedrības, kuras atbilst Likuma 1. panta 1.2 daļas 6. punktā noteiktiem kritērijiem, šobrīd Latvijā nepastāv.
1) atklātos privātos pensiju fondus, ņemot vērā tiem normatīvajos aktos noteikto pienākumu piesaistīt un uzkrāt gan privātpersonu, gan darba devēju darbinieku labā brīvprātīgi veiktās naudas līdzekļu iemaksas no neierobežota personu loka;
2) ieguldījumu pārvaldes sabiedrības, ņemot vērā tām normatīvajos aktos deleģēto iespēju papildus ieguldījumu fondu pārvaldīšanai nodrošināt arī valsts fondēto pensiju shēmas līdzekļu pārvaldīšanu;
3) licencētās elektroniskās naudas iestādes un maksājumu iestādes, kuru darbība atbilst visiem trijiem noteiktajiem kritērijiem, kuri ir pietiekami būtiski, lai šādas iestādes uzskatītu par SNS. Minētie kritēriji ir šādi – vairāk nekā 50% šo iestāžu klientu ir fiziskās personas – Latvijas rezidenti, iestādes ir atvērušas maksājumu kontus fiziskajām personām – Latvijas rezidentiem un gadā veikto maksājumu kopējais apmērs pārsniedz 100 milj. euro. Saskaņā ar Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likuma 46. panta otrajā daļā noteikto pārskata gadā veikto maksājumu kopsumma jāuzrāda iestādes gada pārskata pielikumā;
4) ieguldījumu brokeru sabiedrības (turpmāk – IBS).
Eiropas Parlaments un Padome 2019.gada 27.novembrī apstiprināja Regulu Nr. 2019/2033 par prudenciālajām prasībām IBS un ar ko groza Regulas (ES) Nr. 1093/2010, (ES) Nr. 575/2013, (ES) Nr. 600/2014 un (ES) Nr. 806/2014 (turpmāk - Regula Nr. 2019/2033), un Direktīvu Nr. 2019/2034 par IBS prudenciālo uzraudzību un ar ko groza Direktīvas 2002/87/EK, 2009/65/EK, 2011/61/ES, 2013/36/ES, 2014/59/ES un 2014/65/ES (turpmāk - Direktīva Nr. 2019/2034), kas nosaka jaunas prudenciālās prasības un prudenciālo uzraudzību attiecībā uz IBS, ņemot vērā to darbības veidu, apjomu un sarežģītību. Regula Nr. 2019/2033 ir tieši piemērojams tiesību akts, un to piemēro no 2021.gada 26.jūnija, bet Direktīvas Nr. 2019/2034 prasības ir ieviestas Ieguldījumu brokeru sabiedrību likumā, kas stājās spēkā 2022.gada 31.maijā.
Jaunais regulējuma ietvars nosaka IBS iedalījumu sistēmiski svarīgajās IBS, uz kurām attiecas prudenciālās prasības, kas saistošas kredītiestādēm:
- 1. klases IBS – IBS, kas veic darījumus savā vārdā vai veic finanšu instrumentu sākotnējo izvietošanu vai finanšu instrumentu izvietošanu, uzņemoties saistības izpirkt finanšu instrumentus, un tās konsolidēto aktīvu kopējā vērtība ir vienāda ar vai pārsniedz 30 miljardus euro (t.i., IBS, kura atbilst terminam "kredītiestāde" Eiropas Parlamenta un Padomes (ES) 2013.gada 26.jūnija Regulas Nr. 575/2013 par prudenciālajām prasībām attiecībā uz kredītiestādēm, un ar ko groza Regulu (ES) Nr. 648/2012, 4. panta 1. punkta "1" apakšpunkta izpratnē un kura saņēmusi kredītiestādes licenci (atļauju) atbilstoši Kredītiestāžu likuma 11.2 panta prasībām);
- 1. "–" klases IBS – Regulas Nr. 2019/2033 1. panta 2. un 5. punktā minētā IBS, kas saskaņā ar Ieguldījumu brokeru sabiedrību likuma 3. panta trešo daļu piemēro Kredītiestāžu likumā un uz tā pamata FKTK (sākot ar 2023.gada 1.janvāri, Latvijas Banka) izdotajos noteikumos paredzētās prudenciālās prasības, t.i., IBS, kas veic darījumus savā vārdā vai veic finanšu instrumentu sākotnējo izvietošanu vai finanšu instrumentu izvietošanu, uzņemoties saistības izpirkt finanšu instrumentus, un atbilst kādam no zemāk minētajiem kritērijiem:
-tās konsolidēto aktīvu kopējā vērtība ir vienāda ar vai pārsniedz 15 miljardus EUR;
-tās konsolidēto aktīvu kopējā vērtība ir vienāda ar vai pārsniedz 5 miljardus EUR (kvalificējas ar uzraudzības institūcijas lēmumu atbilstoši noteiktiem kritērijiem);
-tā ir meitas sabiedrība un tai piemēro konsolidēto uzraudzību, kas attiecas uz kredītiestādi, finanšu pārvaldītājsabiedrību vai jauktu finanšu pārvaldītājsabiedrību saskaņā ar Regulas Nr. 575/2013 prasībām (kvalificējas ar uzraudzības institūcijas lēmumu atbilstoši noteiktiem kritērijiem).
Pārējām IBS, t.i., IBS, kas ir uzskatāmas par nelielām un savstarpēji nesaistītām (3. klases IBS, un 2. klases IBS), ir saistošas jaunā IBS regulējuma prudenciālās prasības.
Ņemot vērā jauno IBS darbības regulējumu, uzskatāms par pamatotu, ka par SNS var tikt atzītas IBS, kas atbilst 1. klasei un 1."-" klasei. Izvērtējuma gaitā FKTK nav identificējusi pamatotus apsvērumus, lai pārējās IBS klasificētu par SNS.
Šobrīd nav tādu Latvijas Republikā reģistrētu IBS, kas atbilstu 1. klases IBS un 1. "–" klases IBS kritērijiem.
FKTK 2020.gadā veiktā izvērtējuma rezultātā tika secināts, ka nav lietderīgi un samērīgi SNS definīcijā iekļaut:
1) krājaizdevu sabiedrības, ņemot vērā, ka tās sniedz finanšu pakalpojumus, t.sk. kreditēšanas pakalpojumus, tikai saviem biedriem un tādēļ to sabiedriskais nozīmīgums ir ierobežots. Saskaņā ar Krājaizdevu sabiedrību likuma 23.pantā noteikto zvērināts revidents revidē krājaizdevu sabiedrības gada pārskatu tikai, ja sabiedrības aktīvi gada beigās pārsniedz 400 000 euro;
2) alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekus (turpmāk – AIFP) un alternatīvo ieguldījumu fondus (turpmāk – AIF), ņemot vērā 2019. gadā apstiprinātos grozījumus Alternatīvo ieguldījumu fondu un to pārvaldnieku likumā, kas būtiski samazināja FKTK veicamo uzraudzības procedūru apjomu attiecībā uz reģistrētajiem AIFP un to pārvaldītajiem AIF un tādēļ šādu pārvaldnieku un to pārvaldīto fondu atzīšana par SNS būtiski apgrūtinātu FKTK (turpmāk FKTK tiesību un pienākumu pārņēmējai - Latvijas Bankai) noteikto uzdevumu īstenošanu. AIFP un AIF darbības raksturs un faktiskie darbības apjomi neatbilst SNS definīcijas būtībai. Šie pārvaldnieki ir mazi saskaņā ar Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma kritērijiem un to gada pārskatus zvērināts revidents nerevidē;
3) slēgtos privātos pensiju fondus, ņemot vērā, ka šādu pensiju plānu dalībnieki var būt tikai attiecīgā pensiju fonda dibinātāja (juridiskās personas) darbinieki, jo slēgtais privātais pensiju fonds nevar piesaistīt neierobežotu personu loku dalībai savos pensiju plānos un tādēļ to sabiedriskais nozīmīgums ir ierobežots;
4) reģistrētas elektroniskās naudas iestādes un maksājumu iestādes.
Saskaņā ar Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likuma 4. pantā noteikto iestādes savu darbību Latvijā drīkst uzsākt tikai pēc FKTK (turpmāk - Latvijas Bankas) licences saņemšanas, tātad tā primāri ir licencēta darbība. Vienlaikus likuma 5. un 5.1 pantā ir noteikti gadījumi, kad iestādes, kas atbilst šajos pantos noteiktajiem nosacījumiem, savu darbību Latvijā var veikt, kad tās ir reģistrētas licencēto iestāžu reģistrā, ko uztur Latvijas Banka, un tad tām nav nepieciešama licence. Viens no kritērijiem reģistrētu iestāžu darbībai ir to sniegto pakalpojumu apmērs, kas attiecībā uz elektroniskās naudas iestādēm ir nosacījums, ka apgrozībā esošās elektroniskās naudas vidējais apmērs nedrīkst pārsniegt divus miljonus euro, bet attiecībā uz maksājumu iestādēm – iepriekšējos 12 mēnešos veikto maksājumu vidējā aritmētiskā vērtība nedrīkst pārsniegt trīs miljonus euro mēnesī, veicot maksājuma instrumentu izlaišanu un bezkonta naudas pārvedumus. Saskaņā ar Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likuma 9. pantā minēto licencētas iestādes ir tiesīgas veikt savu darbību citā dalībvalstī, kā arī saviem klientiem saskaņā ar likuma 37.pantā minētajiem nosacījumiem ir tiesīgas piešķirt ar maksājumu pakalpojumu saistītu kredītu, kas pēc būtības tuvina to darbību kredītiestāžu darbībai.
Ņemot vērā Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likumā noteikto ierobežojumu attiecībā uz reģistrēto iestāžu sniegto pakalpojumu apmēru un citus ierobežojumus to darbībai, kā arī to, ka gada pārskata revīzijas prasības ir noteiktas atbilstoši Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumam, t.i., zvērināts revidents sagatavo revidenta ziņojumu par gada pārskatu tikai sabiedrībām, kuras atbilst vidējas vai lielas sabiedrības kritērijiem vai atsevišķos gadījumos mazas sabiedrības kritērijiem, reģistrētu iestāžu noteikšana par SNS būtu nesamērīgs un nepamatots slogs to darbībai.
Izvērtējuma veikšanas laikā Latvijā maksājumu pakalpojumus sniedza trīs licencētas elektroniskās naudas iestādes (https://uzraudziba.bank.lv/tirgus-dalibnieki/maksajumu-pakalpojumu-sniedzeji/elektroniskas-naudas-iestades/licencetas-elektroniskas-naudas-iestades/), trīs reģistrētas elektroniskās naudas iestādes (https://uzraudziba.bank.lv/tirgus-dalibnieki/maksajumu-pakalpojumu-sniedzeji/elektroniskas-naudas-iestades/registretas-elektroniskas-naudas-iestades/) un piecas licencētas maksājumu iestādes (https://uzraudziba.bank.lv/tirgus-dalibnieki/maksajumu-pakalpojumu-sniedzeji/maksajumu-iestades/licencetas-maksajumu-iestades/).
Tādējādi ir nepieciešams precizēt šobrīd Likuma 1.panta pirmās daļas 3.punktā esošo "finanšu institūcijas" definīciju, iekļaujot tajā minētos subjektus (izņemot Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likumā minētās reģistrētās iestādes). Katram tajā iekļautajam subjektam tiek norādīts normatīvais akts, kurš reglamentē tā darbību, lai būtu nepārprotami skaidrs par kādu subjektu ir runa. Lai Likuma redakcija būtu skaidra un saprotama tās lietotājam, tad tiek izslēgts Likuma 1.panta pirmās daļas 3. punkts (finanšu institūcijas definīcija) un Likuma 1.pantā tiek pievienota 1.2 daļa, kura noteic, kādas institūcijas atbilst Likumā lietotajai "finanšu institūcijas" definīcijai.
Šobrīd, piemēram, likumā "Par ieguves rūpniecībā vai pirmatnējo mežu izstrādē iesaistītu komercsabiedrību paziņojumiem par maksājumiem pārvaldes iestādēm" (pieņemts 2015.gada 5.novembrī) tiek lietots līdzīgs termins "sabiedriski nozīmīga komercsabiedrība". Ar minēto likumu tika pārņemtas nacionālajos tiesību aktos Eiropas Parlamenta un Padomes 2013.gada 26.jūnija direktīvas 2013/34/ES par noteiktu veidu uzņēmumu gada finanšu pārskatiem, konsolidētajiem finanšu pārskatiem un saistītiem ziņojumiem, ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK un atceļ Padomes Direktīvas 78/660/EEK un 83/349/EEK (Grāmatvedības direktīvas) prasības. Tomēr Likumā esošā SNS definīcija (un arī ar likumprojektu precizētā) izriet no Revīzijas direktīvā lietotās SNS definīcijas. Revīzijas direktīva paredz noteikumus attiecībā uz specifiska pakalpojuma - gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligāto revīziju – noteikumus gan obligātajiem revidentiem, gan SNS, gan to uzraudzības iestādēm. Tām struktūrām, kuras saskaņā ar Revīzijas direktīvu tiek noteiktas kā SNS, papildus ir jāievēro virkne citu stingru noteikumu, kuri izriet no Eiropas Parlamenta un Padomes 2014. gada 16. aprīļa Regulas (ES) Nr.537/2014 par īpašām prasībām attiecībā uz obligātajām revīzijām SNS un ar ko atceļ Komisijas Lēmumu 2005/909/EK (turpmāk - Revīzijas regula), tajā skaitā, revīzijas komitejas izveidošanas prasības. Ja netiek ievērotas Revīzijas regulas prasības, tad Latvijas Banka ir tiesīga piemērot sankcijas SNS. Līdz ar to Likuma SNS definīcijā tiek iekļautas ļoti specifiskas SNS, kuru sabiedriskā nozīme ir izvērtēta un ir tik nozīmīga, ka ir samērīgi tām noteikt Revīzijas regulā paredzētos pienākumus.
Lai tām maksājumu iestādēm un elektroniskās naudas iestādēm, kuras saistībā ar likumprojektā iekļauto jauno SNS definīciju kļūs par SNS, būtu samērīgs laiks sakārtot savu darbību atbilstoši SNS izvirzītajām prasībām, Likums tiek papildināts ar atbilstošu pārejas noteikumu. Pārejas noteikums attiecībā uz Likuma 1. panta 1.2 daļas 6. punktā minētajām ieguldījumu brokeru sabiedrībām Likumā nav nepieciešams, jo tādas ieguldījumu brokeru sabiedrības, kuras atbilst Likuma 1. panta 1.2 daļas 6. punktā noteiktiem kritērijiem, šobrīd Latvijā nepastāv.
Problēmas apraksts
Praksē mēdz būt gadījumi, kad Latvijā reģistrēts SNS kotē savas akcijas citas Eiropas Savienības dalībvalsts regulētajā tirgū. Visiem biržas emitentiem (akciju, obligāciju) saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma 3.1 pantu vēl ir jāizvēlas sava izcelsmes dalībvalsts. No minētajā pantā noteiktā izriet, ka ir tādi gadījumi, kad emitents ar adresi Eiropas Savienības dalībvalstī nevar izvēlēties par savu izcelsmes dalībvalsti valsti, kur tam nav adrese, un ir gadījumi, kad emitents par savu izcelsmes dalībvalsti var izvēlēties arī tādu valsti, kur tam nav reģistrācijas vieta. Tomēr, kaut arī SNS saskaņā ar Eiropas Savienības tiesisko regulējumu, kurš saistošs biržas emitentiem, ir izvēlējusies par savu izcelsmes dalībvalsti kādu citu Eiropas Savienības dalībvalsti (nevis Latviju), ja SNS ir reģistrēts Latvijā, tad tas ir uzskatāms par Latvijas SNS, un tā uzraudzību ir jāveic Latvijas finanšu tirgus dalībnieku uzraugam, savukārt šī SNS zvērināta revidenta uzraudzību jāveic Latvijas revidentu uzraudzības iestādei.
Šobrīd no Likuma normām nav viennozīmīgi skaidrs šī subjekta (uzņēmuma) statuss un no tā izrietošie subjekta kompetento uzraudzības iestāžu pienākumi.
Šobrīd no Likuma normām nav viennozīmīgi skaidrs šī subjekta (uzņēmuma) statuss un no tā izrietošie subjekta kompetento uzraudzības iestāžu pienākumi.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to, lai tas būtu nepārprotami skaidrs, kā arī, lai šajā gadījumā Latvijas SNS darbību uzraugošajām institūcijām un zvērinātu revidentu, kas sniedz revīzijas pakalpojumus šai SNS, uzraugošajai institūcijai ir skaidrs pienākums veikt attiecīgos uzraudzības pasākumus, ir nepieciešams precizēt Likumā iekļauto SNS definīciju. Līdz ar to tiek izslēgts Likuma 1.panta pirmās daļas 17. punkts - SNS definīcija, un Likuma 1. pants tiek papildināts ar 1.1 daļu, kurā iekļauta SNS definīcija. Definīcija noteic, ka likumā lietotais termins "SNS" atbilst Revīzijas regulā lietotajam terminam "SNS" un tā ir: a) Latvijā reģistrēta komercsabiedrība, kuras galvenais birojs atrodas Latvijā, un kuras pārvedami vērtspapīri ir iekļauti jebkuras dalībvalsts regulētajā tirgū, b) finanšu institūcija. Ņemot vērā to, ka Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā (54.panta pirmās daļas 2.punkta "a" apakšpunkts) jau tiek lietots termins "obligātā revīzija", šāds termins tiek lietots arī likumprojektā un atsevišķi netiek likumprojektā skaidrots.
Problēmas apraksts
Revīzijas direktīvas 30.a panta 1.punkts noteic, ka Dalībvalstis paredz kompetentajām iestādēm pilnvaras veikt un/vai piemērot šajā pantā minētos administratīvos pasākumus un sankcijas par šīs direktīvas un attiecīgos gadījumos Revīzijas regulas noteikumu pārkāpumiem. Minēto sankciju un administratīvo pasākumu mērķis ir arī atturēt personu no pārkāpumu izdarīšanas nākotnē. Revīzijas direktīvas preambulas 18.punktā ir norādīts, ka izmeklēšana un atbilstošas sankcijas palīdz novērst un labot obligātās revīzijas neatbilstošu veikšanu.
1. Sankcijas un administratīvie pasākumi, kurus piemēro Finanšu ministrija.
Šobrīd Likumā ir noteikts, ka Finanšu ministrija ir tā institūcija, kurai ir tiesības izdot administratīvos aktus (lēmumus) par sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanu tiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas pakalpojumu SNS. Saskaņā ar Likuma 38.2 panta ceturto daļu Finanšu ministrija par Likuma un Revīzijas regulas prasību neievērošanu ir tiesīga piemērot zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām vienu vai vairākas 38.2 panta ceturtajā daļā minētās sankcijas vai administratīvos pasākumus. Šā panta ceturtās daļas nosacījumi, piemērojamās sankcijas un uzraudzības pasākumi Likumā ir iekļauti, pārņemot Revīzijas direktīvas 30.a panta prasības.
Saskaņā ar Likuma 38.2 panta ceturto daļu Finanšu ministrija ir tiesīga piemērot vienu vai vairākas šādas sankcijas vai administratīvos pasākumus:
1) izteikt brīdinājumu (šī ir vienīgā no Likuma 38.2 panta ceturtajā daļā iekļautajām sankcijām, kas nav minēta Revīzijas direktīvas 30. a panta 1.punktā);
2) pieprasīt, lai zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība nekavējoties pārtrauc darbības, kas uzskatāmas par tādām darbībām, kuru rezultātā tiek vai varētu tikt pārkāptas zvērinātu revidentu profesionālo darbību reglamentējošu normatīvo aktu un Revīzijas regulas prasības;
3) aizliegt zvērinātam revidentam, zvērinātu revidentu komercsabiedrībai vai atbildīgajam zvērinātam revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt revīzijas pakalpojumus un parakstīt zvērināta revidenta ziņojumu;
4) publicēt Finanšu ministrijas mājaslapā internetā publisku paziņojumu par to, ka parakstītais zvērināta revidenta ziņojums neatbilst šajā likumā noteiktajam zvērināta revidenta ziņojuma saturam un Revīzijas regulas 10.pantā noteiktajām revīzijas ziņojuma prasībām;
5) noteikt pagaidu aizliegumu zvērinātu revidentu komercsabiedrības pārvaldības struktūras loceklim, ja tas ir zvērināts revidents un ir atbildīgs par attiecīgo pārkāpumu, uz laiku līdz trim gadiem pildīt viņam noteiktos pienākumus šajā zvērinātu revidentu komercsabiedrībā;
6) publicēt Finanšu ministrijas mājaslapā internetā informāciju, kurā norāda par pārkāpumu atbildīgo zvērinātu revidentu (zvērināta revidenta vārds, uzvārds un sertifikāta numurs) un atbildīgo zvērinātu revidentu komercsabiedrību (zvērinātu revidentu komercsabiedrības nosaukums un licences numurs), kā arī izdarītā pārkāpuma būtību;
7) uzlikt par pārkāpumu atbildīgajam zvērinātam revidentam soda naudu līdz 7200 euro un par pārkāpumu atbildīgajai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai — līdz 14 200 euro.
2. Disciplinārsodi, kurus piemēro Latvijas Zvērinātu revidentu asociācija (turpmāk - LZRA).
Pārējiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas pakalpojumus klientiem, kuri nav SNS, sodus par attiecīgiem pārkāpumiem saskaņā ar Likumu piemēro LZRA un tie ir disciplinārsodi. Šobrīd saskaņā ar LZRA biedru kopsapulcē 2019.gada 30. augustā apstiprināto un ar Finanšu ministriju 2019.gada 31.jūlijā saskaņoto Disciplinārlietu nolikumu LZRA ir tiesīga piemērot šādus disciplinārsodus:
1) izteikt brīdinājumu;
2) izteikt rājienu;
3) apturēt zvērināta revidenta sertifikāta darbību uz noteiktu laika periodu, kas nepārsniedz vienu gadu;
4) anulēt zvērināta revidenta sertifikātu.
Saskaņā ar Likumu attiecībā uz zvērinātu revidentu komercsabiedrību par tās pārkāpumiem LZRA ir tiesīga apturēt uz laiku līdz sešiem mēnešiem zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbību vai anulēt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci.
3. Konstatētās atšķirības normatīvo aktu prasībās.
Atbilstoši šobrīd spēkā esošajiem Latvijas normatīvajiem aktiem pastāv dažāda pieeja lietu izskatīšanai un sodu piemērošanai (arī dažādi sodu veidi) zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par to izdarītajiem pārkāpumiem. Finanšu ministrija zvērinātu revidentu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību izdarītos pārkāpumus izskata administratīvā procesa ietvaros un saskaņā ar Likuma 38.2 panta pirmo daļu, lēmumus šajās lietās izdod administratīvā procesa kārtībā, savukārt LZRA šos pārkāpumus izskata disciplinārlietas ietvaros un lēmumus disciplinārlietās saskaņā ar Likuma 38.1 panta pirmajā daļā noteikto tāpat kā Finanšu ministrija izdod administratīvā procesa kārtībā. Sankciju un administratīvo pasākumu veidi, kurus šobrīd piemēro Finanšu ministrija, ir plašāki nekā tie disciplinārsodi, kurus šobrīd piemēro LZRA.
Tomēr Finanšu ministrijai šobrīd nav tiesību piemērot zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām tādas sankcijas, ko šobrīd piemēro LZRA, proti, zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbības apturēšanu uz laiku, kas nevar būt ilgāks par sešiem mēnešiem, zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanu uz noteiktu laika periodu, kas nepārsniedz vienu gadu, zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences un zvērināta revidenta sertifikāta anulēšanu.
Lai šo atšķirību novērstu un lai par nopietniem pārkāpumiem vainīgajai personai varētu tikt piemēroti minētie sodu veidi, risinājums tika iekļauts Finanšu ministrijas sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanai izstrādātajās “Vadlīnijās administratīvo sodu (pasākumu) piemērošanas principiem Kompetentās iestādes (Finanšu ministrijas) kompetencē esošo zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību administratīvo pārkāpumu lietās” (pieejamas: https://www.fm.gov.lv/lv/vadlinijas-un-metodiskie-materiali). Vadlīniju 6. punktā ir minēti sadarbības nosacījumi starp LZRA un Finanšu ministriju, bet tikai attiecībā uz sekojošiem diviem sankciju veidiem, ko piemēro Finanšu ministrija:
- gadījumā, ja Finanšu ministrija par konkrēto pārkāpumu ir piemērojusi sankciju “aizliegt zvērinātam revidentam, Komercsabiedrībai vai atbildīgajam zvērinātajam revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt revīzijas pakalpojumus un parakstīt zvērināta revidenta ziņojumu”, tad LZRA uz attiecīgo laika periodu aptur attiecīgā zvērinātā revidenta sertifikāta un/vai Komercsabiedrības licences darbību bez disciplinārlietas ierosināšanas;
- gadījumā, ja Finanšu ministrija par konkrēto pārkāpumu atkārtoti ir piemērojusi sankciju “aizliegt zvērinātam revidentam, Komercsabiedrībai vai atbildīgajam zvērinātajam revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt revīzijas pakalpojumus un parakstīt zvērināta revidenta ziņojumu”, tad LZRA anulē attiecīgā zvērinātā revidenta sertifikāta un/vai Komercsabiedrības licences darbību bez disciplinārlietas ierosināšanas.
Revīzijas direktīvas prasības, tajā skaitā, Revīzijas direktīvas 30.a pantā minētās prasības par sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanu, attiecas uz visiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām. Tas nozīmē, ka valstij ir jānodrošina vienlīdzīgu sankciju un uzraudzības pasākumu veidu piemērošana zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par analogiem pārkāpumiem, t.i., lai nodrošinātu, ka revīzijas pakalpojumu kvalitāte ir nemainīgi augsta, neatkarīgi no tā, vai revīzijas pakalpojums tiek sniegts klientam, kas ir SNS, vai citam klientam, Revīzijas direktīvā minētās sankcijas un administratīvie pasākumi pēc vieniem principiem un vienādā mērā, ir jāpiemēro par pārkāpumiem, kuri izdarīti, sniedzot revīzijas pakalpojumus jebkuram klientam, neatkarīgi no tā, vai klients ir vai nav SNS.
4. Tieslietu ministrijas viedoklis.
Tieslietu ministrija 2021.gada 5.maija vēstulē Nr. 1-13.4/2019 "Par vienotu sankciju un uzraudzības pasākumu piemērošanu visiem zvērinātiem revidentiem" Finanšu ministrijai ir sniegusi sekojošu viedokli par Revīzijas direktīvas 30.a panta prasību piemērošanu.
Revīzijas direktīvā minēto administratīvo pasākumu un sankciju atbilstība krimināltiesiska jeb sodoša rakstura administratīvo sankciju pazīmēm.
Tieslietu ministrija vērsa uzmanību uz to, ka “vispirms ir nepieciešams noskaidrot, vai un kuri no Revīzijas direktīvā minētajiem pasākumiem (t.i., administratīvajiem pasākumiem un sankcijām) atbilst krimināltiesiska jeb sodoša rakstura administratīvo sankciju pazīmēm. Tas ir būtiski, lai nodrošinātu atbilstošu sankciju piemērošanas procesu un priekšnoteikumus, kā arī, lai izvērtētu pieļaujamību deleģēt sankciju piemērošanu.
Lai noskaidrotu, vai attiecīgie pasākumi atbilst krimināltiesiska rakstura administratīvo sankciju pazīmēm, pamatā izmantojami Eiropas Cilvēktiesību tiesas un Eiropas Savienības Tiesas judikatūrā attīstītie kritēriji:
1) vai tā ir institūcijas reakcija uz personas izdarītu tiesību aktu pārkāpumu;
2) pārkāpuma raksturs:
a) attiecīgā regulējuma adresāti (ja tas ir vērsts uz sabiedrību kopumā, nevis uz stingri noteiktu adresātu grupu, tam parasti būs "krimināltiesisks raksturs");
b) normas mērķis (pārkāpumam nebūs krimināltiesiska rakstura, ja sankcija ir paredzēta kaitējuma atlīdzināšanai vai tamlīdzīgi, bet būs krimināltiesisks raksturs, ja atbildība tiks noteikta represijas un prevencijas nolūkā);
c) tiesiski aizsargātās intereses (ja normas mērķis ir nodrošināt tiesiskās intereses, kuru aizsardzība parasti ir garantēta ar krimināltiesību normām, tai būs krimināltiesisks raksturs);
3) sankcijas bardzība (draudošo negatīvo seku kopējais smagums, tostarp nelabvēlīgas ekonomiskās sekas, apdraudējums kādām no attiecīgās personas aizsargājamajām interesēm).
Otrais un trešais kritērijs – pārkāpuma raksturs un sankcijas bardzība – ir alternatīvi, proti, pietiek, ja pasākums atbilst kaut vienam no šiem kritērijiem. Ja katra atsevišķa kritērija izvērtēšanas rezultātā nav iespējams nonākt pie skaidra secinājuma, tad šo kritēriju pārbaudē pieļaujams izmantot arī kumulatīvu pieeju.”.
Tieslietu ministrija norādīja, ka iepriekš minētais attiecas gan uz Revīzijas direktīvā minētajiem administratīvajiem pasākumiem un sankcijām, gan uz Likumā minētajām sankcijām un administratīvajiem pasākumiem.
Sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanas deleģēšana.
Tieslietu ministrija norādīja, ka Latvijas tiesību sistēmā nav pieļaujams privātpersonai deleģēt tiesības piemērot krimināltiesiska rakstura administratīvās sankcijas un citus ar to cieši saistītus uzdevumus.
Attiecībā uz iespēju deleģēt LZRA administratīvo sankciju piemērošanu Tieslietu ministrija vērš uzmanību uz to, ka LZRA ir neatkarīga Latvijas zvērinātu revidentu profesionāla korporācija (Likuma 6. panta pirmā daļa) un Valsts pārvaldes iekārtas likuma 1. panta 11. punkta izpratnē tā ir privāto tiesību juridiskā persona. Tādējādi, Tieslietu ministrijas ieskatā LZRA nevar deleģēt krimināltiesiska rakstura administratīvo sankciju piemērošanu, bet varētu vērtēt citu pasākumu deleģēšanu, kas pamatā nav saistīti ar sodīšanu un izdarītajiem pārkāpumiem.
Vienota sankciju un administratīvo pasākumu piemērošana.
Tieslietu ministrija norādīja, ka Revīzijas regula un Revīzijas direktīva paredz augstu dalībvalstu tiesību aktu saskaņošanas līmeni. Līdz ar to atkāpes no vispārīgajām šīs direktīvas prasībām, tostarp atšķirīgs regulējums SNS revidentiem un pārējiem subjektiem, būtu pieļaujamas tikai tajos gadījumos, kad direktīva to tieši pieļauj (proti, atsaucas uz dalībvalstu tiesību aktiem).
Tieslietu ministrija arī uzsvēra, ka Revīzijas direktīvā minētās sankcijas un administratīvie pasākumi vienlīdzīgi attiecas uz visiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, izņemot pašā Revīzijas direktīvā, kā arī Revīzijas regulā skaidri pieļautus dalībvalsts rīcības brīvības gadījumus. Dalībvalstīm ir tiesības veidot dažādus uzraudzības mehānismus, ciktāl tas attiecas uz kompetento iestāžu izvirzīšanu un ciktāl šo iestāžu kompetence ir skaidri noteikta. Nav iespējams sniegt viennozīmīgu atbildi par to, ciktāl dalībvalstīm ir tiesības noteikt stingrākas sankcijas tikai vienai no revidentu grupām – tieši saistībā ar SNS (pieļaujams, ka šādas tiesības ir), tomēr pamata sankciju režīmam visiem revidentiem jābūt vienādam un atbilstošam Revīzijas direktīvas prasībām.
Pārņemot Revīzijas direktīvas 30.a panta 1. punkta prasības, Latvija ir izmantojusi Revīzijas direktīvas 30.a panta 3. punktā, kas noteic, ka dalībvalstis var piešķirt kompetentajām iestādēm citas pilnvaras piemērot sankcijas papildus 1. punktā minētajām, paredzēto papildu iespēju un noteikusi Likuma 38.2 panta ceturtajā daļā tiesības Finanšu ministrijai piemērot SNS ieceltajiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām sankciju, kura nav minēta Revīzijas direktīvas 30.a panta 1. punktā, proti, sankciju “brīdinājums”. Līdz ar to šobrīd SNS ieceltajiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām pārkāpumu gadījumā var tikt piemērotas plaša spektra sankcijas – gan tās, kuras šobrīd saskaņā ar Likumu piemēro Finanšu ministrija, gan tās, kuras, izmantojot augstāk minētajās vadlīnijās noteiktos Finanšu ministrijas un LZRA sadarbības pasākumus, ir tiesīga piemērot LZRA - uz attiecīgo laika periodu apturēt attiecīgā zvērinātā revidenta sertifikāta un/vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbību bez disciplinārlietas ierosināšanas, vai anulēt attiecīgā zvērinātā revidenta sertifikāta un/vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbību bez disciplinārlietas ierosināšanas. Tātad secināms, ka šobrīd SNS ieceltajiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par pārkāpumiem var tikt piemērot stingrākas sankcijas, nekā tiem zvērinātiem revidentiem, kuri nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS.
Tomēr pamata sankciju režīmam visiem revidentiem jābūt vienādam un atbilstošam Revīzijas direktīvas prasībām. Tātad būtu jābūt iespējai kompetentajām iestādēm piemērot Revīzijas direktīvas 30.a panta 1. punktā minētās sankcijas arī tiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas pakalpojumus klientiem, kuri nav SNS.
5. Sankciju un administratīvo pasākumu piemērošana citās Eiropas Savienības dalībvalstīs.
Saskaņā ar Revīzijas regulas 30.pantu ir izveidota Eiropas Revīzijas pārraudzības struktūru komiteja (Committee of European Auditing Oversight Bodies - CEAOB). CEAOB sastāvā ir viens loceklis no katras Eiropas Savienības dalībvalsts, kas ir Revīzijas direktīvas 32.panta 1.punktā minēto kompetento iestāžu augsta līmeņa pārstāvji, un viens Eiropas Vērstspapīru un tirgus iestādes (EVTI) iecelts loceklis (bez balss tiesībām). Eiropas Banku iestādes (EBI) un Eiropas Apdrošināšanas un aroda pensiju iestādes (EAAPI) pārstāvjus aicina piedalīties CEAOB sanāksmēs kā novērotājus.
2022.gadā CEAOB Enforcement apakšgrupa veica visu Eiropas Savienības dalībvalstu aptauju, lai iegūtu statistikas datus par obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem piemērotajām Revīzijas Direktīvas 30.a pantā minētajām sankcijām un administratīvajiem pasākumiem 2021. gadā.
Ziņojums par veiktās aptaujas rezultātiem tika apstiprināts 2022. gada 5. jūlija CEAOB plenārsēdē.
Ziņojumā ir iekļauta informācija ne tikai par Eiropas Savienības dalībvalstīs obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem piemēroto Revīzijas Direktīvas 30.a pantā minēto sankciju un administratīvo pasākumu skaitu 2021. gadā, bet arī informācija par to, kurās Eiropas Savienības dalībvalstīs Revīzijas Direktīvas 30.a pantā minēto sankciju un administratīvo pasākumu piemērošana obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem, tajā skaitā, tiem, kas nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS, ir noteikta normatīvajos aktos. Ziņojumā ir redzams, ka Latvija ir vienīgā Eiropas Savienības dalībvalsts, kuras normatīvajos aktos nav noteikts, ka Revīzijas Direktīvas 30.a pantā minētās sankcijas un administratīvie pasākumi (tajā skaitā arī soda nauda) pārkāpumu gadījumos var tikt piemēroti arī tiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS, un līdz ar to arī vienīgā Eiropas Savienības dalībvalsts, kura šādas sankcijas nav piemērojusi minētajiem revidentiem.
Ziņojumā ir norādīts, cik un kādas Direktīvas 30.a pantā minētās sankcijas un administratīvie pasākumi 2021.gadā tika piemēroti Eiropas Savienības dalībvalstīs obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem, kas nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS. Piemēroto sankciju un administratīvo pasākumu skaits liecina par to, ka tās paralēli vieglām sankcijām (kā piemēram, brīdinājums) un smagām (kā piemēram, licences/sertifikāta anulēšana) tiek piemērotas bieži.
2021.gadā piemērotās sankcijas un administratīvie pasākumi Eiropas Savienības dalībvalstīs kopā (izņemot Latviju):
a) paziņojums, ar ko fiziskajai vai juridiskajai personai, kas ir atbildīga par pārkāpumu, liek pārtraukt šo rīcību un vairs to neatkārtot – 205 reizes;
b) publisks paziņojums, kurā minēta atbildīgā persona un pārkāpuma raksturs, ko publicē kompetento iestāžu tīmekļa vietnē – 81 reizi;
c) pagaidu aizliegums līdz trīs gadus ilgam laikposmam obligātajam revidentam, revīzijas uzņēmumam vai galvenajam revīzijas partnerim veikt obligātās revīzijas un/vai parakstīt revīzijas ziņojumus – 45 reizes;
d) paziņojums, ka revīzijas ziņojums neatbilst Revīzijas direktīvas 28.panta vai attiecīgos gadījumos Revīzijas regulas10. panta prasībām – 24 reizes;
e) pagaidu aizliegums līdz trīs gadus ilgam laikposmam revīzijas uzņēmuma loceklim vai SNS administratīvās vai pārvaldības struktūras loceklim veikt funkcijas revīzijas uzņēmumos vai SNS – 1 reizi;
f) administratīvas finansiālās sankcijas fiziskām un juridiskajām personām 409 reizes.
1. Sankcijas un administratīvie pasākumi, kurus piemēro Finanšu ministrija.
Šobrīd Likumā ir noteikts, ka Finanšu ministrija ir tā institūcija, kurai ir tiesības izdot administratīvos aktus (lēmumus) par sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanu tiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas pakalpojumu SNS. Saskaņā ar Likuma 38.2 panta ceturto daļu Finanšu ministrija par Likuma un Revīzijas regulas prasību neievērošanu ir tiesīga piemērot zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām vienu vai vairākas 38.2 panta ceturtajā daļā minētās sankcijas vai administratīvos pasākumus. Šā panta ceturtās daļas nosacījumi, piemērojamās sankcijas un uzraudzības pasākumi Likumā ir iekļauti, pārņemot Revīzijas direktīvas 30.a panta prasības.
Saskaņā ar Likuma 38.2 panta ceturto daļu Finanšu ministrija ir tiesīga piemērot vienu vai vairākas šādas sankcijas vai administratīvos pasākumus:
1) izteikt brīdinājumu (šī ir vienīgā no Likuma 38.2 panta ceturtajā daļā iekļautajām sankcijām, kas nav minēta Revīzijas direktīvas 30. a panta 1.punktā);
2) pieprasīt, lai zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība nekavējoties pārtrauc darbības, kas uzskatāmas par tādām darbībām, kuru rezultātā tiek vai varētu tikt pārkāptas zvērinātu revidentu profesionālo darbību reglamentējošu normatīvo aktu un Revīzijas regulas prasības;
3) aizliegt zvērinātam revidentam, zvērinātu revidentu komercsabiedrībai vai atbildīgajam zvērinātam revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt revīzijas pakalpojumus un parakstīt zvērināta revidenta ziņojumu;
4) publicēt Finanšu ministrijas mājaslapā internetā publisku paziņojumu par to, ka parakstītais zvērināta revidenta ziņojums neatbilst šajā likumā noteiktajam zvērināta revidenta ziņojuma saturam un Revīzijas regulas 10.pantā noteiktajām revīzijas ziņojuma prasībām;
5) noteikt pagaidu aizliegumu zvērinātu revidentu komercsabiedrības pārvaldības struktūras loceklim, ja tas ir zvērināts revidents un ir atbildīgs par attiecīgo pārkāpumu, uz laiku līdz trim gadiem pildīt viņam noteiktos pienākumus šajā zvērinātu revidentu komercsabiedrībā;
6) publicēt Finanšu ministrijas mājaslapā internetā informāciju, kurā norāda par pārkāpumu atbildīgo zvērinātu revidentu (zvērināta revidenta vārds, uzvārds un sertifikāta numurs) un atbildīgo zvērinātu revidentu komercsabiedrību (zvērinātu revidentu komercsabiedrības nosaukums un licences numurs), kā arī izdarītā pārkāpuma būtību;
7) uzlikt par pārkāpumu atbildīgajam zvērinātam revidentam soda naudu līdz 7200 euro un par pārkāpumu atbildīgajai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai — līdz 14 200 euro.
2. Disciplinārsodi, kurus piemēro Latvijas Zvērinātu revidentu asociācija (turpmāk - LZRA).
Pārējiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas pakalpojumus klientiem, kuri nav SNS, sodus par attiecīgiem pārkāpumiem saskaņā ar Likumu piemēro LZRA un tie ir disciplinārsodi. Šobrīd saskaņā ar LZRA biedru kopsapulcē 2019.gada 30. augustā apstiprināto un ar Finanšu ministriju 2019.gada 31.jūlijā saskaņoto Disciplinārlietu nolikumu LZRA ir tiesīga piemērot šādus disciplinārsodus:
1) izteikt brīdinājumu;
2) izteikt rājienu;
3) apturēt zvērināta revidenta sertifikāta darbību uz noteiktu laika periodu, kas nepārsniedz vienu gadu;
4) anulēt zvērināta revidenta sertifikātu.
Saskaņā ar Likumu attiecībā uz zvērinātu revidentu komercsabiedrību par tās pārkāpumiem LZRA ir tiesīga apturēt uz laiku līdz sešiem mēnešiem zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbību vai anulēt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci.
3. Konstatētās atšķirības normatīvo aktu prasībās.
Atbilstoši šobrīd spēkā esošajiem Latvijas normatīvajiem aktiem pastāv dažāda pieeja lietu izskatīšanai un sodu piemērošanai (arī dažādi sodu veidi) zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par to izdarītajiem pārkāpumiem. Finanšu ministrija zvērinātu revidentu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību izdarītos pārkāpumus izskata administratīvā procesa ietvaros un saskaņā ar Likuma 38.2 panta pirmo daļu, lēmumus šajās lietās izdod administratīvā procesa kārtībā, savukārt LZRA šos pārkāpumus izskata disciplinārlietas ietvaros un lēmumus disciplinārlietās saskaņā ar Likuma 38.1 panta pirmajā daļā noteikto tāpat kā Finanšu ministrija izdod administratīvā procesa kārtībā. Sankciju un administratīvo pasākumu veidi, kurus šobrīd piemēro Finanšu ministrija, ir plašāki nekā tie disciplinārsodi, kurus šobrīd piemēro LZRA.
Tomēr Finanšu ministrijai šobrīd nav tiesību piemērot zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām tādas sankcijas, ko šobrīd piemēro LZRA, proti, zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbības apturēšanu uz laiku, kas nevar būt ilgāks par sešiem mēnešiem, zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanu uz noteiktu laika periodu, kas nepārsniedz vienu gadu, zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences un zvērināta revidenta sertifikāta anulēšanu.
Lai šo atšķirību novērstu un lai par nopietniem pārkāpumiem vainīgajai personai varētu tikt piemēroti minētie sodu veidi, risinājums tika iekļauts Finanšu ministrijas sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanai izstrādātajās “Vadlīnijās administratīvo sodu (pasākumu) piemērošanas principiem Kompetentās iestādes (Finanšu ministrijas) kompetencē esošo zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību administratīvo pārkāpumu lietās” (pieejamas: https://www.fm.gov.lv/lv/vadlinijas-un-metodiskie-materiali). Vadlīniju 6. punktā ir minēti sadarbības nosacījumi starp LZRA un Finanšu ministriju, bet tikai attiecībā uz sekojošiem diviem sankciju veidiem, ko piemēro Finanšu ministrija:
- gadījumā, ja Finanšu ministrija par konkrēto pārkāpumu ir piemērojusi sankciju “aizliegt zvērinātam revidentam, Komercsabiedrībai vai atbildīgajam zvērinātajam revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt revīzijas pakalpojumus un parakstīt zvērināta revidenta ziņojumu”, tad LZRA uz attiecīgo laika periodu aptur attiecīgā zvērinātā revidenta sertifikāta un/vai Komercsabiedrības licences darbību bez disciplinārlietas ierosināšanas;
- gadījumā, ja Finanšu ministrija par konkrēto pārkāpumu atkārtoti ir piemērojusi sankciju “aizliegt zvērinātam revidentam, Komercsabiedrībai vai atbildīgajam zvērinātajam revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt revīzijas pakalpojumus un parakstīt zvērināta revidenta ziņojumu”, tad LZRA anulē attiecīgā zvērinātā revidenta sertifikāta un/vai Komercsabiedrības licences darbību bez disciplinārlietas ierosināšanas.
Revīzijas direktīvas prasības, tajā skaitā, Revīzijas direktīvas 30.a pantā minētās prasības par sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanu, attiecas uz visiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām. Tas nozīmē, ka valstij ir jānodrošina vienlīdzīgu sankciju un uzraudzības pasākumu veidu piemērošana zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par analogiem pārkāpumiem, t.i., lai nodrošinātu, ka revīzijas pakalpojumu kvalitāte ir nemainīgi augsta, neatkarīgi no tā, vai revīzijas pakalpojums tiek sniegts klientam, kas ir SNS, vai citam klientam, Revīzijas direktīvā minētās sankcijas un administratīvie pasākumi pēc vieniem principiem un vienādā mērā, ir jāpiemēro par pārkāpumiem, kuri izdarīti, sniedzot revīzijas pakalpojumus jebkuram klientam, neatkarīgi no tā, vai klients ir vai nav SNS.
4. Tieslietu ministrijas viedoklis.
Tieslietu ministrija 2021.gada 5.maija vēstulē Nr. 1-13.4/2019 "Par vienotu sankciju un uzraudzības pasākumu piemērošanu visiem zvērinātiem revidentiem" Finanšu ministrijai ir sniegusi sekojošu viedokli par Revīzijas direktīvas 30.a panta prasību piemērošanu.
Revīzijas direktīvā minēto administratīvo pasākumu un sankciju atbilstība krimināltiesiska jeb sodoša rakstura administratīvo sankciju pazīmēm.
Tieslietu ministrija vērsa uzmanību uz to, ka “vispirms ir nepieciešams noskaidrot, vai un kuri no Revīzijas direktīvā minētajiem pasākumiem (t.i., administratīvajiem pasākumiem un sankcijām) atbilst krimināltiesiska jeb sodoša rakstura administratīvo sankciju pazīmēm. Tas ir būtiski, lai nodrošinātu atbilstošu sankciju piemērošanas procesu un priekšnoteikumus, kā arī, lai izvērtētu pieļaujamību deleģēt sankciju piemērošanu.
Lai noskaidrotu, vai attiecīgie pasākumi atbilst krimināltiesiska rakstura administratīvo sankciju pazīmēm, pamatā izmantojami Eiropas Cilvēktiesību tiesas un Eiropas Savienības Tiesas judikatūrā attīstītie kritēriji:
1) vai tā ir institūcijas reakcija uz personas izdarītu tiesību aktu pārkāpumu;
2) pārkāpuma raksturs:
a) attiecīgā regulējuma adresāti (ja tas ir vērsts uz sabiedrību kopumā, nevis uz stingri noteiktu adresātu grupu, tam parasti būs "krimināltiesisks raksturs");
b) normas mērķis (pārkāpumam nebūs krimināltiesiska rakstura, ja sankcija ir paredzēta kaitējuma atlīdzināšanai vai tamlīdzīgi, bet būs krimināltiesisks raksturs, ja atbildība tiks noteikta represijas un prevencijas nolūkā);
c) tiesiski aizsargātās intereses (ja normas mērķis ir nodrošināt tiesiskās intereses, kuru aizsardzība parasti ir garantēta ar krimināltiesību normām, tai būs krimināltiesisks raksturs);
3) sankcijas bardzība (draudošo negatīvo seku kopējais smagums, tostarp nelabvēlīgas ekonomiskās sekas, apdraudējums kādām no attiecīgās personas aizsargājamajām interesēm).
Otrais un trešais kritērijs – pārkāpuma raksturs un sankcijas bardzība – ir alternatīvi, proti, pietiek, ja pasākums atbilst kaut vienam no šiem kritērijiem. Ja katra atsevišķa kritērija izvērtēšanas rezultātā nav iespējams nonākt pie skaidra secinājuma, tad šo kritēriju pārbaudē pieļaujams izmantot arī kumulatīvu pieeju.”.
Tieslietu ministrija norādīja, ka iepriekš minētais attiecas gan uz Revīzijas direktīvā minētajiem administratīvajiem pasākumiem un sankcijām, gan uz Likumā minētajām sankcijām un administratīvajiem pasākumiem.
Sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanas deleģēšana.
Tieslietu ministrija norādīja, ka Latvijas tiesību sistēmā nav pieļaujams privātpersonai deleģēt tiesības piemērot krimināltiesiska rakstura administratīvās sankcijas un citus ar to cieši saistītus uzdevumus.
Attiecībā uz iespēju deleģēt LZRA administratīvo sankciju piemērošanu Tieslietu ministrija vērš uzmanību uz to, ka LZRA ir neatkarīga Latvijas zvērinātu revidentu profesionāla korporācija (Likuma 6. panta pirmā daļa) un Valsts pārvaldes iekārtas likuma 1. panta 11. punkta izpratnē tā ir privāto tiesību juridiskā persona. Tādējādi, Tieslietu ministrijas ieskatā LZRA nevar deleģēt krimināltiesiska rakstura administratīvo sankciju piemērošanu, bet varētu vērtēt citu pasākumu deleģēšanu, kas pamatā nav saistīti ar sodīšanu un izdarītajiem pārkāpumiem.
Vienota sankciju un administratīvo pasākumu piemērošana.
Tieslietu ministrija norādīja, ka Revīzijas regula un Revīzijas direktīva paredz augstu dalībvalstu tiesību aktu saskaņošanas līmeni. Līdz ar to atkāpes no vispārīgajām šīs direktīvas prasībām, tostarp atšķirīgs regulējums SNS revidentiem un pārējiem subjektiem, būtu pieļaujamas tikai tajos gadījumos, kad direktīva to tieši pieļauj (proti, atsaucas uz dalībvalstu tiesību aktiem).
Tieslietu ministrija arī uzsvēra, ka Revīzijas direktīvā minētās sankcijas un administratīvie pasākumi vienlīdzīgi attiecas uz visiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, izņemot pašā Revīzijas direktīvā, kā arī Revīzijas regulā skaidri pieļautus dalībvalsts rīcības brīvības gadījumus. Dalībvalstīm ir tiesības veidot dažādus uzraudzības mehānismus, ciktāl tas attiecas uz kompetento iestāžu izvirzīšanu un ciktāl šo iestāžu kompetence ir skaidri noteikta. Nav iespējams sniegt viennozīmīgu atbildi par to, ciktāl dalībvalstīm ir tiesības noteikt stingrākas sankcijas tikai vienai no revidentu grupām – tieši saistībā ar SNS (pieļaujams, ka šādas tiesības ir), tomēr pamata sankciju režīmam visiem revidentiem jābūt vienādam un atbilstošam Revīzijas direktīvas prasībām.
Pārņemot Revīzijas direktīvas 30.a panta 1. punkta prasības, Latvija ir izmantojusi Revīzijas direktīvas 30.a panta 3. punktā, kas noteic, ka dalībvalstis var piešķirt kompetentajām iestādēm citas pilnvaras piemērot sankcijas papildus 1. punktā minētajām, paredzēto papildu iespēju un noteikusi Likuma 38.2 panta ceturtajā daļā tiesības Finanšu ministrijai piemērot SNS ieceltajiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām sankciju, kura nav minēta Revīzijas direktīvas 30.a panta 1. punktā, proti, sankciju “brīdinājums”. Līdz ar to šobrīd SNS ieceltajiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām pārkāpumu gadījumā var tikt piemērotas plaša spektra sankcijas – gan tās, kuras šobrīd saskaņā ar Likumu piemēro Finanšu ministrija, gan tās, kuras, izmantojot augstāk minētajās vadlīnijās noteiktos Finanšu ministrijas un LZRA sadarbības pasākumus, ir tiesīga piemērot LZRA - uz attiecīgo laika periodu apturēt attiecīgā zvērinātā revidenta sertifikāta un/vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbību bez disciplinārlietas ierosināšanas, vai anulēt attiecīgā zvērinātā revidenta sertifikāta un/vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbību bez disciplinārlietas ierosināšanas. Tātad secināms, ka šobrīd SNS ieceltajiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par pārkāpumiem var tikt piemērot stingrākas sankcijas, nekā tiem zvērinātiem revidentiem, kuri nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS.
Tomēr pamata sankciju režīmam visiem revidentiem jābūt vienādam un atbilstošam Revīzijas direktīvas prasībām. Tātad būtu jābūt iespējai kompetentajām iestādēm piemērot Revīzijas direktīvas 30.a panta 1. punktā minētās sankcijas arī tiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas pakalpojumus klientiem, kuri nav SNS.
5. Sankciju un administratīvo pasākumu piemērošana citās Eiropas Savienības dalībvalstīs.
Saskaņā ar Revīzijas regulas 30.pantu ir izveidota Eiropas Revīzijas pārraudzības struktūru komiteja (Committee of European Auditing Oversight Bodies - CEAOB). CEAOB sastāvā ir viens loceklis no katras Eiropas Savienības dalībvalsts, kas ir Revīzijas direktīvas 32.panta 1.punktā minēto kompetento iestāžu augsta līmeņa pārstāvji, un viens Eiropas Vērstspapīru un tirgus iestādes (EVTI) iecelts loceklis (bez balss tiesībām). Eiropas Banku iestādes (EBI) un Eiropas Apdrošināšanas un aroda pensiju iestādes (EAAPI) pārstāvjus aicina piedalīties CEAOB sanāksmēs kā novērotājus.
2022.gadā CEAOB Enforcement apakšgrupa veica visu Eiropas Savienības dalībvalstu aptauju, lai iegūtu statistikas datus par obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem piemērotajām Revīzijas Direktīvas 30.a pantā minētajām sankcijām un administratīvajiem pasākumiem 2021. gadā.
Ziņojums par veiktās aptaujas rezultātiem tika apstiprināts 2022. gada 5. jūlija CEAOB plenārsēdē.
Ziņojumā ir iekļauta informācija ne tikai par Eiropas Savienības dalībvalstīs obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem piemēroto Revīzijas Direktīvas 30.a pantā minēto sankciju un administratīvo pasākumu skaitu 2021. gadā, bet arī informācija par to, kurās Eiropas Savienības dalībvalstīs Revīzijas Direktīvas 30.a pantā minēto sankciju un administratīvo pasākumu piemērošana obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem, tajā skaitā, tiem, kas nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS, ir noteikta normatīvajos aktos. Ziņojumā ir redzams, ka Latvija ir vienīgā Eiropas Savienības dalībvalsts, kuras normatīvajos aktos nav noteikts, ka Revīzijas Direktīvas 30.a pantā minētās sankcijas un administratīvie pasākumi (tajā skaitā arī soda nauda) pārkāpumu gadījumos var tikt piemēroti arī tiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS, un līdz ar to arī vienīgā Eiropas Savienības dalībvalsts, kura šādas sankcijas nav piemērojusi minētajiem revidentiem.
Ziņojumā ir norādīts, cik un kādas Direktīvas 30.a pantā minētās sankcijas un administratīvie pasākumi 2021.gadā tika piemēroti Eiropas Savienības dalībvalstīs obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem, kas nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS. Piemēroto sankciju un administratīvo pasākumu skaits liecina par to, ka tās paralēli vieglām sankcijām (kā piemēram, brīdinājums) un smagām (kā piemēram, licences/sertifikāta anulēšana) tiek piemērotas bieži.
2021.gadā piemērotās sankcijas un administratīvie pasākumi Eiropas Savienības dalībvalstīs kopā (izņemot Latviju):
a) paziņojums, ar ko fiziskajai vai juridiskajai personai, kas ir atbildīga par pārkāpumu, liek pārtraukt šo rīcību un vairs to neatkārtot – 205 reizes;
b) publisks paziņojums, kurā minēta atbildīgā persona un pārkāpuma raksturs, ko publicē kompetento iestāžu tīmekļa vietnē – 81 reizi;
c) pagaidu aizliegums līdz trīs gadus ilgam laikposmam obligātajam revidentam, revīzijas uzņēmumam vai galvenajam revīzijas partnerim veikt obligātās revīzijas un/vai parakstīt revīzijas ziņojumus – 45 reizes;
d) paziņojums, ka revīzijas ziņojums neatbilst Revīzijas direktīvas 28.panta vai attiecīgos gadījumos Revīzijas regulas10. panta prasībām – 24 reizes;
e) pagaidu aizliegums līdz trīs gadus ilgam laikposmam revīzijas uzņēmuma loceklim vai SNS administratīvās vai pārvaldības struktūras loceklim veikt funkcijas revīzijas uzņēmumos vai SNS – 1 reizi;
f) administratīvas finansiālās sankcijas fiziskām un juridiskajām personām 409 reizes.
Risinājuma apraksts
Ņemot vērā tiesiskus šķēršļus, kas ierobežo iespējas deleģēt LZRA Revīzijas direktīvas 30.a panta 1. punktā minēto sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanu, tad Likumā ir nepieciešams paredzēt tiesības Finanšu ministrijai kā kompetentajai iestādei, balstoties uz LZRA iesniegtajiem lietas materiāliem, piemērot Revīzijas direktīvas 30.a panta 1. punktā noteiktās sankcijas un administratīvie pasākumus tiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas pakalpojumus klientiem, kuri nav SNS.
Šobrīd līdzīgs risinājums (kad sankcijas netiek piemērotas disciplinārā procesa ietvaros) jau ir iestrādāts Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – NILLTFPFN) 77.panta pirmajā daļā, kas paredz tiesības Valsts ieņēmumu dienestam pēc uzraudzības un kontroles institūcijas – LZRA - ierosinājuma piemērot NILLTFPFN likuma subjektiem (zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām) minētā likuma 78.panta pirmās daļas 1., 2., 3., 5., 6. un 7. punktā noteiktās sankcijas. Tikai 78. panta pirmās daļas 4. punktā minēto sankciju apturēt vai pārtraukt darbību (tai skaitā apturēt vai anulēt licenci (sertifikātu) vai anulēt ierakstu attiecīgajā reģistrā, ir tiesīga piemērot pati uzraudzības un kontroles institūcijas – LZRA.
Šobrīd ar likumprojektu ir veiktas izmaiņas Likumā, to papildinot ar jaunu nodaļu - VIII2 nodaļu "Sabiedriskas nozīmes struktūru atbildība" (šie grozījumi ir aprakstīti tālāk anotācijā), lai Likumā noteiktu SNS atbildību par pārkāpumiem un Latvijas Bankas tiesības piemērot SNS sankcijas un administratīvos pasākumus, un lai šie grozījumi tiktu saskaņoti ar praksi, kāda tiek piemērota Latvijas Bankas un FKTK apvienošanas likumprojektu pakas ietvaros, kad 12 nozari regulējošajos likumos tika identificētas un nodalītas sodoša rakstura administratīvās sankcijas no administratīvajiem pasākumiem un administratīvajiem pasākumiem.
Līdzīgi Likumā ir jāidentificē un jānodala sankcijas no administratīvajiem pasākumiem, ko veic Finanšu ministrija.
Līdz ar to, lai Likuma teksts būtu loģisks un saprotams tā lietotājiem, IX nodaļas nosaukums tiek izteikts jaunā redakcijā – "Zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību atbildība". IX nodaļā esošais 38.2 pants un 38.3 pants tiek izteikti jaunā redakcijā, nosakot sankciju veidus, kādus ir tiesīga piemērot Finanšu ministrija par zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību pārkāpumiem. Likuma IX nodaļa tiek papildināta ar 38.4 pantu, 38.5 pantu, 38.6 pantu, 38.7 pantu, 38.8 pantu, 38.9 pantu, 38.10 pantu, 38.11 pantu un 38.12 pantu, nosakot administratīvo pasākumu veidus, kādus ir tiesīga piemērot Finanšu ministrija, pārkāpumus, par kuriem var tikt piemērotas sankcijas vai administratīvie pasākumi, kārtību, kādā Finanšu ministrija informē sabiedrību un sniedz informāciju Eiropas Revīzijas pārraudzības struktūru komitejai par piemērotajām sankcijām un administratīvajiem pasākumiem, kā arī Finanšu ministrijas izdotā administratīvā akta pārsūdzēšanas kārtību.
Šobrīd līdzīgs risinājums (kad sankcijas netiek piemērotas disciplinārā procesa ietvaros) jau ir iestrādāts Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – NILLTFPFN) 77.panta pirmajā daļā, kas paredz tiesības Valsts ieņēmumu dienestam pēc uzraudzības un kontroles institūcijas – LZRA - ierosinājuma piemērot NILLTFPFN likuma subjektiem (zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām) minētā likuma 78.panta pirmās daļas 1., 2., 3., 5., 6. un 7. punktā noteiktās sankcijas. Tikai 78. panta pirmās daļas 4. punktā minēto sankciju apturēt vai pārtraukt darbību (tai skaitā apturēt vai anulēt licenci (sertifikātu) vai anulēt ierakstu attiecīgajā reģistrā, ir tiesīga piemērot pati uzraudzības un kontroles institūcijas – LZRA.
Šobrīd ar likumprojektu ir veiktas izmaiņas Likumā, to papildinot ar jaunu nodaļu - VIII2 nodaļu "Sabiedriskas nozīmes struktūru atbildība" (šie grozījumi ir aprakstīti tālāk anotācijā), lai Likumā noteiktu SNS atbildību par pārkāpumiem un Latvijas Bankas tiesības piemērot SNS sankcijas un administratīvos pasākumus, un lai šie grozījumi tiktu saskaņoti ar praksi, kāda tiek piemērota Latvijas Bankas un FKTK apvienošanas likumprojektu pakas ietvaros, kad 12 nozari regulējošajos likumos tika identificētas un nodalītas sodoša rakstura administratīvās sankcijas no administratīvajiem pasākumiem un administratīvajiem pasākumiem.
Līdzīgi Likumā ir jāidentificē un jānodala sankcijas no administratīvajiem pasākumiem, ko veic Finanšu ministrija.
Līdz ar to, lai Likuma teksts būtu loģisks un saprotams tā lietotājiem, IX nodaļas nosaukums tiek izteikts jaunā redakcijā – "Zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību atbildība". IX nodaļā esošais 38.2 pants un 38.3 pants tiek izteikti jaunā redakcijā, nosakot sankciju veidus, kādus ir tiesīga piemērot Finanšu ministrija par zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību pārkāpumiem. Likuma IX nodaļa tiek papildināta ar 38.4 pantu, 38.5 pantu, 38.6 pantu, 38.7 pantu, 38.8 pantu, 38.9 pantu, 38.10 pantu, 38.11 pantu un 38.12 pantu, nosakot administratīvo pasākumu veidus, kādus ir tiesīga piemērot Finanšu ministrija, pārkāpumus, par kuriem var tikt piemērotas sankcijas vai administratīvie pasākumi, kārtību, kādā Finanšu ministrija informē sabiedrību un sniedz informāciju Eiropas Revīzijas pārraudzības struktūru komitejai par piemērotajām sankcijām un administratīvajiem pasākumiem, kā arī Finanšu ministrijas izdotā administratīvā akta pārsūdzēšanas kārtību.
Likuma 38.2 pantā noteiktās sankcijas piemēro par personas jau izdarītu pārkāpumu, par kuru ir samērīgi piemērot sodoša rakstura sankciju, nevis administratīvo pasākumu. Likumprojektā sankcijas tiek nodalītas no administratīvajiem pasākumiem. Saistībā ar šo nodalīšanu jānorāda, ka sankcijas ir vērstas uz personas sodīšanu par notikušiem pārkāpumiem. Likumprojektā ir paredzēts, ka zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par pārkāpumiem var piemērot tādas sankcijas kā, brīdinājums, naudas sods, publisks paziņojums, sertifikāta/licences anulēšana, aizliegums zvērinātam revidentam, zvērinātu revidentu komercsabiedrībai vai atbildīgajam zvērinātam revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt revīzijas pakalpojumus un parakstīt revidenta ziņojumu, kā arī aizliegums zvērinātam revidentam, zvērinātu revidentu komercsabiedrībai, atbildīgajam zvērinātam revidentam vai galvenajam ilgtspējas revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumus un parakstīt apliecinājuma ziņojumus par ilgtspējas ziņojumu. Ar sankciju piemērošanu personai atbildību nosaka piespiedu kārtā ar konkrētu nolūku sodīt, lai atturētu šo personu no turpmāku līdzīgu, kā arī citu pārkāpumu izdarīšanas finanšu tirgū. Sankcijas skar personu aizsargājamās intereses, tai skaitā, var radīt ietekmi uz personas reputāciju, kā arī var radīt personai nelabvēlīgas ekonomiskās sekas, izpaužoties samazinātu ieņēmumu veidā. Personai nelabvēlīgas sekas var arī neiestāties, ja pēc iepriekšēja izvērtējama veikšanas (tiek konstatēts, ka tās fiziskās personas datu atklāšana, kurai piemērota sankcija, nav samērīga vai arī fiziskās vai juridiskās personas datu atklāšana var apdraudēt finanšu tirgus stabilitāti vai uzsākta kriminālprocesa norisi vai radīt nesamērīgu kaitējumu iesaistītajām personām) informācija par piemēroto sankciju tiks publicēta, neidentificējot personu.
Administratīvie pasākumi vērsti uz personas darbības uzlabošanu piespiedu veidā, turklāt, kad pārkāpumi jau konstatēti. Likumprojektā ir paredzēts, ka zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par pārkāpumiem var piemērot tādus administratīvos pasākumus, piemēram, pieprasīt, lai zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība nekavējoties pārtrauc rīcību un pieprasīt, lai nekavējoties novērš pārkāpumu. Likuma 38.6 pantā noteiktos administratīvos pasākumus piemēro par personas jau izdarītu pārkāpumu, par kuru nav samērīgi piemērot sodoša rakstura sankciju, ja uz to nepieciešams reaģēt, lai ierobežotu vai novērstu iespējamo kaitējumu sabiedrības interesēm. Likuma 38.6 pantā minētajiem administratīvajiem pasākumiem nav krimināltiesiska rakstura.
Administratīvā pasākuma piemērošanas mērķis ir, lai uz personas pagaidu atstatīšanas no pienākumu veikšanas laiku zvērinātu revidentu komercsabiedrībā vai zvērināta revidenta praksē tiktu pienācīgā kārtībā nodrošināti iekšējie procesi, uzlabots pārvaldības modelis un persona atturēta no līdzīgu pārkāpumu izdarīšanas vai iekšējo procesu sakārtošanas traucēšanas, kā arī veiktas citas darbības administratīvā pasākuma mērķa nodrošināšanai.
Tiesību subjekts, uz kuru attiecas konkrētā tiesību norma, ir zvērinātu revidentu komercsabiedrības pārvaldības struktūras loceklis, kurš pats izdarījis pārkāpumu vai kurš ir pieļāvis zvērinātu revidentu komercsabiedrībai izdarīt pārkāpumu. Piemērojamais administratīvais pasākums būtiski neietekmē personas reputāciju un nerada būtiskas nelabvēlīgas ekonomiskās sekas, kā tas būtu gadījumā, ja personai tiktu piemērotas Likumā paredzētās sankcijas. Proti, Likuma 38.2 panta 2. punktā noteiktais publiskais paziņojums ar būtisku ietekmi uz personas reputāciju vai Likuma 38.2 panta 3. punktā noteiktais naudas sods ar būtisku ietekmi uz personas ekonomisko stāvokli. Likuma 38.6 panta pirmās daļas 2. punktā minētais administratīvais pasākums ir aizliegums veikt tikai noteiktus pienākumus, kuri saistīti ar izdarīto pārkāpumu. Taču tas neliedz personai pildīt citus amata pienākumus un funkcijas zvērinātu revidentu komercsabiedrībā vai veikt citu profesionālo darbību. Likuma 38.6 panta pirmās daļas 2.punkts ir izteikts tādā redakcijā, kas pati par sevi jau paredz ierobežojumu līdz trim gadiem, kas jau raksturo ierobežojuma pagaidu raksturu.
Likumprojekts paredz papildināt likumu ar jaunu 38.12 pantu, kurā paredzēts regulējums par noilgumu. Likuma 38.12 pants paredz noilguma termiņu lietu ierosināšanai par Likuma pārkāpumiem, paredzot Finanšu ministrijai terminētu laika posmu, lai reaģētu uz Likuma subjektu pārkāpumiem. Piecu gadu termiņš lietas ierosināšanai no pārkāpuma izdarīšanas dienas un divu gadu termiņš sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanai paredzēts, lai noteiktu samērīgus termiņus Finanšu ministrijai - īstenot tai noteiktos uzdevumus komercsabiedrību revīzijas jomā, vienlaikus nodrošinot tiesisko noteiktību Likuma subjektiem, proti, noteikta laika robežu esamība stimulē reaģēšanu uz pārkāpumiem (lietas ierosināšanu) un lēmuma pieņemšanu, kas pārkāpumu gadījumā likumprojekta subjektiem ļauj rēķināties ar sekām paredzamā nākotnē.
Attiecībā uz Likuma 38.11 panta otro daļu, kura paredz, ka Finanšu ministrijas izdotu administratīvo aktu pārsūdzēšana, izņemot administratīvo aktu par naudas soda piemērošanu vai publisku paziņojumu, neaptur tā darbību, jāuzsver, ka šāds izņēmums no noteiktās Administratīva procesa likuma vispārējās kārtības ir noteikts, lai nodrošinātu tiesisko noteiktību un aizsargātu būtiskas sabiedrības intereses, jo iestādes pienākums sabiedrības interesēs ir nodrošināt tiesību normu tiesisku un efektīvu piemērošanu publiski tiesiskajās attiecībās. Proti, revīzijas pakalpojumu jomā ir noteiktas situācijas, kur ir nepieciešams tūlītējs risinājums, lai tā sekas neietekmētu ekonomiskās, finanšu vai citas norises valstī, kā rezultātā nav iespējams radīt tādu situāciju, kad administratīvā akta darbība tiek apturēta, kā rezultātā visiem revīzijas pakalpojumu tirgus dalībniekiem var tikt apdraudēta finanšu stabilitāte un tiesiskā noteiktība. Kaut arī likumprojektā (Likuma 38.11 panta otrajā daļā) ir noteikts izņēmums, tomēr tas zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai neliedz iespēju aizsargāt savas tiesības saskaņā ar Likuma 38.11 panta pirmo daļu.
Papildus norādāms, ka:
1) Zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību pārkāpumus noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas jomā izskata un sankcijas piemēro Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā noteiktajā kārtībā.
2) Zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību izdarītos starptautisko un nacionālo sankciju prasību regulējošu normatīvo aktu prasību pārkāpumus attiecībā uz iekšējās kontroles sistēmu un sankciju riska pārvaldību izskata Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likumā noteiktajā kārtībā.
Šobrīd Likuma vairākos pantos ir paredzēts, ka LZRA anulē zvērināta revidenta sertifikātu un zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci arī gadījumos, ja zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība būtiski pārkāpj Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma prasības vai Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma prasības attiecībā uz iekšējās kontroles sistēmu un sankciju riska pārvaldību.
Lai nedublētu Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma un Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma regulējumu, Likuma 17.panta 2.1 daļa, Likuma 18. panta otrā daļa, kā arī Likuma 23. panta 2.1 un 3.1 daļa, ir precizēta, izslēdzot no tām atsauci uz minētajiem likumiem. Dublēšana nav pieļaujama arī saskaņā ar Ministru kabineta 2009. gada 3. februāra noteikumu Nr. 108 "Normatīvo aktu projektu sagatavošanas noteikumi" 3.2. apakšpunktu, kas noteic, ka normatīvā akta projektā neietver normas, kuras dublē augstāka vai tāda paša spēka normatīvā akta tiesību normās ietverto normatīvo regulējumu.
Ja Finanšu ministrija ir pieņēmusi lēmumu par sankcijas – zvērināta revidenta sertifikāta anulēšana/darbības apturēšana vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences /darbības apturēšana piemērošanu, tad ir jāanulē minētie sertifikāti vai licences vai jāaptur to darbība. Likumā tiek paredzēts, ka šādos gadījumos LZRA izpilda Finanšu ministrijas lēmumu, izdarot attiecīgu ierakstu vai nu Zvērinātu revidentu reģistrā vai Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā. Līdz ar to Likumā tiek nošķirta lēmuma par sertifikāta/licences anulēšana/darbības apturēšanu pieņemšana no attiecīga lēmuma izpildes. Nosacījumi ir iekļauti Likuma 17.panta 2.1 daļā, Likuma 18. panta otrajā daļā, kā arī Likuma 23. panta 2.1 un 3.1 daļā.
Likuma 38.7 panta pirmās daļas 27. punkta paredz, ka Finanšu ministrija ir tiesīga šajā likumā noteiktās sankcijas vai administratīvos pasākumus piemērot zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai par Regulas Nr. 537/2014 7. panta prasības par informācijas sniegšanu kompetentajām iestādēm, ja revīzijas pakalpojumu sniegšanas laikā konstatēts iespējams pārkāpums, tostarp krāpšana, neievērošanu.
Jānorāda, ka atbildību par neziņošanu par noziegumu paredz Krimināllikuma 315. pants. Tomēr Likuma 38.7 panta pirmās daļas 27. punkta nosacījumi nepārklāsies ar minēto Krimināllikuma 315. pantu, jo šādu noziegumu no subjektīvās puses var izdarīt tikai ar nodomu, droši zinot, ka tiek gatavots izdarīt smagu vai sevišķi smagu noziegumu. Līdz ar ko Krimināllikuma 315. panta normas neaptver visus iespējamus neziņošanas gadījumus. Krāpšana atbilstoši Krimināllikumam var tikt kvalificēta arī kā mazāk smags noziegums, par ko minētais Krimināllikuma 315. pants kriminālatbildību neparedz.
Papildus tiek izslēgts Likuma 38.1 pants, kas regulēja kārtību, kādā LZRA ierosina disciplinārlietas un piemēro disciplinārsodus, jo turpmāk Likums šāda veida sodus nereglamentēs. Līdz ar to arī citos Likuma pantos ir izslēgtas atsauces uz disciplinārlietām.
Likums tiek papildināts ar jaunu 38.13 pantu, kurā ir noteikta kārtība, kādā LZRA izskatīs personu sūdzības par zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību profesionālo darbību un lems par lietas nosūtīšanu Finanšu ministrijai lēmuma pieņemšanai par sankcijas vai administratīvā pasākuma piemērošanu zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai. Šāds regulējums ir nepieciešams, jo Likuma jaunā 38.7 panta otrajā daļā ir paredzēts, ka zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas (un tagad arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma) pakalpojumus klientiem, kas nav SNS, turpmāk sankcijas un administratīvos pasākumus piemēros Finanšu ministrija pēc LZRA ierosinājuma. Tādējādi personas, kas vēlas iesniegt sūdzību par tādu zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību, kas sniedz revīzijas (un tagad arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma) pakalpojumus klientiem, kas nav SNS, profesionālo darbību saprastu, ka šāda sūdzība ir jāsniedz LZRA, nevis Finanšu ministrijai. LZRA izskatīs šo sūdzību, nepieciešamības gadījumā veiks attiecīgā zvērinātā revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības sniegtā revīzijas vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma kvalitātes pārbaudi. Tikai tad, kad LZRA secinās, ka ir izdarīts tāds pārkāpums, par kuru būtu piemērojama Likumā noteiktā sankcija un/vai administratīvais pasākums, izmeklēšanas lietu nosūtīs Finanšu ministrijai administratīvā lēmuma pieņemšanai par sankcijas un/vai administratīvā pasākuma piemērošanu. Līdzīga pieeja ir par Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (45. panta pirmās daļas 4. punkts) un Sankciju regulējuma norma pārkāpuma gadījumā, kad sūdzību par zvērinātu revidentu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību izskata LZRA un noteiktu sankciju veidu piemēro Valsts ieņēmumu dienests. Tas, protams, nenozīmēs, ka Finanšu ministrija visos gadījumos pieņems tādu lēmumu, kādu LZRA būs rosinājusi tās veiktajā pārkāpuma izvērtējamā. Finanšu ministrija vispirms vērtēs LZRA izvērtējamā iekļautos secinājumus un tikai tad lems par administratīvās lietas ierosināšanu vai neierosināšanu.
Jaunajā 38.13 pantā ir arī paredzēts, ka LZRA izstrādās nolikumu, kas noteiks sūdzību izskatīšanas kārtību. Tas ir nepieciešams, lai skaidri būtu aprakstīts, kā LZRA izvērtē sūdzību no savas puses, tas ir, kādus secīgus soļus veic LZRA.
Minēto normu piemērošanai ir nepieciešams pārejas periods, tāpēc Likuma pārejas noteikumos tiek paredzēt, ka LZRA četru mēnešu laikā no Likuma spēkā stāšanās dienas izstrādā un apstiprina nolikumu, kas noteiks sūdzību izskatīšanas kārtību.
Administratīvie pasākumi vērsti uz personas darbības uzlabošanu piespiedu veidā, turklāt, kad pārkāpumi jau konstatēti. Likumprojektā ir paredzēts, ka zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām par pārkāpumiem var piemērot tādus administratīvos pasākumus, piemēram, pieprasīt, lai zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība nekavējoties pārtrauc rīcību un pieprasīt, lai nekavējoties novērš pārkāpumu. Likuma 38.6 pantā noteiktos administratīvos pasākumus piemēro par personas jau izdarītu pārkāpumu, par kuru nav samērīgi piemērot sodoša rakstura sankciju, ja uz to nepieciešams reaģēt, lai ierobežotu vai novērstu iespējamo kaitējumu sabiedrības interesēm. Likuma 38.6 pantā minētajiem administratīvajiem pasākumiem nav krimināltiesiska rakstura.
Administratīvā pasākuma piemērošanas mērķis ir, lai uz personas pagaidu atstatīšanas no pienākumu veikšanas laiku zvērinātu revidentu komercsabiedrībā vai zvērināta revidenta praksē tiktu pienācīgā kārtībā nodrošināti iekšējie procesi, uzlabots pārvaldības modelis un persona atturēta no līdzīgu pārkāpumu izdarīšanas vai iekšējo procesu sakārtošanas traucēšanas, kā arī veiktas citas darbības administratīvā pasākuma mērķa nodrošināšanai.
Tiesību subjekts, uz kuru attiecas konkrētā tiesību norma, ir zvērinātu revidentu komercsabiedrības pārvaldības struktūras loceklis, kurš pats izdarījis pārkāpumu vai kurš ir pieļāvis zvērinātu revidentu komercsabiedrībai izdarīt pārkāpumu. Piemērojamais administratīvais pasākums būtiski neietekmē personas reputāciju un nerada būtiskas nelabvēlīgas ekonomiskās sekas, kā tas būtu gadījumā, ja personai tiktu piemērotas Likumā paredzētās sankcijas. Proti, Likuma 38.2 panta 2. punktā noteiktais publiskais paziņojums ar būtisku ietekmi uz personas reputāciju vai Likuma 38.2 panta 3. punktā noteiktais naudas sods ar būtisku ietekmi uz personas ekonomisko stāvokli. Likuma 38.6 panta pirmās daļas 2. punktā minētais administratīvais pasākums ir aizliegums veikt tikai noteiktus pienākumus, kuri saistīti ar izdarīto pārkāpumu. Taču tas neliedz personai pildīt citus amata pienākumus un funkcijas zvērinātu revidentu komercsabiedrībā vai veikt citu profesionālo darbību. Likuma 38.6 panta pirmās daļas 2.punkts ir izteikts tādā redakcijā, kas pati par sevi jau paredz ierobežojumu līdz trim gadiem, kas jau raksturo ierobežojuma pagaidu raksturu.
Likumprojekts paredz papildināt likumu ar jaunu 38.12 pantu, kurā paredzēts regulējums par noilgumu. Likuma 38.12 pants paredz noilguma termiņu lietu ierosināšanai par Likuma pārkāpumiem, paredzot Finanšu ministrijai terminētu laika posmu, lai reaģētu uz Likuma subjektu pārkāpumiem. Piecu gadu termiņš lietas ierosināšanai no pārkāpuma izdarīšanas dienas un divu gadu termiņš sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanai paredzēts, lai noteiktu samērīgus termiņus Finanšu ministrijai - īstenot tai noteiktos uzdevumus komercsabiedrību revīzijas jomā, vienlaikus nodrošinot tiesisko noteiktību Likuma subjektiem, proti, noteikta laika robežu esamība stimulē reaģēšanu uz pārkāpumiem (lietas ierosināšanu) un lēmuma pieņemšanu, kas pārkāpumu gadījumā likumprojekta subjektiem ļauj rēķināties ar sekām paredzamā nākotnē.
Attiecībā uz Likuma 38.11 panta otro daļu, kura paredz, ka Finanšu ministrijas izdotu administratīvo aktu pārsūdzēšana, izņemot administratīvo aktu par naudas soda piemērošanu vai publisku paziņojumu, neaptur tā darbību, jāuzsver, ka šāds izņēmums no noteiktās Administratīva procesa likuma vispārējās kārtības ir noteikts, lai nodrošinātu tiesisko noteiktību un aizsargātu būtiskas sabiedrības intereses, jo iestādes pienākums sabiedrības interesēs ir nodrošināt tiesību normu tiesisku un efektīvu piemērošanu publiski tiesiskajās attiecībās. Proti, revīzijas pakalpojumu jomā ir noteiktas situācijas, kur ir nepieciešams tūlītējs risinājums, lai tā sekas neietekmētu ekonomiskās, finanšu vai citas norises valstī, kā rezultātā nav iespējams radīt tādu situāciju, kad administratīvā akta darbība tiek apturēta, kā rezultātā visiem revīzijas pakalpojumu tirgus dalībniekiem var tikt apdraudēta finanšu stabilitāte un tiesiskā noteiktība. Kaut arī likumprojektā (Likuma 38.11 panta otrajā daļā) ir noteikts izņēmums, tomēr tas zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai neliedz iespēju aizsargāt savas tiesības saskaņā ar Likuma 38.11 panta pirmo daļu.
Papildus norādāms, ka:
1) Zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību pārkāpumus noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas jomā izskata un sankcijas piemēro Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā noteiktajā kārtībā.
2) Zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību izdarītos starptautisko un nacionālo sankciju prasību regulējošu normatīvo aktu prasību pārkāpumus attiecībā uz iekšējās kontroles sistēmu un sankciju riska pārvaldību izskata Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likumā noteiktajā kārtībā.
Šobrīd Likuma vairākos pantos ir paredzēts, ka LZRA anulē zvērināta revidenta sertifikātu un zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci arī gadījumos, ja zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība būtiski pārkāpj Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma prasības vai Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma prasības attiecībā uz iekšējās kontroles sistēmu un sankciju riska pārvaldību.
Lai nedublētu Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma un Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma regulējumu, Likuma 17.panta 2.1 daļa, Likuma 18. panta otrā daļa, kā arī Likuma 23. panta 2.1 un 3.1 daļa, ir precizēta, izslēdzot no tām atsauci uz minētajiem likumiem. Dublēšana nav pieļaujama arī saskaņā ar Ministru kabineta 2009. gada 3. februāra noteikumu Nr. 108 "Normatīvo aktu projektu sagatavošanas noteikumi" 3.2. apakšpunktu, kas noteic, ka normatīvā akta projektā neietver normas, kuras dublē augstāka vai tāda paša spēka normatīvā akta tiesību normās ietverto normatīvo regulējumu.
Ja Finanšu ministrija ir pieņēmusi lēmumu par sankcijas – zvērināta revidenta sertifikāta anulēšana/darbības apturēšana vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences /darbības apturēšana piemērošanu, tad ir jāanulē minētie sertifikāti vai licences vai jāaptur to darbība. Likumā tiek paredzēts, ka šādos gadījumos LZRA izpilda Finanšu ministrijas lēmumu, izdarot attiecīgu ierakstu vai nu Zvērinātu revidentu reģistrā vai Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā. Līdz ar to Likumā tiek nošķirta lēmuma par sertifikāta/licences anulēšana/darbības apturēšanu pieņemšana no attiecīga lēmuma izpildes. Nosacījumi ir iekļauti Likuma 17.panta 2.1 daļā, Likuma 18. panta otrajā daļā, kā arī Likuma 23. panta 2.1 un 3.1 daļā.
Likuma 38.7 panta pirmās daļas 27. punkta paredz, ka Finanšu ministrija ir tiesīga šajā likumā noteiktās sankcijas vai administratīvos pasākumus piemērot zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai par Regulas Nr. 537/2014 7. panta prasības par informācijas sniegšanu kompetentajām iestādēm, ja revīzijas pakalpojumu sniegšanas laikā konstatēts iespējams pārkāpums, tostarp krāpšana, neievērošanu.
Jānorāda, ka atbildību par neziņošanu par noziegumu paredz Krimināllikuma 315. pants. Tomēr Likuma 38.7 panta pirmās daļas 27. punkta nosacījumi nepārklāsies ar minēto Krimināllikuma 315. pantu, jo šādu noziegumu no subjektīvās puses var izdarīt tikai ar nodomu, droši zinot, ka tiek gatavots izdarīt smagu vai sevišķi smagu noziegumu. Līdz ar ko Krimināllikuma 315. panta normas neaptver visus iespējamus neziņošanas gadījumus. Krāpšana atbilstoši Krimināllikumam var tikt kvalificēta arī kā mazāk smags noziegums, par ko minētais Krimināllikuma 315. pants kriminālatbildību neparedz.
Papildus tiek izslēgts Likuma 38.1 pants, kas regulēja kārtību, kādā LZRA ierosina disciplinārlietas un piemēro disciplinārsodus, jo turpmāk Likums šāda veida sodus nereglamentēs. Līdz ar to arī citos Likuma pantos ir izslēgtas atsauces uz disciplinārlietām.
Likums tiek papildināts ar jaunu 38.13 pantu, kurā ir noteikta kārtība, kādā LZRA izskatīs personu sūdzības par zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību profesionālo darbību un lems par lietas nosūtīšanu Finanšu ministrijai lēmuma pieņemšanai par sankcijas vai administratīvā pasākuma piemērošanu zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai. Šāds regulējums ir nepieciešams, jo Likuma jaunā 38.7 panta otrajā daļā ir paredzēts, ka zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas sniedz revīzijas (un tagad arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma) pakalpojumus klientiem, kas nav SNS, turpmāk sankcijas un administratīvos pasākumus piemēros Finanšu ministrija pēc LZRA ierosinājuma. Tādējādi personas, kas vēlas iesniegt sūdzību par tādu zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību, kas sniedz revīzijas (un tagad arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma) pakalpojumus klientiem, kas nav SNS, profesionālo darbību saprastu, ka šāda sūdzība ir jāsniedz LZRA, nevis Finanšu ministrijai. LZRA izskatīs šo sūdzību, nepieciešamības gadījumā veiks attiecīgā zvērinātā revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības sniegtā revīzijas vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma kvalitātes pārbaudi. Tikai tad, kad LZRA secinās, ka ir izdarīts tāds pārkāpums, par kuru būtu piemērojama Likumā noteiktā sankcija un/vai administratīvais pasākums, izmeklēšanas lietu nosūtīs Finanšu ministrijai administratīvā lēmuma pieņemšanai par sankcijas un/vai administratīvā pasākuma piemērošanu. Līdzīga pieeja ir par Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (45. panta pirmās daļas 4. punkts) un Sankciju regulējuma norma pārkāpuma gadījumā, kad sūdzību par zvērinātu revidentu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību izskata LZRA un noteiktu sankciju veidu piemēro Valsts ieņēmumu dienests. Tas, protams, nenozīmēs, ka Finanšu ministrija visos gadījumos pieņems tādu lēmumu, kādu LZRA būs rosinājusi tās veiktajā pārkāpuma izvērtējamā. Finanšu ministrija vispirms vērtēs LZRA izvērtējamā iekļautos secinājumus un tikai tad lems par administratīvās lietas ierosināšanu vai neierosināšanu.
Jaunajā 38.13 pantā ir arī paredzēts, ka LZRA izstrādās nolikumu, kas noteiks sūdzību izskatīšanas kārtību. Tas ir nepieciešams, lai skaidri būtu aprakstīts, kā LZRA izvērtē sūdzību no savas puses, tas ir, kādus secīgus soļus veic LZRA.
Minēto normu piemērošanai ir nepieciešams pārejas periods, tāpēc Likuma pārejas noteikumos tiek paredzēt, ka LZRA četru mēnešu laikā no Likuma spēkā stāšanās dienas izstrādā un apstiprina nolikumu, kas noteiks sūdzību izskatīšanas kārtību.
Problēmas apraksts
2017. gada decembrī starp Finanšu ministriju un FKTK (sākot ar 2023.gada 1.janvāri - Latvijas Banka) tika noslēgta starpresoru vienošanās par sadarbību un informācijas apmaiņu revīzijas pakalpojumu regulējuma ietvaros, kas paredz, ka FKTK IT sistēmā SIRUS iesniedz Finanšu ministrijai informāciju par SNS revīzijas komitejām. Darba procesā secināts, ka nepieciešams ar tiesisko regulējumu noteikt SNS saistošu tiesisku pienākumu tām turpmāk sniegt FKTK tiesību un pienākumu pārņēmējai – Latvijas Bankai informāciju par revīzijas komitejas izveidošanu, tās sastāvu un jebkurām izmaiņām tās sastāvā, jo, ņemot vērā pašreizējo regulējumu, uzraugošajai institūcijai nav pieejama pietiekama informācija un tās iegūšanai ir nepieciešams katru izmaiņu gadījumā veikt individuālu saraksti ar SNS.
Risinājuma apraksts
Ir nepieciešams precizēt Likuma 37.9 pantā iekļautos nosacījumus emitentiem attiecībā uz normatīvo aktu, kas nosaka tiem pienākumu veidot revīzijas komiteju un SNS pienākumu ziņot Latvijas Bankai par revīzijas komitejas vai tai līdzvērtīgas struktūras izveidošanu, tās sastāvu un jebkurām izmaiņām revīzijas komitejas sastāvā.
Tāpat arī ir nepieciešams Likuma 37.9 pantā paredzēt Latvijas Bankai tiesības izdot noteikumus, lai noteiktu detalizētākas prasības attiecībā uz SNS iesniedzamo informāciju Latvijas Bankai, jo bez šāda deleģējuma Latvijas Banka attiecīgos noteikumus izdot nav tiesīga.
Tāpat arī ir nepieciešams Likuma 37.9 pantā paredzēt Latvijas Bankai tiesības izdot noteikumus, lai noteiktu detalizētākas prasības attiecībā uz SNS iesniedzamo informāciju Latvijas Bankai, jo bez šāda deleģējuma Latvijas Banka attiecīgos noteikumus izdot nav tiesīga.
Problēmas apraksts
Šobrīd visā Likuma tekstā tiek lietoti atšķirīgi termini attiecībā uz ētikas jautājumiem, tas ir, ētikas prasības, ētikas normu prasības, profesionālās ētikas kodeksa normas, profesionālās ētikas prasības, ētikas nostādnes. Līdz ar to, lai nodrošinātu Likuma vienveidīgu piemērošanu un izslēgtu atšķirīgas interpretācijas un, lai Likuma normas būtu skaidras un saprotamas tās lietotājam, ir nepieciešams visā Likuma tekstā lietot vienādu terminu, kas attiecas uz vienu un to pašu lietu/jomu – profesionālās ētikas prasības.
Risinājuma apraksts
Nepieciešams norādīt, ka iet runa tieši par profesionālās ētikas prasībām. Revidenta profesija ir sociāli nozīmīga (rīkošanās sabiedrības interesēs), tas ir, revidents, izsakot savu viedokli atzinumā par klienta (uzņēmuma) finanšu pārskatu ticamību, ir atbildīgs visas sabiedrības priekšā. Gada pārskatu revīzija saskaņā ar Likumu (2.panta pirmā daļa) ir zvērināta revidenta profesionālā darbība, kuru zvērināts revidents veic, ievērojot arī profesionālā ētikas normas (28.panta pirmā daļa). Tātad revidentam ir jāpieņem ētiski profesionāli lēmumi savā profesionālajā darbībā.
Revidentu ētikas normas ir apkopotas arī Starptautiskās grāmatvežu federācijas Starptautiskās Ētikas standartu padomes izdotajā Profesionālu grāmatvežu ētikas kodeksā, kura prasības savā profesionālajā darbībā izmanto visi zvērināti revidenti. Līdz ar to un ņemot vērā augstāk minēto, ir nepieciešams, lai viennozīmīgi ir skaidrs, kas likumā ir domāts ar ētikas prasībām. Neatkarības standarti ir Ētikas kodeksa sastāvdaļa. Ja tie tiek norādīti Likumā, tad tiem jābūt tulkotiem latviešu valodā. LZRA ir tos iztulkojusi latviešu valodā un tie ir iekļauti Ētikas kodeksā no 116.-235.lpp. Ētikas kodeksa latviešu valodas tulkojums ir pieejams LZRA mājas lapā (http://lzra.lv//%C4%93tikas-kodeks.html).
Ņemot vērā to, ka Likuma 1.panta pirmā daļa tiek papildināta ar 23.punktu, kas definēs profesionālās ētikas kodeksu, Likums tiek precizēts, aizstājot ētikas prasības/normas ar šo terminu 6.panta trešajā daļā, 28.panta pirmajā daļā, 37.1 panta septītajā un astotajā daļā un 35.1 panta pirmajā daļā.
Likuma 14.panta 14.punktā tiek saglabāts termins “profesionālā ētika”, jo šajā pantā tiek uzskaitītas jomas, kurās tiek pārbaudītas zvērināta revidenta pretendenta zināšanas, un par jomu nevar tikt uzskatītas “profesionālās ētikas prasības”.
Revidentu ētikas normas ir apkopotas arī Starptautiskās grāmatvežu federācijas Starptautiskās Ētikas standartu padomes izdotajā Profesionālu grāmatvežu ētikas kodeksā, kura prasības savā profesionālajā darbībā izmanto visi zvērināti revidenti. Līdz ar to un ņemot vērā augstāk minēto, ir nepieciešams, lai viennozīmīgi ir skaidrs, kas likumā ir domāts ar ētikas prasībām. Neatkarības standarti ir Ētikas kodeksa sastāvdaļa. Ja tie tiek norādīti Likumā, tad tiem jābūt tulkotiem latviešu valodā. LZRA ir tos iztulkojusi latviešu valodā un tie ir iekļauti Ētikas kodeksā no 116.-235.lpp. Ētikas kodeksa latviešu valodas tulkojums ir pieejams LZRA mājas lapā (http://lzra.lv//%C4%93tikas-kodeks.html).
Ņemot vērā to, ka Likuma 1.panta pirmā daļa tiek papildināta ar 23.punktu, kas definēs profesionālās ētikas kodeksu, Likums tiek precizēts, aizstājot ētikas prasības/normas ar šo terminu 6.panta trešajā daļā, 28.panta pirmajā daļā, 37.1 panta septītajā un astotajā daļā un 35.1 panta pirmajā daļā.
Likuma 14.panta 14.punktā tiek saglabāts termins “profesionālā ētika”, jo šajā pantā tiek uzskaitītas jomas, kurās tiek pārbaudītas zvērināta revidenta pretendenta zināšanas, un par jomu nevar tikt uzskatītas “profesionālās ētikas prasības”.
Problēmas apraksts
Jau šobrīd Likumā ir definēti Latvijā atzītie starptautiskie revīzijas standarti, Latvijā atzītie starptautiskie publiskā sektora revīzijas standarti (1.panta pirmās daļas 12.punktā un 12.1 punktā). Līdz ar to, lai Likuma teksts būtu viegli uztverams tā lietotājam, Likuma 6.panta trešajā daļā, kur vispārīgi minēti “profesionālie standarti”, ir nepieciešams precizēt, norādot, kādi tieši standarti ir domāti, tas ir, Latvijā atzītie starptautiskie revīzijas standarti un Latvijā atzītie starptautiskie publiskā sektora revīzijas standarti.
Risinājuma apraksts
Tiek precizēta Likuma 6.panta trešā daļa, konkrēti uzskaitot standartus, tas ir, Latvijā atzītie starptautiskie revīzijas standarti un Latvijā atzītie starptautiskie publiskā sektora revīzijas standarti.
Problēmas apraksts
Likums noteic pienākumu LZRA lemt par zvērināta revidenta sertifikāta izsniegšanu (16.pants), šī sertifikāta darbības apturēšanu (17.pants) un anulēšanu (18.pants), kā arī par zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences izsniegšanu (20.pants, 21.1 pants, 22.pants) un šīs licences darbības apturēšanu un anulēšanu (23.pants). Tomēr Likuma 6.panta ceturtās daļas 3.punktā ir norādīts, ka LZRA lemj tikai par sertifikāta izsniegšanu zvērinātam revidentam un licences izsniegšanu zvērinātu revidentu komercsabiedrībai. Kaut arī 6.panta ceturtās daļas 7.punktā ir minēts, ka LZRA veic arī citus likumos un statūtos noteiktos uzdevumus, ar Likumu deleģētais uzdevums sertificēšana un licencēšana ir pietiekami būtisks, lai to pieminētu arī Likuma 6.pantā pantā, kurā ir norādīts LZRA statuss, darbības mērķi un uzdevumi.
Risinājuma apraksts
Tiek precizēts Likuma 6.pants, nosakot, ka LZRA lemj par zvērināta revidenta sertifikāta izsniegšanu vai anulēšanu vai tā darbības apturēšanu, un par zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences izsniegšanu vai anulēšanu, pārreģistrāciju vai tās darbības apturēšanu.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likuma 22.pants noteic, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences pieprasītājs ir zvērinātu revidentu komercsabiedrība. Tomēr uz to brīdi, kad šī komercsabiedrība pieprasa licenci un iesniedz LZRA iesniegumu licences saņemšanai un citus Likumā noteiktos dokumentus, tā vēl nav zvērinātu revidentu komercsabiedrība. Zvērinātu revidentu komercsabiedrības statusu tā iegūst tikai pēc tam, ka tai ir piešķirta zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence un tā var uzsākt revīzijas pakalpojumu sniegšanu kā noteikts Likuma 20.panta pirmajā daļā.
Risinājuma apraksts
Ir nepieciešams precizēt Likuma 22.pantu, nosakot, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences pieprasītājs ir komercsabiedrība, kas atbilst Likuma 21.panta pirmajā, otrajā, trešajā, ceturtajā un piektajā daļā noteiktajiem kritērijiem.
Izstrādājot jauno 22.panta redakciju, tajā noteiktie pienākumi ir vienkāršoti, tomēr joprojām tiek saglabāti. Piemēram, tiek saglabāts Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minētais noklusējums, proti, 22.panta ceturtajā daļā tiek noteikts, ka LZRA ir tiesīga piemērot Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minēto noklusējumu, ja pēc šā panta pirmajā un otrajā daļā minētā iesnieguma un dokumentu saņemšanas Administratīvā procesa likumā noteiktajā termiņā nav pieņēmusi lēmumu par atteikumu izsniegt licenci un nav par to paziņojusi.
Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 2. panta trešās daļas 8. punkts noteic, ka šo likumu nepiemēro pakalpojumiem, kas saistīti ar valsts pārvaldi, kā arī valsts amatpersonām pielīdzināmo personu pakalpojumiem. LZRA izpilddirektore, kurai vienīgajai ir tiesības pieņemt administratīvos aktus (lēmumus), ir valsts amatpersona, tādēļ secināms, ka Brīvas pakalpojumu sniegšanas likums uz viņas lēmumiem neattiecas. Līdz ar to Likuma 22. panta ceturtajā daļā tiek noteiktas tiesības LZRA piemērot šo likumu, nevis pienākums.
Saskaņā ar Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta sestajā daļā noteikto uzskatāms, ka atļauja ir izsniegta ar noklusējumu, ja normatīvajā aktā noteiktajā termiņā atbildīgā iestāde nepieņem un nepaziņo savu lēmumu par atļaujas piešķiršanu vai atteikumu to piešķirt. Savukārt Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta astotā daļa noteic, ka, piemērojot normatīvajā aktā noteikto noklusējumu, lēmuma par atļaujas izsniegšanu pieņemšanas termiņš tiek skaitīts no dienas, kad par atļaujas izsniegšanu atbildīgā iestāde no atļaujas pieteicēja ir saņēmusi visu normatīvajos aktos noteikto informāciju (dokumentāciju) lēmuma pieņemšanai.
Tāpat arī tiek saglabāta iespēja komercsabiedrībai licences izsniegšanas atteikuma gadījumā pēc LZRA lēmumā par licences izsniegšanas atteikumu minēto trūkumu novēršanas iesniegt LZRA jaunu iesniegumu licences saņemšanai. Tiek izslēgts pienākums LZRA informēt licences pieprasītāju par termiņu, kādā licence vai motivēts atteikums pieprasītājam tiks izsniegts, kā arī par nepilnīgi aizpildītu iesniegumu un/vai neiesniegtajiem Ministru kabineta noteiktajiem dokumentiem, jo tas tiks iekļauts LZRA rakstveida atteikumā izsniegt licenci. Tāpat arī tiek izslēgts pienākums LZRA informēt pieteicēju par kārtību, kādā ir apstrīdams LZRA rakstveida atteikums izsniegt licenci (atteikums ir negatīvs administratīvais akts, kas neko nemaina personas tiesiskajā stāvoklī un tam nav turpinošas iedarbības), jo administratīvo aktu (tajā skaitā, arī negatīvu) apstrīdēšanas kārtība ir noteikta Administratīvā procesa likumā un Likuma 40.panta otrajā daļā.
Likuma 21.1 panta trešās daļas 1. un 2. punktā tiek izslēgts vārds "motivēts", jo šajos punktos minētais lēmums (atteikums) ir uzskatāms par administratīvo aktu, kura sastāvdaļas (tajā skaitā, ka administratīvajā aktā ietver administratīvā akta pamatojumu, it sevišķi ietverot lietderības apsvērumus) jau noteic Administratīvā procesa likuma 67. panta otrā daļa.
Izstrādājot jauno 22.panta redakciju, tajā noteiktie pienākumi ir vienkāršoti, tomēr joprojām tiek saglabāti. Piemēram, tiek saglabāts Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minētais noklusējums, proti, 22.panta ceturtajā daļā tiek noteikts, ka LZRA ir tiesīga piemērot Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minēto noklusējumu, ja pēc šā panta pirmajā un otrajā daļā minētā iesnieguma un dokumentu saņemšanas Administratīvā procesa likumā noteiktajā termiņā nav pieņēmusi lēmumu par atteikumu izsniegt licenci un nav par to paziņojusi.
Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 2. panta trešās daļas 8. punkts noteic, ka šo likumu nepiemēro pakalpojumiem, kas saistīti ar valsts pārvaldi, kā arī valsts amatpersonām pielīdzināmo personu pakalpojumiem. LZRA izpilddirektore, kurai vienīgajai ir tiesības pieņemt administratīvos aktus (lēmumus), ir valsts amatpersona, tādēļ secināms, ka Brīvas pakalpojumu sniegšanas likums uz viņas lēmumiem neattiecas. Līdz ar to Likuma 22. panta ceturtajā daļā tiek noteiktas tiesības LZRA piemērot šo likumu, nevis pienākums.
Saskaņā ar Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta sestajā daļā noteikto uzskatāms, ka atļauja ir izsniegta ar noklusējumu, ja normatīvajā aktā noteiktajā termiņā atbildīgā iestāde nepieņem un nepaziņo savu lēmumu par atļaujas piešķiršanu vai atteikumu to piešķirt. Savukārt Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta astotā daļa noteic, ka, piemērojot normatīvajā aktā noteikto noklusējumu, lēmuma par atļaujas izsniegšanu pieņemšanas termiņš tiek skaitīts no dienas, kad par atļaujas izsniegšanu atbildīgā iestāde no atļaujas pieteicēja ir saņēmusi visu normatīvajos aktos noteikto informāciju (dokumentāciju) lēmuma pieņemšanai.
Tāpat arī tiek saglabāta iespēja komercsabiedrībai licences izsniegšanas atteikuma gadījumā pēc LZRA lēmumā par licences izsniegšanas atteikumu minēto trūkumu novēršanas iesniegt LZRA jaunu iesniegumu licences saņemšanai. Tiek izslēgts pienākums LZRA informēt licences pieprasītāju par termiņu, kādā licence vai motivēts atteikums pieprasītājam tiks izsniegts, kā arī par nepilnīgi aizpildītu iesniegumu un/vai neiesniegtajiem Ministru kabineta noteiktajiem dokumentiem, jo tas tiks iekļauts LZRA rakstveida atteikumā izsniegt licenci. Tāpat arī tiek izslēgts pienākums LZRA informēt pieteicēju par kārtību, kādā ir apstrīdams LZRA rakstveida atteikums izsniegt licenci (atteikums ir negatīvs administratīvais akts, kas neko nemaina personas tiesiskajā stāvoklī un tam nav turpinošas iedarbības), jo administratīvo aktu (tajā skaitā, arī negatīvu) apstrīdēšanas kārtība ir noteikta Administratīvā procesa likumā un Likuma 40.panta otrajā daļā.
Likuma 21.1 panta trešās daļas 1. un 2. punktā tiek izslēgts vārds "motivēts", jo šajos punktos minētais lēmums (atteikums) ir uzskatāms par administratīvo aktu, kura sastāvdaļas (tajā skaitā, ka administratīvajā aktā ietver administratīvā akta pamatojumu, it sevišķi ietverot lietderības apsvērumus) jau noteic Administratīvā procesa likuma 67. panta otrā daļa.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likuma dažādos pantos ir lietots atšķirīgs termins, kas attiecas uz kvalitātes kontroli, ko veic LZRA. Piemēram, Likuma 35.1 panta pirmā daļa paredz, ka LZRA nodrošina revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroli, savukārt, trešā daļa paredz, ka LZRA nodrošina revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles pārbaudes. Tāpat arī Likumā ne visur ir pateikts, kādu tieši kvalitātes kontroli veic LZRA. Atšķirīgu terminu lietošana var radīt arī diskusijas un strīdus par LZRA revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles laikā veicamajiem pasākumiem.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumā lietoto terminoloģiju, lai nodrošinātu likuma vienveidīgu piemērošanu. Saskaņā ar Likuma nosaukumu un 2.panta pirmo daļu Likums reglamentē tikai tādu pakalpojumu sniegšanu, kas izpaužas kā revīzijas pakalpojumi. LZRA šajā Likumā tai deleģēto kvalitātes kontroli veic tikai sniegtajiem revīzijas pakalpojumiem. Tādējādi ir nepieciešams precizēt Likumu, nosakot, ka LZRA veic kvalitātes kontroles (nevis kvalitātes kontroles pārbaudes) tikai revīzijas pakalpojumiem.
Tāpat arī Likuma 35.1 panta otrās daļas 2. un 3.punktā ir noteikts, ka zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības sniedz revīzijas pakalpojumus, savukārt minētā panta otrās daļas 1.punkta noteic, ka zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības veic profesionālo darbību kā individuālie komersanti vai pašnodarbinātas personas. Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumā lietoto terminoloģiju, lai nodrošinātu likuma vienveidīgu piemērošanu, un jāaizstāj 1.punktā vārdi “veic profesionālo darbību” ar vārdiem “sniedz revīzijas pakalpojumus”.
Likumā ir pārņemtas Revīzijas direktīvas prasības, arī attiecībā uz kvalitātes kontroli. Saskaņā ar Revīzijas direktīvas 1.pantu tā paredz noteikumus attiecībā uz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligāto revīziju. Līdz ar to visā Likuma tekstā, kur ir minētas trešo valstu un citu Eiropas Savienības dalībvalstu un to kompetento institūciju kvalitātes kontroles sistēmas ir nepieciešams arī precizēt, norādot, ka iet runa par revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontrolēm.
Tāpat arī Likuma 35.1 panta otrās daļas 2. un 3.punktā ir noteikts, ka zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības sniedz revīzijas pakalpojumus, savukārt minētā panta otrās daļas 1.punkta noteic, ka zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības veic profesionālo darbību kā individuālie komersanti vai pašnodarbinātas personas. Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumā lietoto terminoloģiju, lai nodrošinātu likuma vienveidīgu piemērošanu, un jāaizstāj 1.punktā vārdi “veic profesionālo darbību” ar vārdiem “sniedz revīzijas pakalpojumus”.
Likumā ir pārņemtas Revīzijas direktīvas prasības, arī attiecībā uz kvalitātes kontroli. Saskaņā ar Revīzijas direktīvas 1.pantu tā paredz noteikumus attiecībā uz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligāto revīziju. Līdz ar to visā Likuma tekstā, kur ir minētas trešo valstu un citu Eiropas Savienības dalībvalstu un to kompetento institūciju kvalitātes kontroles sistēmas ir nepieciešams arī precizēt, norādot, ka iet runa par revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontrolēm.
Problēmas apraksts
Saskaņā ar Likuma 35.1 panta pirmo daļu Finanšu ministrija nodrošina uz risku izvērtējumu balstītu revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles prasību ievērošanas pārbaudi tām zvērinātu revidentu komercsabiedrībām un tiem zvērinātiem revidentiem, kuri ir snieguši revīzijas pakalpojumus SNS. Tātad Finanšu ministrija veic minētās pārbaudes tikai zvērinātu revidentu prakšu vietās un zvērinātu revidentu komercsabiedrībās. Tomēr šobrīd atbilstoši Likuma 35.1 panta piektajā daļā noteiktajam var secināt, ka Finanšu ministrijas pilnvarotie pārstāvji minētās pārbaudes veic arī LZRA.
Risinājuma apraksts
Ņemot vērā to, ka LZRA minētās Finanšu ministrijas pārbaudes netiek veiktas, ir nepieciešams veikt grozījumus Likuma 35.1 panta piektajā daļā, no tās otrā teikuma izslēdzot atsauci uz LZRA.
Problēmas apraksts
Latvijas Republikas Tiesībsargs 2019.gada 18.oktobra vēstulē Nr.1-8/19 “Par normatīvajos aktos noteiktajiem ierobežojumiem personai izvēlēties sev vēlamu nodarbošanos sakarā ar iepriekš izdarītu noziedzīgu nodarījumu”, kura adresēta Ministru prezidentam Artūram Krišjānim Kariņam, ir norādījis uz šobrīd normatīvajos aktos noteiktajiem ierobežojumiem personai izvēlēties sev vēlamu nodarbošanos sakarā ar iepriekš izdarītu noziedzīgu nodarījumu, tas ir, Latvijas Republikas Tiesībsarga apskatītajā normatīvajā regulējumā, tiek paredzēta virkne ierobežojumi personām izvēlēties sev vēlamu nodarbošanos, bet nav saskatāms likumdevēja analīzē balstīts izvērtējums, kas pamatotu normatīvajos aktos šobrīd noteikto konkrēto aizliegumu, jo īpaši absolūto aizliegumu nepieciešamību un samērīgumu iepretim izdarītajam noziedzīgajam nodarījumam un tā rezultātā radītajām sekām. Tāpat arī minētajā vēstulē īpaši tiek uzsvērta nepieciešamība saskaņot šobrīd normatīvajos aktos noteiktos ierobežojumus personām izvēlēties sev vēlamu nodarbošanos ar Latvijas Republikas Satversmes 106.panta 1.teikumā noteikto, tas ir, ka “ikvienam ir tiesības brīvi izvēlēties nodarbošanos un darbavietu atbilstoši savām spējām un kvalifikācijai”.
Saistībā ar minēto Latvijas Republikas Tiesībsarga vēstulē ir lūgts nodrošināt, ka atbilstoši katras nozares specifikai tiek pārskatīti normatīvie akti, kas paredz personām ierobežojumus uz konkrēto nodarbošanos agrāk izdarīta noziedzīga nodarījuma dēļ, īpašu uzmanību pievēršot personām, kuras to izdarījušas, būdamas nepilngadīgas.
Šobrīd Likuma 9.pantā ir uzskaitīti apstākļi (aizliegumi), kuriem iestājoties persona nedrīkst būt zvērināts revidents. To skaitā ir arī tāds apstāklis kā tīša noziedzīga nodarījuma izdarīšana, neatkarīgi no tā, vai šo noziedzīgo nodarījumu persona ir iepriekš izdarījusi, būdama nepilngadīga. Tāpat arī pie minētajiem apstākļiem ir noteikts apstāklis, kad persona ir notiesāta par tīša noziedzīga nodarījuma izdarīšanu (neatkarīgi no tā, vai persona tikusi atbrīvota no soda izciešanas sakarā ar noilgumu, apžēlošanu vai amnestiju).
Saistībā ar minēto Latvijas Republikas Tiesībsarga vēstulē ir lūgts nodrošināt, ka atbilstoši katras nozares specifikai tiek pārskatīti normatīvie akti, kas paredz personām ierobežojumus uz konkrēto nodarbošanos agrāk izdarīta noziedzīga nodarījuma dēļ, īpašu uzmanību pievēršot personām, kuras to izdarījušas, būdamas nepilngadīgas.
Šobrīd Likuma 9.pantā ir uzskaitīti apstākļi (aizliegumi), kuriem iestājoties persona nedrīkst būt zvērināts revidents. To skaitā ir arī tāds apstāklis kā tīša noziedzīga nodarījuma izdarīšana, neatkarīgi no tā, vai šo noziedzīgo nodarījumu persona ir iepriekš izdarījusi, būdama nepilngadīga. Tāpat arī pie minētajiem apstākļiem ir noteikts apstāklis, kad persona ir notiesāta par tīša noziedzīga nodarījuma izdarīšanu (neatkarīgi no tā, vai persona tikusi atbrīvota no soda izciešanas sakarā ar noilgumu, apžēlošanu vai amnestiju).
Risinājuma apraksts
Izvērtējot Latvijas Republikas Tiesībsarga ierosinājumu un Ministru kabineta atbalstu šim ierosinājumam, ir nepieciešams precizēt Likumā augstāk minētos apstākļus, nosakot atkāpi no tajos minētajiem absolūtajiem aizliegumiem kļūt par zvērinātu revidentu, paredzot Likuma 9. panta 3. un 4. punktā atrunu – izņēmuma gadījumu, kad augstāk minētie apstākļi netiek ņemti vērā, tas ir, ja tīšu noziedzīgu nodarījumu persona ir paveikusi, būdama nepilngadīga, un viņas sodāmība par šo tīšo noziedzīgo nodarījumu ir dzēsta vai noņemta.
Saskaņā ar Sodu reģistra likumu vienotu uzskaiti par noziedzīgus nodarījumus un administratīvos pārkāpumus izdarījušām personām nodrošina valsts informācijas sistēma Sodu reģistrs. Sodu reģistrā netiek nodrošināta personu vecuma aprēķināšana noziedzīga nodarījuma izdarīšanas brīdī. Sniedzot ziņas no Sodu reģistra tiek norādīts datums, kad uzsākts kriminālprocess, nevis izdarīts noziedzīgs nodarījums.
LZRA rīcībā būs informācija par attiecīgās personas dzimšanas datumu, un tad, kad LZRA rīcībā būs arī informācija par datumu, kad izdarīts noziedzīgs nodarījums, LZRA varēs aprēķināt personas vecumu uz noziedzīga nodarījuma izdarīšanas brīdi.
Saskaņā ar Sodu reģistra likumu vienotu uzskaiti par noziedzīgus nodarījumus un administratīvos pārkāpumus izdarījušām personām nodrošina valsts informācijas sistēma Sodu reģistrs. Sodu reģistrā netiek nodrošināta personu vecuma aprēķināšana noziedzīga nodarījuma izdarīšanas brīdī. Sniedzot ziņas no Sodu reģistra tiek norādīts datums, kad uzsākts kriminālprocess, nevis izdarīts noziedzīgs nodarījums.
LZRA rīcībā būs informācija par attiecīgās personas dzimšanas datumu, un tad, kad LZRA rīcībā būs arī informācija par datumu, kad izdarīts noziedzīgs nodarījums, LZRA varēs aprēķināt personas vecumu uz noziedzīga nodarījuma izdarīšanas brīdi.
Problēmas apraksts
2019.gada 4.jūlijā spēkā stājās grozījumi Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likumā. Šā likuma 13.panta 4.6 daļa noteic, ka LZRA kā kompetentā institūcija uzrauga starptautiskajās un nacionālajās sankcijās noteikto ierobežojumu izpildi zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību darbā, kā arī izstrādā kārtību, kurā ir noteikts pasākumu kopums, kas zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai jāveic šā likuma prasību izpildes nodrošināšanai. Vienlaikus šā likuma 13.2 panta trešajā daļā ir atrunāts, ka par starptautisko un nacionālo sankciju prasību regulējošu normatīvo aktu pārkāpumiem attiecībā uz iekšējās kontroles sistēmu un sankciju riska pārvaldību zvērinātu revidentu sertifikātus un zvērinātu revidentu komercsabiedrību licences anulē LZRA normatīvajos aktos par revīzijas pakalpojumiem noteiktajā kārtībā. Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma 13.5 panta pirmā daļa noteic, ka informācijas sniegšana Valsts drošības dienestam un kompetentajām institūcijām (t.sk., LZRA) par iespējamiem starptautisko vai nacionālo sankciju vai būtiskas finanšu un kapitāla tirgus intereses ietekmējošu Eiropas Savienības vai Ziemeļatlantijas līguma organizācijas dalībvalsts sankciju pārkāpumiem un pārkāpumiem neatkarīgi no citu normatīvo aktu vai līgumu noteikumiem nav uzskatāma par neizpaužamu ziņu izpaušanu, un minētās informācijas sniegšanas dēļ fiziskajai vai juridiskajai personai (arī zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai) vai publisko tiesību subjektam vai tā vadībai (tai skaitā padomes un valdes locekļiem) un darbiniekiem par to neiestājas juridiskā atbildība, tai skaitā civiltiesiskā atbildība.
Risinājuma apraksts
Ņemot vērā minēto, ir nepieciešams veikt grozījumus Likuma 18.panta otrajā daļā un 23.panta otrajā daļā, nosakot LZRA tiesības anulēt zvērinātu revidentu sertifikātu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību licences gadījumos, kad zvērināts revidents vai attiecīgajā gadījumā zvērinātu revidentu komercsabiedrība nav ievērojusi starptautisko un nacionālo sankciju regulējošo normatīvo aktu prasības attiecībā uz iekšējās kontroles sistēmu un sankciju riska pārvaldību.
Attiecībā uz zvērinātu revidentu sertifikātu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību licenču apturēšanu, Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma 13.2 panta otrā daļa nosaka, ka šādas tiesības ir tikai šī panta pirmajā daļā minētajām kompetentajām institūcijām, no kurām LZRA nav norādīta. LZRA saskaņā ar Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma 13.2 panta trešo daļu ir dotas tiesības vienīgi anulēt zvērinātu revidentu sertifikātu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, citas, šā panta otrajā daļā minētās sankcijas piemēro Valsts ieņēmumu dienests pēc LZRA ierosinājuma. Līdz ar to Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma pārkāpuma gadījumā nav izvērtējams vai zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība ir būtiski vai nebūtiski pārkāpuši šī likuma normas, jo LZRA nav dotas tiesības apturēt zvērināta revidenta sertifikātu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, kā arī šī likuma pārkāpums pats par sevi ir saprotams kā pietiekami svarīgs tam, lai uz tā pamata LZRA būtu leģitīms pamats zvērinātu revidentu sertifikātu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību licenču anulēšanai.
Attiecībā uz zvērinātu revidentu sertifikātu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību licenču apturēšanu, Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma 13.2 panta otrā daļa nosaka, ka šādas tiesības ir tikai šī panta pirmajā daļā minētajām kompetentajām institūcijām, no kurām LZRA nav norādīta. LZRA saskaņā ar Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma 13.2 panta trešo daļu ir dotas tiesības vienīgi anulēt zvērinātu revidentu sertifikātu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, citas, šā panta otrajā daļā minētās sankcijas piemēro Valsts ieņēmumu dienests pēc LZRA ierosinājuma. Līdz ar to Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma pārkāpuma gadījumā nav izvērtējams vai zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība ir būtiski vai nebūtiski pārkāpuši šī likuma normas, jo LZRA nav dotas tiesības apturēt zvērināta revidenta sertifikātu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, kā arī šī likuma pārkāpums pats par sevi ir saprotams kā pietiekami svarīgs tam, lai uz tā pamata LZRA būtu leģitīms pamats zvērinātu revidentu sertifikātu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību licenču anulēšanai.
Problēmas apraksts
Ar grozījumiem Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā, kas stājās spēkā 2019.gada 29.jūnijā, likuma nosaukums ir mainīts uz Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums. Tāpēc ir attiecīgi jāveic grozījumi Likumā.
Risinājuma apraksts
Ir nepieciešams veikt grozījumus Likuma 27. pantā, lietojot pareizo likuma nosaukumu. Likuma 17., 18., 23. un 38.2 pantā arī šobrīd tiek lietots vecais likuma nosaukums, bet šie panti tiek grozīti, no tiem vispār izslēdzot atsauci uz Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumu (pamatojums tam aprakstīts iepriekš šajā anotācijā).
Problēmas apraksts
Saskaņā ar Civillikuma 1589.pantu vienpusēja atkāpšanās no līguma ir pielaižama tika tad, kad tā pamatota ar paša līguma raksturu, vai kad to zināmos apstākļos atļauj likums, vai arī, kad tāda tiesība bijusi noteikti pielīgta.
Šobrīd Likuma 29. panta 3.1 daļa paredz nosacījumus gadījumā, ja klients vienpusēji atkāpjas no revīzijas pakalpojumu līguma. To klients drīkst darīt tikai tad, ja tam ir pamatots iemesls. Klienta un zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības viedokļu atšķirības par grāmatvedības metodēm vai revīzijas procedūrām nav pamats līguma izbeigšanai.
Tomēr Likums neparedz nosacījumus, kad zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ir tiesības vienpusēji atkāpties no revīzijas pakalpojumu līguma.
Šobrīd Likuma 29. panta 3.1 daļa paredz nosacījumus gadījumā, ja klients vienpusēji atkāpjas no revīzijas pakalpojumu līguma. To klients drīkst darīt tikai tad, ja tam ir pamatots iemesls. Klienta un zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības viedokļu atšķirības par grāmatvedības metodēm vai revīzijas procedūrām nav pamats līguma izbeigšanai.
Tomēr Likums neparedz nosacījumus, kad zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ir tiesības vienpusēji atkāpties no revīzijas pakalpojumu līguma.
Risinājuma apraksts
Šobrīd Likuma 29.panta 3.3 daļā iekļautajā piebildē iekavās ir noteikts, ka "neatkarīgi no tā, vai šā līguma izbeigšanas iemesls ir klienta vai zvērināta revidenta, vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības vienpusēja atkāpšanās". Līdz ar to ir secināms, ka Likuma konkrētā norma atļauj zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības vienpusēju atkāpšanos no revīzijas pakalpojuma līguma. Tomēr tāpat kā attiecībā uz klienta tiesībām vienpusēji atkāpties no revīzijas pakalpojumu līguma, Likumā ir jānoteic arī konkrēti apstākļi, kādos zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība var vienpusēji atkāpties no revīzijas pakalpojumu līguma ar klientu. Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likuma 29.pantu, nosakot, ka zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība var vienpusēji atkāpties no revīzijas pakalpojumu līguma un to var darīt tikai tad, ja tam ir pamatots iemesls.
Tāpat arī jāņem vērā tas, ka saskaņā ar normatīvo aktu prasībām klientiem ir pienākums iesniegt attiecīgajām iestādēm savu gada pārskatu kopā ar revidenta ziņojumu, un gadījumā, ja zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība vienpusēji ir atkāpies no revīzijas pakalpojuma līguma īsi pirms gada pārskata iesniegšanas termiņa beigām, klients nevar izpildīt tam normatīvajos aktos noteikto revidētā gada pārskata iesniegšanas pienākumu un viņam var tikt piemērots administratīvais sods (pamatā – naudas sods). Īpaši būtiski tas ir attiecībā uz sabiedriski nozīmīgiem struktūrām, piemēram, kredītiestādēm, kas publiski pieņem noguldījumus un veic citas banku operācijas ar fizisku un juridisku personu līdzekļiem. Līdz ar to, ja zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība vienpusēji atkāpjas no revīzijas pakalpojumu līguma jebkurā tā darbības termiņa brīdī, tad iemeslam ir jābūt ļoti pamatotam, jo finanšu pārskatos ieinteresētās puses (īpašnieki, kreditori, piegādātāji, kompetentās uzraudzības iestādes u.tml.) sagaida no zvērināta revidenta neatkarīgu un objektīvu likumā noteikto finanšu revīziju ar revidenta ziņojumu par klienta gada pārskatu.
Šobrīd Likuma 29.panta 3.3 daļā jau ir noteikts, ka zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ir jāinformē kompetentās iestādes, ja klients ir vienpusēji atkāpies no revīzijas pakalpojumu līguma, tas ir, ar zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību ir izbeigts revīzijas pakalpojumu līgums. Likums neparedz pienākumu zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai informēt kompetentās iestādes, ja viņš pats ir vienpusēji atkāpies no revīzijas pakalpojumu līguma. Līdz ar to, papildinot Likuma 29.pantu ar jaunu 3.5 daļu, tiks noteikts pienākums zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai informēt kompetentās iestādes, ja pats zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība vienpusēji atkāpsies no revīzijas pakalpojumu līguma ar klientu. Tādējādi Likuma 29.panta 3.3 daļā piebilde iekavās vairs nav nepieciešama un tā ir jāizslēdz.
Tāpat arī jāņem vērā tas, ka saskaņā ar normatīvo aktu prasībām klientiem ir pienākums iesniegt attiecīgajām iestādēm savu gada pārskatu kopā ar revidenta ziņojumu, un gadījumā, ja zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība vienpusēji ir atkāpies no revīzijas pakalpojuma līguma īsi pirms gada pārskata iesniegšanas termiņa beigām, klients nevar izpildīt tam normatīvajos aktos noteikto revidētā gada pārskata iesniegšanas pienākumu un viņam var tikt piemērots administratīvais sods (pamatā – naudas sods). Īpaši būtiski tas ir attiecībā uz sabiedriski nozīmīgiem struktūrām, piemēram, kredītiestādēm, kas publiski pieņem noguldījumus un veic citas banku operācijas ar fizisku un juridisku personu līdzekļiem. Līdz ar to, ja zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība vienpusēji atkāpjas no revīzijas pakalpojumu līguma jebkurā tā darbības termiņa brīdī, tad iemeslam ir jābūt ļoti pamatotam, jo finanšu pārskatos ieinteresētās puses (īpašnieki, kreditori, piegādātāji, kompetentās uzraudzības iestādes u.tml.) sagaida no zvērināta revidenta neatkarīgu un objektīvu likumā noteikto finanšu revīziju ar revidenta ziņojumu par klienta gada pārskatu.
Šobrīd Likuma 29.panta 3.3 daļā jau ir noteikts, ka zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ir jāinformē kompetentās iestādes, ja klients ir vienpusēji atkāpies no revīzijas pakalpojumu līguma, tas ir, ar zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību ir izbeigts revīzijas pakalpojumu līgums. Likums neparedz pienākumu zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai informēt kompetentās iestādes, ja viņš pats ir vienpusēji atkāpies no revīzijas pakalpojumu līguma. Līdz ar to, papildinot Likuma 29.pantu ar jaunu 3.5 daļu, tiks noteikts pienākums zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai informēt kompetentās iestādes, ja pats zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība vienpusēji atkāpsies no revīzijas pakalpojumu līguma ar klientu. Tādējādi Likuma 29.panta 3.3 daļā piebilde iekavās vairs nav nepieciešama un tā ir jāizslēdz.
Problēmas apraksts
Likuma 37.7 panta pirmajā daļā ir noteikti nosacījumi Revīzijas regulas 4. panta 2.punkta pirmajā daļā minēto prasību ievērošanai. Revīzijas regulas 4.panta 2.punkta pirmajā daļā ir norādīts, ka, ja obligātais revidents vai revīzijas uzņēmums sniedz revidētajai struktūrai, tās mātesuzņēmumam vai tās kontrolētajiem uzņēmumiem ar revīziju nesaistītus pakalpojumus, kas nav minēti šīs regulas 5. panta 1.punktā, uz laikposmu, kas ilgst trīs secīgus finanšu gadus vai ilgāk, tad kopējās maksas par šādiem pakalpojumiem nepārsniedz 70 % no to maksu vidējā rādītāja, kas maksātas pēdējos trīs secīgajos finanšu gados par revidētās struktūras un – attiecīgā gadījumā – par tās mātesuzņēmuma, tās kontrolēto uzņēmumu un šīs uzņēmumu grupas konsolidēto finanšu pārskatu obligāto (-ajām) revīziju(-ām).
Tomēr šobrīd Likuma 37.7 panta pirmā daļa paredz, ka aprēķinātās atlīdzības (maksas) kopsumma par ar revīziju nesaistītu pakalpojumu sniegšanu nedrīkst pārsniegt 70 procentus no vidējās gada maksas par gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu revīziju (pārbaudi), kas saņemta trīs secīgu pārskata gadu ilgā laikposmā, neprecizējot, ka tas ir pēdējo trīs secīgo pārskata gadu laikposms.
Tomēr šobrīd Likuma 37.7 panta pirmā daļa paredz, ka aprēķinātās atlīdzības (maksas) kopsumma par ar revīziju nesaistītu pakalpojumu sniegšanu nedrīkst pārsniegt 70 procentus no vidējās gada maksas par gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu revīziju (pārbaudi), kas saņemta trīs secīgu pārskata gadu ilgā laikposmā, neprecizējot, ka tas ir pēdējo trīs secīgo pārskata gadu laikposms.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likuma 37.7 panta pirmo daļu, nosakot, ka maksa par ar revīziju nesaistītu pakalpojumu sniegšanu, nedrīkst pārsniegt 70 procentus no vidējās gada maksas, kas saņemta pēdējo trīs secīgo pārskata gadu ilgajā laikposmā par gada pārskatu un konsolidētā gada pārskata revīziju (pārbaudi).
Tāpat arī ir nepieciešams redakcionāli precizēt Likuma 37.7 panta pirmās daļas otro teikumu.
Tāpat arī ir nepieciešams redakcionāli precizēt Likuma 37.7 panta pirmās daļas otro teikumu.
Problēmas apraksts
Saskaņā ar Kredītiestāžu likuma 89.1 panta pirmo daļu kredītiestādei ne vēlāk kā 10 dienu laikā pēc gada pārskata apstiprināšanas un ne vēlāk kā četrus mēnešus pēc pārskata gada beigām ir jāiesniedz Valsts ieņēmumu dienestam gada pārskats un zvērināta revidenta ziņojuma kopija kopā ar akcionāru sapulces protokola izrakstu par gada pārskata apstiprināšanu. Kredītiestādei, kura sagatavo konsolidēto gada pārskatu, papildus tam ne vēlāk kā 10 dienu laikā pēc konsolidētā gada pārskata apstiprināšanas un ne vēlāk kā četrus mēnešus pēc pārskata gada beigām ir jāiesniedz Valsts ieņēmumu dienestam arī konsolidētais gada pārskats un zvērināta revidenta ziņojuma kopija kopā ar akcionāru sapulces protokola izrakstu par konsolidētā gada pārskata apstiprināšanu. Kredītiestāžu likuma 89.2 pants noteic, ka kredītiestādei gada pārskats un konsolidētais gada pārskats, ja tā sagatavo konsolidēto gada pārskatu, kopā ar zvērināta revidenta ziņojumu ir jāiesniedz Latvijas Bankai ne vēlāk kā pārskata gadam sekojošā gada 1.aprīlī. Vienlaikus šā likuma 198.panta otrajā daļā noteikts, ka, ja kredītiestāde nepilda šā likuma 89.1 un 89.2 panta prasības, Latvijas Banka ir tiesīga uzlikt kredītiestādei soda naudu no 1 400 līdz 14 200 euro.
Likuma "Par nodokļiem un nodevām" 15.panta pirmās daļas 3.punktā ir norādīts, ka nodokļu maksātāju pienākums ir iesniegt nodokļu administrācijai elektroniska dokumenta veidā šajā likumā vai konkrēto nodokļu likumos paredzētās nodokļu deklarācijas un informatīvās deklarācijas normatīvajos aktos noteiktajos termiņos. Saskaņā ar Grāmatvedības likuma 42.pantu par grāmatvedības kārtošanas noteikumu neievērošanu, gada pārskata un konsolidētā gada pārskata neiesniegšanu Valsts ieņēmumu dienestam vai Korupcijas novēršanas un apkarošanas birojam noteiktajos termiņos vai normatīvajiem aktiem neatbilstoša gada pārskata un konsolidētā gada pārskata iesniegšanu piemēro brīdinājumu vai naudas sodu līdz četrsimt naudas soda vienībām. Saskaņā ar Grāmatvedības likuma 45.panta pirmo daļu administratīvā pārkāpuma procesu par Grāmatvedības likuma 41.pantā minēto pārkāpumu veic Valsts ieņēmumu dienests.
Līdz ar to, gadījumā, ja zvērināts revidents nav laikus sniedzis neatkarīga revidenta ziņojumu, radot situāciju, ka kredītiestāde savlaicīgi (līdz kārtējā gada 1.aprīlim) nevar iesniegt gada pārskatu ar zvērināta revidenta ziņojumu par minētā gada pārskata revīziju Valsts ieņēmumu dienestam un Latvijas Bankai, tad Valsts ieņēmumu dienestam ir tiesības lemt par administratīvā soda piemērošanu, bet Latvijas Bankai ir tiesības lemt par normatīvajos aktos paredzētās soda naudas uzlikšanu kredītiestādei.
Finanšu ministrija kā Likuma 37.5 panta pirmajā daļā noteiktā kompetentā iestāde, izvērtējot sekas (piemēram, soda piemērošana no Latvijas Bankas un/vai Valsts ieņēmumu dienesta puses), kādas ir radušās klientam (kredītiestādei) saistībā ar zvērināta revidenta ziņojuma iesniegšanas klienta vadībai kavējumu, saskaņā ar Likuma 38.2 pantu (ar šo likumprojektu veiktajām izmaiņām tas būs 38.7 pants), ir tiesīga lemt par iespējamu sankciju vai administratīvo pasākumu piemērošanu atbildīgajam par revīziju zvērinātam revidentam vai/un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai.
Likuma "Par nodokļiem un nodevām" 15.panta pirmās daļas 3.punktā ir norādīts, ka nodokļu maksātāju pienākums ir iesniegt nodokļu administrācijai elektroniska dokumenta veidā šajā likumā vai konkrēto nodokļu likumos paredzētās nodokļu deklarācijas un informatīvās deklarācijas normatīvajos aktos noteiktajos termiņos. Saskaņā ar Grāmatvedības likuma 42.pantu par grāmatvedības kārtošanas noteikumu neievērošanu, gada pārskata un konsolidētā gada pārskata neiesniegšanu Valsts ieņēmumu dienestam vai Korupcijas novēršanas un apkarošanas birojam noteiktajos termiņos vai normatīvajiem aktiem neatbilstoša gada pārskata un konsolidētā gada pārskata iesniegšanu piemēro brīdinājumu vai naudas sodu līdz četrsimt naudas soda vienībām. Saskaņā ar Grāmatvedības likuma 45.panta pirmo daļu administratīvā pārkāpuma procesu par Grāmatvedības likuma 41.pantā minēto pārkāpumu veic Valsts ieņēmumu dienests.
Līdz ar to, gadījumā, ja zvērināts revidents nav laikus sniedzis neatkarīga revidenta ziņojumu, radot situāciju, ka kredītiestāde savlaicīgi (līdz kārtējā gada 1.aprīlim) nevar iesniegt gada pārskatu ar zvērināta revidenta ziņojumu par minētā gada pārskata revīziju Valsts ieņēmumu dienestam un Latvijas Bankai, tad Valsts ieņēmumu dienestam ir tiesības lemt par administratīvā soda piemērošanu, bet Latvijas Bankai ir tiesības lemt par normatīvajos aktos paredzētās soda naudas uzlikšanu kredītiestādei.
Finanšu ministrija kā Likuma 37.5 panta pirmajā daļā noteiktā kompetentā iestāde, izvērtējot sekas (piemēram, soda piemērošana no Latvijas Bankas un/vai Valsts ieņēmumu dienesta puses), kādas ir radušās klientam (kredītiestādei) saistībā ar zvērināta revidenta ziņojuma iesniegšanas klienta vadībai kavējumu, saskaņā ar Likuma 38.2 pantu (ar šo likumprojektu veiktajām izmaiņām tas būs 38.7 pants), ir tiesīga lemt par iespējamu sankciju vai administratīvo pasākumu piemērošanu atbildīgajam par revīziju zvērinātam revidentam vai/un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai.
Risinājuma apraksts
Lai Finanšu ministrija varētu objektīvi izvērtēt nepieciešamību piemērot attiecīgas sankcijas un/vai administratīvos pasākumus, papildināts tiek Likuma 29. pants ar septīto daļu, norādot, ka zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai, kas sniedz revīzijas pakalpojumus klientam, kurš ir SNS, ir pienākums rakstveidā paziņot Finanšu ministrijai kā kompetentajai iestādei un Latvijas Bankai par zvērināta revidenta ziņojuma sniegšanas klientam termiņa kavējumu, ja tas pārsniegs normatīvajos aktos noteikto gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu iesniegšanas termiņu, norādot kavējuma iemeslu.
Problēmas apraksts
Likuma 29.pants nenoteic termiņu, kādā klientam ir jāinformē kompetentās iestādes (Finanšu ministrija, LZRA un FKTK (turpmāk - Latvijas Banka)) gadījumā, ja klients vienpusēji atkāpjas no revīzijas pakalpojumu līguma, kā arī termiņu, kādā zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ir pienākums informēt kompetentās iestādes, ja ar šo zvērinātu revidentu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību ir izbeigts līgums tā darbības laikā. Praksē rodas situācijas, kad par šajā punktā minētajiem gadījumiem kompetentās iestādes ir tikušas informētas novēloti.
Risinājuma apraksts
Likuma 29.panta 3.1 un 3.3 daļā ir jānoteic konkrēts termiņš (tas ir, "nekavējoties rakstveidā"), kādā ir jāinformē kompetentās iestādes (Finanšu ministrija, LZRA un Latvijas Banka).
Problēmas apraksts
Šobrīd Likuma 27.panta ceturtajā daļā un 37.4 panta sestajā daļā joprojām ir atsauce uz Fizisko personu datu aizsardzības likumu. Saskaņā ar Tieslietu ministrijas 2019.gada 11.janvāra atzinumā Nr. 1-9.1/42 "Par likumprojektu "Grozījumi Revīzijas pakalpojumu likumā"" norādīto, Eiropas Parlamenta un Padomes 2016.gada 27.aprīļa regulas (ES) 2016/679 par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula) (turpmāk – Datu regula) 99.panta 2.punkts paredz, ka Datu regula ir piemērojama no 2018. gada 25. maija, savukārt 2018. gada 5. jūlijā stājās spēkā Fizisko personu datu apstrādes likums, kas ievieš Datu regulas prasības. Fizisko personu datu apstrādes likuma 25. panta ceturtā daļa noteic, ka datu apstrādē tiek ievērotas Datu regulas, šā likuma un attiecīgo jomu regulējošo normatīvo aktu prasības.
Likuma 27.panta ceturtajā daļā noteikts, ka "[..] uz veikto personas datu apstrādi attiecas Fizisko personu datu aizsardzības likumā noteiktās datu subjekta tiesības pieprasīt informāciju par datu apstrādi, tai skaitā par datu apstrādes mērķiem, datu saņēmējiem, iegūšanas avotiem, tiesības piekļūt saviem datiem un pieprasīt to grozīšanu, iznīcināšanu, apstrādes pārtraukšanu vai aizliegšanu". Savukārt Likuma 27.panta ceturtajā daļā paredzēts aizstāt vārdus "Fizisko personu datu aizsardzības likumā" ar vārdiem "Fizisko personu datu apstrādes likumā". Saistībā ar minēto Tieslietu ministrija norāda, ka Fizisko personu datu apstrādes likumā nav noteiktas datu subjekta tiesības pieprasīt informāciju par datu apstrādi, datu subjekta piekļuves tiesības paredzētas Datu regulas 15.pantā. Līdz ar to tiek lūgts precizēt projekta 3. pantu, svītrojot norādi uz Fizisko personu datu apstrādes likumu un veicot atsauci uz atbilstošu tiesību aktu.
Vienlaikus Tieslietu ministrija norāda, ka arī Likuma 37.4 panta sestās daļas ceturtajā teikumā ir paredzēts aizstāt vārdus "Fizisko personu datu aizsardzības likumu" ar vārdiem "Fizisko personu datu apstrādes likumu", nosakot, ka "Personas datu nodošana trešo valstu kompetentajām institūcijām notiek saskaņā ar Fizisko personu datu apstrādes likumu." Tieslietu ministrija norāda, ka Fizisko personu datu apstrādes likums neparedz kārtību, kādā trešo valstu kompetentajām institūcijām tiek nodoti personas dati, līdz ar to Tieslietu ministrija lūdz precizēt redakciju, svītrojot norādi uz Fizisko personu datu apstrādes likumu un veicot atsauci uz atbilstošu tiesību aktu.
Likuma 27.panta ceturtajā daļā noteikts, ka "[..] uz veikto personas datu apstrādi attiecas Fizisko personu datu aizsardzības likumā noteiktās datu subjekta tiesības pieprasīt informāciju par datu apstrādi, tai skaitā par datu apstrādes mērķiem, datu saņēmējiem, iegūšanas avotiem, tiesības piekļūt saviem datiem un pieprasīt to grozīšanu, iznīcināšanu, apstrādes pārtraukšanu vai aizliegšanu". Savukārt Likuma 27.panta ceturtajā daļā paredzēts aizstāt vārdus "Fizisko personu datu aizsardzības likumā" ar vārdiem "Fizisko personu datu apstrādes likumā". Saistībā ar minēto Tieslietu ministrija norāda, ka Fizisko personu datu apstrādes likumā nav noteiktas datu subjekta tiesības pieprasīt informāciju par datu apstrādi, datu subjekta piekļuves tiesības paredzētas Datu regulas 15.pantā. Līdz ar to tiek lūgts precizēt projekta 3. pantu, svītrojot norādi uz Fizisko personu datu apstrādes likumu un veicot atsauci uz atbilstošu tiesību aktu.
Vienlaikus Tieslietu ministrija norāda, ka arī Likuma 37.4 panta sestās daļas ceturtajā teikumā ir paredzēts aizstāt vārdus "Fizisko personu datu aizsardzības likumu" ar vārdiem "Fizisko personu datu apstrādes likumu", nosakot, ka "Personas datu nodošana trešo valstu kompetentajām institūcijām notiek saskaņā ar Fizisko personu datu apstrādes likumu." Tieslietu ministrija norāda, ka Fizisko personu datu apstrādes likums neparedz kārtību, kādā trešo valstu kompetentajām institūcijām tiek nodoti personas dati, līdz ar to Tieslietu ministrija lūdz precizēt redakciju, svītrojot norādi uz Fizisko personu datu apstrādes likumu un veicot atsauci uz atbilstošu tiesību aktu.
Risinājuma apraksts
Ir nepieciešams precizēt Likuma 27.panta ceturto daļu un 37.4 panta sesto daļu, dodot atsauci uz šobrīd spēkā esošo Datu regulu (15.pantu).
Problēmas apraksts
Saskaņā ar Likuma 2.pantu šī likuma mērķis ir regulēt tās personas profesionālās darbības tiesiskos pamatus, kuras profesionālā darbība izpaužas kā revīzijas pakalpojumi. Arī Revīzijas direktīva, kuras prasības ir pārņemtas Likumā, reglamentē tikai revīzijas pakalpojumus, to sniegšanu un uzraudzību.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likuma 40.panta otro daļu, līdzīgi kā šobrīd jau ir noteikts Likuma 37.panta pirmajā daļā, nosakot, ka Finanšu ministrijā var apstrīdēt tikai tos LZRA lēmumus, kas saistīti ar LZRA šajā likumā deleģētajiem ar revīzijas pakalpojumu uzraudzību saistītajiem jautājumiem.
Problēmas apraksts
Civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas mērķis ir paaugstināt revīzijas pakalpojumu sniedzēju darbības pastāvību un reputāciju. Civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas esamība ir viens no veidiem, kā minimizēt revīzijas pakalpojumu sniedzēja darbības turpināšanas risku.
Likuma 41. pants noteic zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesisko atbildību un zaudējumu piedziņas termiņu. Šajā pantā tiek noteikts arī tas, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrības un tās ieceltā atbildīgā zvērināta revidenta savstarpējās tiesiskās attiecības, kā arī atbildību regulē noslēgtais darba līgums. Šī prasība neattiecas uz civiltiesisko atbildību un zaudējumu piedziņas termiņu, līdz ar to tā ir pārceļama uz citu pantu.
Likuma 42. pants noteic zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo atbildības limitu. Tomēr no šī regulējuma neizriet nepārprotams pienākums zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai apdrošināt savas profesionālās darbības civiltiesisko atbildību. Arī LZRA 2018. gada 10. septembra vēstulē Nr. 64 ir informējusi Finanšu ministriju, ka, iesniedzot ikgadējās atskaites, zvērināti revidenti informē LZRA par prasības par obligāto apdrošināšanu ievērošanu.
Tāpat arī Likuma 42. panta trešajā daļā ir noteikts, ka gadījumos, kad revīzijas pakalpojumi tiek sniegti klientam, kas ir SNS, zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir divi procenti no tā revidējamā klienta aktīvu summas, kuram šie aktīvi ir vislielākie iepriekšējā pārskata gada beigās, taču ne vairāk par 10 miljoniem euro.
Šobrīd Likuma 42. panta trešās daļas redakcija nerada problēmas tādām zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuras sniedz revīzijas pakalpojumus kredītiestādēm, kurām ir daudz lielāki aktīvi nekā Likuma 42. panta trešajā daļā minētie 10 miljoni euro. Grūtības ir tādām zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuras sniedz revīzijas pakalpojumus gan SNS, gan citiem klientiem, un šiem citiem klientiem aktīvi nozīmīgi pārsniedz 10 miljonus euro. Ja šādas zvērinātu revidentu komercsabiedrības nerevidētu SNS, tad uz viņām attiektos tikai Likuma 42. panta pirmās un otrās daļas prasības. Savukārt, ja revidē gan citus klientus, gan SNS, tad uz šīm zvērinātu revidentu komercsabiedrībām nepamatoti tiek pārlikts lielāks slogs, nekā likumdevējs to ir noteicis Likuma 42. panta pirmajā un otrajā daļā. Piemēram, ja klients (SNS) ir mazs, tad vienalga saskaņā ar Likuma 42. panta trešo daļu, zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits būs nevis divi procenti no šīs mazās SNS aktīvu summas, bet gan no cita – lielākā klienta (kas nav SNS) aktīvu summas.
Ņemot vērā to, ka Likuma 42. panta trešajā daļā noteiktais civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir noteikts tikai tādiem gadījumiem, kad tiek sniegti revīzijas pakalpojumi SNS, nevis citiem klientiem, tad šis atbildības limits būtu attiecināms tikai uz klienta, kas ir SNS, aktīvu summu.
Attiecībā uz civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo atbildības limitu, ja tiek sniegti revīzijas pakalpojumi klientiem, kas nav SNS, joprojām paliek spēkā Likuma 42. panta pirmās un otrās daļas prasības.
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likuma 41. pantu un 42. pantu.
Likuma 41. pants noteic zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesisko atbildību un zaudējumu piedziņas termiņu. Šajā pantā tiek noteikts arī tas, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrības un tās ieceltā atbildīgā zvērināta revidenta savstarpējās tiesiskās attiecības, kā arī atbildību regulē noslēgtais darba līgums. Šī prasība neattiecas uz civiltiesisko atbildību un zaudējumu piedziņas termiņu, līdz ar to tā ir pārceļama uz citu pantu.
Likuma 42. pants noteic zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo atbildības limitu. Tomēr no šī regulējuma neizriet nepārprotams pienākums zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai apdrošināt savas profesionālās darbības civiltiesisko atbildību. Arī LZRA 2018. gada 10. septembra vēstulē Nr. 64 ir informējusi Finanšu ministriju, ka, iesniedzot ikgadējās atskaites, zvērināti revidenti informē LZRA par prasības par obligāto apdrošināšanu ievērošanu.
Tāpat arī Likuma 42. panta trešajā daļā ir noteikts, ka gadījumos, kad revīzijas pakalpojumi tiek sniegti klientam, kas ir SNS, zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir divi procenti no tā revidējamā klienta aktīvu summas, kuram šie aktīvi ir vislielākie iepriekšējā pārskata gada beigās, taču ne vairāk par 10 miljoniem euro.
Šobrīd Likuma 42. panta trešās daļas redakcija nerada problēmas tādām zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuras sniedz revīzijas pakalpojumus kredītiestādēm, kurām ir daudz lielāki aktīvi nekā Likuma 42. panta trešajā daļā minētie 10 miljoni euro. Grūtības ir tādām zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuras sniedz revīzijas pakalpojumus gan SNS, gan citiem klientiem, un šiem citiem klientiem aktīvi nozīmīgi pārsniedz 10 miljonus euro. Ja šādas zvērinātu revidentu komercsabiedrības nerevidētu SNS, tad uz viņām attiektos tikai Likuma 42. panta pirmās un otrās daļas prasības. Savukārt, ja revidē gan citus klientus, gan SNS, tad uz šīm zvērinātu revidentu komercsabiedrībām nepamatoti tiek pārlikts lielāks slogs, nekā likumdevējs to ir noteicis Likuma 42. panta pirmajā un otrajā daļā. Piemēram, ja klients (SNS) ir mazs, tad vienalga saskaņā ar Likuma 42. panta trešo daļu, zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits būs nevis divi procenti no šīs mazās SNS aktīvu summas, bet gan no cita – lielākā klienta (kas nav SNS) aktīvu summas.
Ņemot vērā to, ka Likuma 42. panta trešajā daļā noteiktais civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir noteikts tikai tādiem gadījumiem, kad tiek sniegti revīzijas pakalpojumi SNS, nevis citiem klientiem, tad šis atbildības limits būtu attiecināms tikai uz klienta, kas ir SNS, aktīvu summu.
Attiecībā uz civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo atbildības limitu, ja tiek sniegti revīzijas pakalpojumi klientiem, kas nav SNS, joprojām paliek spēkā Likuma 42. panta pirmās un otrās daļas prasības.
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likuma 41. pantu un 42. pantu.
Risinājuma apraksts
Lai norma būtu skaidra un saprotama, Likuma 41. pants tiek izteikts jaunā redakcijā. Minētā panta trešā daļa, kas noteic, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrības un tās ieceltā atbildīgā zvērināta revidenta savstarpējās tiesiskās attiecības, kā arī atbildību regulē noslēgtais darba līgums, tiek pārcelta uz Likuma 31. pantu kā jauna trešā daļa.
Likuma 41. panta pirmajā daļā tiek saglabāts līdz šim esošais nosacījums par to, kāda ir zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības atbildība par uzņemtajām saistībām. Savukārt Likuma 41. panta otrajā daļā tiek saglabāts līdz šim esošais nosacījums par kādiem tieši zaudējumiem (un kam šie zaudējumi ir radušies) ir atbildīgs zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība. Likuma 41. panta otrā, trešā un ceturtā daļa tiek papildinātas ar norādi, ka šo daļu prasības attiecas arī uz ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu, ja tāds tiek sniegts.
Ņemot vērā to, ka grozījumi Likuma 42. pantā ir apjomīgi, lietderīgi ir izteikt 42. pantu jaunā redakcijā.
42. pantā tiek noteikts, ka ar zvērināta revidenta profesionālo darbību saistītais iespējamā zaudējuma risks ir obligāti apdrošināms. Likuma 42. panta pirmā daļa tiek precizēta, nosakot atbildību, kura ir jāapdrošina, un kura iestājās gadījumā, ja profesionālās darbības, kas izpaužas kā revīzijas pakalpojumu sniegšana, rezultātā tiek nodarīti zaudējumi trešajām personām. Vienlaicīgi normas skaidrībai Likuma 42. panta pirmā, otrā un trešā daļa tiek papildinātas ar norādi, ka šo daļu prasības jāpiemēro arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma sniegšanas gadījumā.
Tāpat arī, lai nošķirtu prasību par apdrošināšanu darbības uzsākšanas gadā no turpmāko gadu apdrošināšanas, Likuma 42. panta esošā pirmā un otrā daļa tiek sadalītas divos teikumos un izteiktas jaunā redakcijā.
Esošajā 42. panta trešajā daļā tiek noteikts, ka gadījumā, kad revīzijas pakalpojumi tiek sniegti klientam, kas ir SNS, zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir divi procenti no tās SNS revidējamā gada pārskata aktīvu summas, kurai šie aktīvi ir vislielākie iepriekšējā pārskata gada beigās, taču ne vairāk par 10 miljoniem euro un ne mazāk par to limitu, kas aprēķināts saskaņā ar šī panta otro vai trešo daļu.
Tiek izslēgta Likuma 42. panta esošā piektā daļa, kas noteic, ka "Ministru kabinets, nosakot šā panta pirmajā un otrajā daļā paredzēto civiltiesiskās atbildības minimālo summu, ir tiesīgs to diferencēt atkarībā no tā, vai komercsabiedrībā ir valsts vai pašvaldību kapitāla daļa", jo nav tādu zvērinātu revidentu komercsabiedrību, kurās ir valsts vai pašvaldību kapitāla daļas.
Tāpat arī tiek precizēts Likuma 42. pantā šobrīd lietotais termins "civiltiesiskās atbildības apdrošināšana", aizstājot to ar terminu "profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšana".
Likuma 42. pantā minētais zvērināta revidenta profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits šobrīd ir noteikts Ministru kabineta 2001. gada 27. decembra noteikumos Nr. 547 "Noteikumi par zvērināta revidenta – pašnodarbinātas personas vai individuālā komersanta – un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo atbildības limitu". Tā kā Likuma 42. pants tiek izteikts jaunā redakcijā, tad arī šie Ministru kabineta noteikumi ir jāizdod jaunā redakcijā. Likuma 42. pantā ir paredzēts, ka zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ir jāapdrošina savas profesionālās darbības civiltiesiskā atbildība, sniedzot arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumus. Uz šā likuma panta pamata izdotajos Ministru kabineta noteikumos tiks precizēts arī civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālās atbildības limits, sniedzot ne tikai revīzijas pakalpojumus, bet arī apliecinājuma pakalpojumus.
Likuma 41. panta pirmajā daļā tiek saglabāts līdz šim esošais nosacījums par to, kāda ir zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības atbildība par uzņemtajām saistībām. Savukārt Likuma 41. panta otrajā daļā tiek saglabāts līdz šim esošais nosacījums par kādiem tieši zaudējumiem (un kam šie zaudējumi ir radušies) ir atbildīgs zvērināts revidents un zvērinātu revidentu komercsabiedrība. Likuma 41. panta otrā, trešā un ceturtā daļa tiek papildinātas ar norādi, ka šo daļu prasības attiecas arī uz ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu, ja tāds tiek sniegts.
Ņemot vērā to, ka grozījumi Likuma 42. pantā ir apjomīgi, lietderīgi ir izteikt 42. pantu jaunā redakcijā.
42. pantā tiek noteikts, ka ar zvērināta revidenta profesionālo darbību saistītais iespējamā zaudējuma risks ir obligāti apdrošināms. Likuma 42. panta pirmā daļa tiek precizēta, nosakot atbildību, kura ir jāapdrošina, un kura iestājās gadījumā, ja profesionālās darbības, kas izpaužas kā revīzijas pakalpojumu sniegšana, rezultātā tiek nodarīti zaudējumi trešajām personām. Vienlaicīgi normas skaidrībai Likuma 42. panta pirmā, otrā un trešā daļa tiek papildinātas ar norādi, ka šo daļu prasības jāpiemēro arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojuma sniegšanas gadījumā.
Tāpat arī, lai nošķirtu prasību par apdrošināšanu darbības uzsākšanas gadā no turpmāko gadu apdrošināšanas, Likuma 42. panta esošā pirmā un otrā daļa tiek sadalītas divos teikumos un izteiktas jaunā redakcijā.
Esošajā 42. panta trešajā daļā tiek noteikts, ka gadījumā, kad revīzijas pakalpojumi tiek sniegti klientam, kas ir SNS, zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits ir divi procenti no tās SNS revidējamā gada pārskata aktīvu summas, kurai šie aktīvi ir vislielākie iepriekšējā pārskata gada beigās, taču ne vairāk par 10 miljoniem euro un ne mazāk par to limitu, kas aprēķināts saskaņā ar šī panta otro vai trešo daļu.
Tiek izslēgta Likuma 42. panta esošā piektā daļa, kas noteic, ka "Ministru kabinets, nosakot šā panta pirmajā un otrajā daļā paredzēto civiltiesiskās atbildības minimālo summu, ir tiesīgs to diferencēt atkarībā no tā, vai komercsabiedrībā ir valsts vai pašvaldību kapitāla daļa", jo nav tādu zvērinātu revidentu komercsabiedrību, kurās ir valsts vai pašvaldību kapitāla daļas.
Tāpat arī tiek precizēts Likuma 42. pantā šobrīd lietotais termins "civiltiesiskās atbildības apdrošināšana", aizstājot to ar terminu "profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšana".
Likuma 42. pantā minētais zvērināta revidenta profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālais atbildības limits šobrīd ir noteikts Ministru kabineta 2001. gada 27. decembra noteikumos Nr. 547 "Noteikumi par zvērināta revidenta – pašnodarbinātas personas vai individuālā komersanta – un zvērinātu revidentu komercsabiedrības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālo atbildības limitu". Tā kā Likuma 42. pants tiek izteikts jaunā redakcijā, tad arī šie Ministru kabineta noteikumi ir jāizdod jaunā redakcijā. Likuma 42. pantā ir paredzēts, ka zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ir jāapdrošina savas profesionālās darbības civiltiesiskā atbildība, sniedzot arī ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumus. Uz šā likuma panta pamata izdotajos Ministru kabineta noteikumos tiks precizēts arī civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas minimālās atbildības limits, sniedzot ne tikai revīzijas pakalpojumus, bet arī apliecinājuma pakalpojumus.
Problēmas apraksts
Ministru kabineta 2009. gada 3. februāra noteikumu Nr. 108 "Normatīvo aktu projektu sagatavošanas noteikumi" 3.1. apakšpunkts noteic, ka normatīvā akta projektā neietver normas, kas ir deklaratīvas.
Ar Likumu LZRA deleģētajos valsts pārvaldes uzdevumos LZRA pieņem administratīvos aktus (lēmumus). Šobrīd Likumā (38.1 panta pirmā daļa) ir noteikts, ka attiecībā uz deleģēto uzdevumu – discipilnārsodu piemērošana, LZRA izdod lēmumus kārtībā, kāda noteikta administratīvo aktu izdošanas kārtību reglamentējošajos normatīvajos aktos. Tāpat arī šobrīd Likumā (38.2 panta pirmā daļa) ir noteikts, ka kārtību, kādā Finanšu ministrija izdod administratīvos aktus (lēmumus), nosaka administratīvo aktu izdošanas kārtību reglamentējoši normatīvie akti.
Ar Likumu LZRA deleģētajos valsts pārvaldes uzdevumos LZRA pieņem administratīvos aktus (lēmumus). Šobrīd Likumā (38.1 panta pirmā daļa) ir noteikts, ka attiecībā uz deleģēto uzdevumu – discipilnārsodu piemērošana, LZRA izdod lēmumus kārtībā, kāda noteikta administratīvo aktu izdošanas kārtību reglamentējošajos normatīvajos aktos. Tāpat arī šobrīd Likumā (38.2 panta pirmā daļa) ir noteikts, ka kārtību, kādā Finanšu ministrija izdod administratīvos aktus (lēmumus), nosaka administratīvo aktu izdošanas kārtību reglamentējoši normatīvie akti.
Risinājuma apraksts
Ir nepieciešams izslēgt Likuma 38.1 panta pirmajā daļā un 38.2 panta pirmajā daļā minētos nosacījumus attiecībā uz administratīvo aktu izdošanas kārtību.
Problēmas apraksts
Saskaņā ar Likuma 1.panta pirmās daļas 7.punktu rakstveida dokuments, ko sagatavo zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība par klienta gada pārskata un par konsolidētā gada pārskata revīziju (pārbaudi), ir revidenta ziņojums. Arī attiecībā uz valsts un pašvaldību institūcijām zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības sagatavo revidenta ziņojumu, nevis revidenta pārskatu.
Tāpat arī spēku ir zaudējis Starptautiskās Revīzijas un apliecinājuma standartu padomes (International Auditing and Assurance Standards Board — IAASB) izstrādātais 1. Starptautiskais kvalitātes kontroles standarts. Tā vietā minētā padome ir izstrādājusi jaunu standartu - 1. Starptautisko kvalitātes vadības standartu "Kvalitātes vadība firmās, kas veic vēsturiskās finanšu informācijas revīziju vai pārbaudi vai sniedz citus apliecinājuma vai saistītos pakalpojumus". Minētais standarts stājās spēkā 2022. gada 15. decembrī.
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumu.
Tāpat arī spēku ir zaudējis Starptautiskās Revīzijas un apliecinājuma standartu padomes (International Auditing and Assurance Standards Board — IAASB) izstrādātais 1. Starptautiskais kvalitātes kontroles standarts. Tā vietā minētā padome ir izstrādājusi jaunu standartu - 1. Starptautisko kvalitātes vadības standartu "Kvalitātes vadība firmās, kas veic vēsturiskās finanšu informācijas revīziju vai pārbaudi vai sniedz citus apliecinājuma vai saistītos pakalpojumus". Minētais standarts stājās spēkā 2022. gada 15. decembrī.
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumu.
Risinājuma apraksts
Tiek precizēts Likums:
- aizstājot 1.panta pirmās daļas 8.punkta "c" apakšpunktā vārdus "revīzijas pārskata sagatavošana" ar vārdiem "revidenta ziņojuma sniegšana";
- izslēdzot 1.panta pirmās daļas 9.punktu, jo tas pašlaik definē, kas ir revīzijas pārskats — zvērināta revidenta sagatavots dokuments par valsts vai pašvaldības institūcijas finanšu revīzijas rezultātiem;
- aizstājot 1. panta pirmās daļas 12. punktā vārdus "kontroles standarti" ar vārdiem "vadības standarti".
- aizstājot 1.panta pirmās daļas 8.punkta "c" apakšpunktā vārdus "revīzijas pārskata sagatavošana" ar vārdiem "revidenta ziņojuma sniegšana";
- izslēdzot 1.panta pirmās daļas 9.punktu, jo tas pašlaik definē, kas ir revīzijas pārskats — zvērināta revidenta sagatavots dokuments par valsts vai pašvaldības institūcijas finanšu revīzijas rezultātiem;
- aizstājot 1. panta pirmās daļas 12. punktā vārdus "kontroles standarti" ar vārdiem "vadības standarti".
Problēmas apraksts
Ar 2010.gada 15.aprīļa likumu "Grozījumi Komerclikumā" vairākas Komerclikuma normas tika izteiktas jaunā redakcijā. Minētā likumprojekta anotācijā norādīts, ka tas no Komerclikuma izslēdz tos formālos noteikumus, kas paredz formālu Uzņēmuma reģistra vestu revidentu sarakstu.
Risinājuma apraksts
Ņemot vērā to, ka Latvijas Zvērinātu revidentu reģistru un Latvijas Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistru saskaņā ar Likuma 6.panta ceturtās daļas 4.punktu kārto LZRA, Likuma 23.panta piektā daļa ir izslēdzama.
Problēmas apraksts
Likuma 23.pantā ir uzskaitīti gadījumu, kuriem iestājoties LZRA ir tiesīga lemt par zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences anulēšanu. Vairāki no šiem gadījumiem ir normatīvo aktu prasību pārkāpumi. Tomēr ir arī tādi gadījumi, kas nav pārkāpumi, piemēram, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība nav uzsākusi revīzijas pakalpojumu sniegšanu 12 mēnešu laikā no licences saņemšanas, vai arī ir iesniegusi iesniegumu par licences anulēšanu. Likuma 23.panta trešā daļa paredz LZRA iespēju uzreiz neanulēt licenci, bet apturēt tās darbību līdz 6 mēnešiem ja LZRA tā nolemj pēc pārkāpuma rakstura izvērtēšanas. Tomēr šī iespēja LZRA attiecas tikai uz pārkāpuma gadījumiem. Citus gadījumus regulējums netiek paredzēts. Rezultātā ir izveidojusies situācija, ka saskaņā ar spēkā esošo regulējumu, ja nomirst zvērinātu revidentu komercsabiedrības vienīgais dalībnieks, kurš ir arī zvērināts revidents, kas attiecīgās komercsabiedrības vārdā sniedz revīzijas pakalpojumus, tad ir jāparedz pietiekošs laiks, lai mantinieki varētu nokārtot visas formalitātes, lai komercsabiedrība varētu saglabāt zvērinātu revidentu komercsabiedrības statusu un turpināt sniegt revīzijas pakalpojumus.
Risinājuma apraksts
Civillikuma 693.pants šobrīd noteic dažādus iespējamos termiņus mantojuma saņemšanai, tas ir,
- ja mantojuma pieņemšanai mantojuma atstājējs noteicis zināmu termiņu, tad ieceltam mantiniekam tas jāievēro;
- ja tāds termiņš nav noteikts, bet mantinieki ir uzaicināti, tad mantot aicinātam sava griba par mantojuma pieņemšanu jāizteic līdz uzaicinājumā noliktam termiņam;
- ja uzaicinājuma nav bijis, tad mantiniekam jāizsaka sava griba pieņemt mantojumu gada laikā, skaitot šo termiņu no mantojuma atklāšanās dienas, ja mantojums atrodas viņa faktiskā valdījumā (692. p. 2. d.), bet pretējā gadījumā - no ziņu saņemšanas laika par to, ka mantojums atklājies.
Līdz ar to ir nepieciešams papildināt Likuma 23.pantu ar nosacījumu, ka LZRA var pieņemt lēmumu par licences darbības apturēšanu, kuras termiņš nevar būt ilgāks par 12 mēnešiem, ja tā ir konstatējusi, ka tas nepieciešams saistībā ar mantojuma lietu kārtošanu. Tāpat tiek papildināta Likuma 23.panta trešā daļa, paredzot tajā nosacījumu, ja divpadsmit mēnešu laikā no dienas, kad saņemts lēmums par licences darbības apturēšanu (ja šī licences darbības apturēšana bija nepieciešama saistībā ar mantojuma lietu kārtošanu) zvērinātu revidentu komercsabiedrība nav novērsusi minētos pārkāpumus, tiek pieņemts lēmums anulēt izsniegto licenci.
Likuma 23. panta tiek paredzēts arī, ka, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbības apturēšanas termiņš ir beidzies un zvērinātu revidentu komercsabiedrība nav iesniegusi iesniegumu par licences darbības apturēšanas termiņa pagarināšanu vai iesniegumu par licences darbības atjaunošanu, LZRA anulē zvērinātu revidentu komercsabiedrībai izsniegto licenci. Attiecībā uz 6 mēnešu termiņu, pati zvērinātu revidentu komercsabiedrība nevar šo termiņu pagarināt ar iesniegumu, jo šo termiņu, izvērtējot pārkāpuma raksturu, nosaka LZRA lēmumā par soda piemērošanu.
Attiecībā uz 12 mēnešu termiņu, Likumā tiek paredzēts, ka gadījumā, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība iesniedz LZRA iesniegumu licences darbības apturēšanas pagarināšanu, LZRA lemj par licences darbības apturēšanas pagarināšanu, nepieciešamības gadījumā nosakot licences darbības apturēšanas termiņa pagarināšanu.
- ja mantojuma pieņemšanai mantojuma atstājējs noteicis zināmu termiņu, tad ieceltam mantiniekam tas jāievēro;
- ja tāds termiņš nav noteikts, bet mantinieki ir uzaicināti, tad mantot aicinātam sava griba par mantojuma pieņemšanu jāizteic līdz uzaicinājumā noliktam termiņam;
- ja uzaicinājuma nav bijis, tad mantiniekam jāizsaka sava griba pieņemt mantojumu gada laikā, skaitot šo termiņu no mantojuma atklāšanās dienas, ja mantojums atrodas viņa faktiskā valdījumā (692. p. 2. d.), bet pretējā gadījumā - no ziņu saņemšanas laika par to, ka mantojums atklājies.
Līdz ar to ir nepieciešams papildināt Likuma 23.pantu ar nosacījumu, ka LZRA var pieņemt lēmumu par licences darbības apturēšanu, kuras termiņš nevar būt ilgāks par 12 mēnešiem, ja tā ir konstatējusi, ka tas nepieciešams saistībā ar mantojuma lietu kārtošanu. Tāpat tiek papildināta Likuma 23.panta trešā daļa, paredzot tajā nosacījumu, ja divpadsmit mēnešu laikā no dienas, kad saņemts lēmums par licences darbības apturēšanu (ja šī licences darbības apturēšana bija nepieciešama saistībā ar mantojuma lietu kārtošanu) zvērinātu revidentu komercsabiedrība nav novērsusi minētos pārkāpumus, tiek pieņemts lēmums anulēt izsniegto licenci.
Likuma 23. panta tiek paredzēts arī, ka, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbības apturēšanas termiņš ir beidzies un zvērinātu revidentu komercsabiedrība nav iesniegusi iesniegumu par licences darbības apturēšanas termiņa pagarināšanu vai iesniegumu par licences darbības atjaunošanu, LZRA anulē zvērinātu revidentu komercsabiedrībai izsniegto licenci. Attiecībā uz 6 mēnešu termiņu, pati zvērinātu revidentu komercsabiedrība nevar šo termiņu pagarināt ar iesniegumu, jo šo termiņu, izvērtējot pārkāpuma raksturu, nosaka LZRA lēmumā par soda piemērošanu.
Attiecībā uz 12 mēnešu termiņu, Likumā tiek paredzēts, ka gadījumā, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība iesniedz LZRA iesniegumu licences darbības apturēšanas pagarināšanu, LZRA lemj par licences darbības apturēšanas pagarināšanu, nepieciešamības gadījumā nosakot licences darbības apturēšanas termiņa pagarināšanu.
Problēmas apraksts
Likuma 15.panta otrā daļa noteic, ka, ja pretendents nav nokārtojis zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu, atkārtoti šo eksāmenu viņš var kārtot kādā no nākamajām eksāmenu sesijām. Tāpat šī daļa paredz nosacījumu, ka, ja pretendents nav nokārtojis eksāmenu atkārtoti, lēmumu par šā pretendenta turpmākajām iespējām kārtot eksāmenu pieņem LZRA.
Nav pamatots ierobežot (ar LZRA lēmumu) pretendenta, kurš nav nokārtojis eksāmenu, tiesības to kārtot atkārtoti vairākas reizes.
Nav pamatots ierobežot (ar LZRA lēmumu) pretendenta, kurš nav nokārtojis eksāmenu, tiesības to kārtot atkārtoti vairākas reizes.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to ir nepieciešams izslēgt Likuma 15.panta otrās daļas otro teikumu.
Šādā gadījumā kā vienīgais ierobežojošais kritērijs paliktu, ka no dienas, kad atzīta pretendenta triju gadu pieredze, nav pagājuši vairāk kā 5 gadi. Tas ir noteikts LZRA kopsapulcē 2018.gada 19.decembra sēdē apstiprinātā un ar Finanšu ministriju saskaņotā Zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu nolikuma 59.punktā – “Nokārtotais eksāmens zvērināta revidenta sertifikāta saņemšanai tiek atzīts piecus gadus no dienas, kad pretendentam paziņots par eksāmena rezultātiem.”.
Šādā gadījumā kā vienīgais ierobežojošais kritērijs paliktu, ka no dienas, kad atzīta pretendenta triju gadu pieredze, nav pagājuši vairāk kā 5 gadi. Tas ir noteikts LZRA kopsapulcē 2018.gada 19.decembra sēdē apstiprinātā un ar Finanšu ministriju saskaņotā Zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu nolikuma 59.punktā – “Nokārtotais eksāmens zvērināta revidenta sertifikāta saņemšanai tiek atzīts piecus gadus no dienas, kad pretendentam paziņots par eksāmena rezultātiem.”.
Problēmas apraksts
Starptautiskās Grāmatvežu federācijas apstiprinātajā Starptautiskajā Profesionālu grāmatvežu ētikas kodeksā (tostarp Starptautiskie Neatkarības standarti) ir uzskaitīti fakti un apstākļi, tostarp profesionālā darbība, intereses un attiecības, kas rada vai var radīt apdraudējumu profesionālās darbības veicēja neatkarībai. Minētais uzskaitījums ir plašāks nekā šobrīd noteikts Likumā, tādēļ attiecībā uz neatkarību, nepieciešams piemērot minētā profesionālā ētikas kodeksa 4A daļā – “Neatkarība” revīzijas un pārbaudes uzdevumos noteiktās prasības. Lai nodrošinātu, ka, izvērtējot zvērināta revidenta neatkarību un objektivitāti, tiek ņemti vērā ne tiki Likumā uzskaitītie, bet profesionālās ētikas kodeksā minētie apstākļi, attiecīgi ir jāpapildina Likums.
Risinājuma apraksts
Tiek papildināts Likuma 26.pants, norādot, ka zvērināta revidenta, zvērinātu revidentu komercsabiedrības iecelta atbildīgā zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības, kā arī to pieaicināto ekspertu vai lietpratēju un palīgu neatkarība un objektivitāte ir apdraudēta arī tad, ja iestājas kādi profesionālā ētikas kodeksā norādītie apstākļi, kas rada vai var radīt apdraudējumu neatkarībai.
Problēmas apraksts
Likuma 38.2 panta devītā daļa noteic, ka Finanšu ministrija nekavējoties informē Eiropas Revīzijas pārraudzības struktūru komiteju par šā panta ceturtās daļas 3. un 5.punktā minēto sankciju vai administratīvo pasākumu piemērošanu, norādot personu, kurai sankcija vai administratīvais pasākums ir piemērots, un piemērotās sankcijas vai administratīvā pasākuma veidu. Šā panta ceturtās daļas 3.punktā ir minēta sankcija "aizliegt zvērinātam revidentam, zvērinātu revidentu komercsabiedrībai vai atbildīgajam zvērinātam revidentam uz laiku līdz trim gadiem sniegt revīzijas pakalpojumus un parakstīt zvērināta revidenta ziņojumu" un 5.punktā – "noteikt pagaidu aizliegumu zvērinātu revidentu komercsabiedrības pārvaldības struktūras loceklim, ja tas ir zvērināts revidents un ir atbildīgs par attiecīgo pārkāpumu, uz laiku līdz trim gadiem pildīt viņam noteiktos pienākumus šajā zvērinātu revidentu komercsabiedrībā". Prasība šajos gadījumos informēt Eiropas Revīzijas pārraudzības struktūru komiteju izriet no Revīzijas direktīvas (kuras prasības pārņemtas Likumā) 30.f panta 2.punkta, kas noteic, ka kompetentās iestādes nekavējoties informē CEAOB (Committee of European Auditing Oversight Bodies - Eiropas Revīzijas pārraudzības struktūru komiteju) par visiem Revīzijas direktīvas 30.a panta 1.punkta "c" un "e" apakšpunktā minētajiem pagaidu aizliegumiem. Revīzijas direktīvas prasības attiecas uz visiem obligātajiem (Latvijā – zvērinātiem) revidentiem un revīzijas uzņēmumiem.
Likuma 17.panta pirmā daļa un otrās daļas 2.punkts noteic tiesības LZRA uz noteiktu laiku apturēt zvērināta revidenta sertifikāta darbību, ja zvērināts revidents ir izdarījis šajā punktā minētos pārkāpumus. Savukārt Likuma 36.panta ceturtā daļa noteic tiesības LZRA uz laiku apturēt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbību, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība ir pārkāpusi šā likuma 21.pantā noteiktos kritērijus. Pēc būtības šāda sertifikāta un licences darbības apturēšana uz laiku (ko piemēro LZRA) ir uzskatāma par tādu pašu sankciju, kā augstāk minētā Likuma 38.2 panta ceturtās daļas 3. un 5.punktā minētās sankcijas (ko piemēro Finanšu ministrija), jo rezultāts ir viens un tas pats – darbības aizliegums uz noteiktu laika periodu.
Likuma 17.panta pirmā daļa un otrās daļas 2.punkts noteic tiesības LZRA uz noteiktu laiku apturēt zvērināta revidenta sertifikāta darbību, ja zvērināts revidents ir izdarījis šajā punktā minētos pārkāpumus. Savukārt Likuma 36.panta ceturtā daļa noteic tiesības LZRA uz laiku apturēt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbību, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība ir pārkāpusi šā likuma 21.pantā noteiktos kritērijus. Pēc būtības šāda sertifikāta un licences darbības apturēšana uz laiku (ko piemēro LZRA) ir uzskatāma par tādu pašu sankciju, kā augstāk minētā Likuma 38.2 panta ceturtās daļas 3. un 5.punktā minētās sankcijas (ko piemēro Finanšu ministrija), jo rezultāts ir viens un tas pats – darbības aizliegums uz noteiktu laika periodu.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to ir nepieciešams papildināt Likuma 38.2 pantu ar 9.1 daļu, paredzot pienākumu Finanšu ministrijai nekavējoties informēt Eiropas Revīzijas pārraudzības struktūru komiteju, ja LZRA ir piemērojusi zvērinātam revidentam Likuma 17.pantā paredzēto sankciju – sertifikāta darbības apturēšanu uz noteiktu laiku Likuma 17.panta pirmajā daļā un otrās daļas 2.punktā minētajos gadījumos, vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai Likuma 36.panta ceturtajā daļā paredzēto sankciju – licences darbības apturēšanu uz sešiem mēnešiem. Ņemot vērā to, ka ar likumprojektu Likuma IX nodaļā tiek veiktas izmaiņas saistībā ar sankcijām un administratīvajiem pasākumiem, kurus piemēro Finanšu ministrija, papildinājums tiek iekļauts Likuma jaunā 38.9 panta otrās daļas 4. punktā un 5. punktā.
Problēmas apraksts
Likumā joprojām tiek lietots nosaukums "Rīgas Fondu birža", kaut arī šis nosaukums ir mainīts.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likuma 37.2 pantu, aizstājot veco nosaukumu ar jauno, tas ir, akciju sabiedrība "Nasdaq Riga".
Problēmas apraksts
No Finanšu instrumentu tirgus likuma ir izslēgts termins "datu ziņošanas pakalpojumu sniedzējs", jo ir stājusies spēkā Eiropas Parlamenta un Padomes 2014.gada 15.maija Regula (ES) Nr. 600/2014 par finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Regulu (ES) Nr. 648/2012 (turpmāk – Regula Nr.600/2014). Regulas Nr. 600/2014 2.panta 1.punkta 36.a) apakšpunktā ir sniegta attiecīga definīcija, tas ir, "datu ziņošanas pakalpojumu sniedzējs" ir persona, kas minēta 34) līdz 36) apakšpunktā, un persona, kas minēta 27.b panta 2. punktā. Saskaņā ar definīciju "datu ziņošanas pakalpojumu sniedzējs" ir ieguldījumu brokeru sabiedrība vai tirgus operators, ja uzraudzības iestāde ir atļāvusi sniegt arī APS (apstiprināta publicēšanas sistēmas), KDLN (konsolidētu datu lentes nodrošinātāja) vai AZS (apstiprināta ziņošanas sistēmas) pakalpojumus.
Risinājuma apraksts
Ir nepieciešams papildināt Likuma 1.pantu ar sesto daļu, nosakot, ka Likumā lietotais termins "datu ziņošanas pakalpojumu sniedzējs" atbilst Regulā Nr. 600/2014 lietotajam terminam. Vienlaicīgi ir jāprecizē Likuma 1.panta piektā daļa, no tās izslēdzot terminus “datu ziņošanas pakalpojumu sniedzējs” un "ieguldījumu brokeru sabiedrība" (IBS), jo IBS darbību reglamentējošie normatīvie akti tiek minēti Likuma 1.panta pirmās daļas 3.punktā iekļautajā jaunajā finanšu institūcijas definīcijā.
Problēmas apraksts
Ministru kabineta 2021. gada 11. marta sēdes protokollēmumā (prot. Nr. 25 36.§ 5.punkts) tika noteikts, ka Finanšu ministrijai sadarbībā ar Tieslietu ministriju līdz 2023. gada 1. janvārim nepieciešams sagatavot priekšlikumus par sodoša rakstura administratīvajām sankcijām un procesuālajām garantijām privātpersonām finanšu tirgu regulējošajos normatīvajos aktos, lai nošķirtu administratīvās atbildības un administratīvā procesa piemērošanu šajā jomā.
Minētā uzdevuma priekšvēsture ir saistīta ar Ministru kabineta 2019. gada 14. maija sēdes protokollēmumā noteikto (prot. Nr. 24 15.§ 4. punkts), ka Tieslietu ministrija savas kompetences ietvaros kā administratīvo tiesību politikas veidotājs un Finanšu ministrija kā finanšu politikas veidotājs, un institūcijas, kurām ir tiesības piemērot administratīvajai atbildībai līdzīgus piespiedu ietekmēšanas līdzekļus (administratīvās sankcijas), izvērtē šādu piespiedu ietekmēšanas līdzekļu nepieciešamību un to piemērošanas procesu.
Ministru kabinets 2020. gada 21. janvārī noteica Tieslietu ministrijai līdz 2020. gada 31. decembrim izstrādāt kritērijus, kā identificēt administratīvajai atbildībai līdzīgus piespiedu ietekmēšanas līdzekļus, izvērtēt, kādi materiālie un procesuālie priekšnoteikumi nodrošināmi šādu piespiedu līdzekļu piemērošanas procesā, un izvērtēt iespējamību izveidot vienotu administratīvās atbildības sistēmas normatīvo regulējumu (prot. Nr. 3, 24. §).
Ministru kabinets 2020. gada 31. marta sēdē izskatīja Finanšu ministrijas informatīvo ziņojumu "Par piespiedu ietekmēšanas līdzekļu (administratīvo sankciju) nepieciešamību un to piemērošanas procesu finanšu un kapitāla tirgus jomā, vērtējot to kopsakarā ar Administratīvās atbildības likuma un Administratīvā procesa likuma regulējumu" un nolēma saglabāt esošo kārtību attiecībā uz piespiedu ietekmēšanas līdzekļu (administratīvo sankciju) piemērošanas procesu finanšu un kapitāla tirgus jomā (prot. Nr. 20, 30.§, 2. punkts).
Saskaņojot likumprojektu "Latvijas Bankas likums" un ar to saistīto 26 likumprojektu paku, Tieslietu ministrija izteica konceptuālu iebildumu, ka finanšu nozari regulējošajos likumos nepieciešams izvērtēt pasākumu atbilstību sodoša rakstura administratīvo sankciju pazīmēm, un skaidri identificēt šādas sodoša rakstura sankcijas, kā arī izvērtēt to piemērošanas procesu, lai nodrošinātu vienotu un sistēmisku procesa regulējumu nozarē.
Ņemot vērā minēto, Finanšu ministrija Latvijas Bankas un FKTK apvienošanas likumprojektu pakas ietvaros 12 nozari regulējošajos likumos identificēja un nodalīja sodoša rakstura administratīvās sankcijas no administratīvajiem pasākumiem un uzraudzības pasākumiem.
Likums nebija starp šiem finanšu nozari regulējošajiem likumiem, kuros tika veiktas izmaiņas. Tomēr Likuma 37.10 pants noteic tiesības FKTK (turpmāk - Latvijas Bankai) piemērot sankcijas vai administratīvos pasākumus SNS (bet tikai tai, kura ir finanšu tirgus dalībnieks), ja tā nav ievērojusi Likuma 37.9 panta prasības par revīzijas komitejas izveidošanu.
Minētā uzdevuma priekšvēsture ir saistīta ar Ministru kabineta 2019. gada 14. maija sēdes protokollēmumā noteikto (prot. Nr. 24 15.§ 4. punkts), ka Tieslietu ministrija savas kompetences ietvaros kā administratīvo tiesību politikas veidotājs un Finanšu ministrija kā finanšu politikas veidotājs, un institūcijas, kurām ir tiesības piemērot administratīvajai atbildībai līdzīgus piespiedu ietekmēšanas līdzekļus (administratīvās sankcijas), izvērtē šādu piespiedu ietekmēšanas līdzekļu nepieciešamību un to piemērošanas procesu.
Ministru kabinets 2020. gada 21. janvārī noteica Tieslietu ministrijai līdz 2020. gada 31. decembrim izstrādāt kritērijus, kā identificēt administratīvajai atbildībai līdzīgus piespiedu ietekmēšanas līdzekļus, izvērtēt, kādi materiālie un procesuālie priekšnoteikumi nodrošināmi šādu piespiedu līdzekļu piemērošanas procesā, un izvērtēt iespējamību izveidot vienotu administratīvās atbildības sistēmas normatīvo regulējumu (prot. Nr. 3, 24. §).
Ministru kabinets 2020. gada 31. marta sēdē izskatīja Finanšu ministrijas informatīvo ziņojumu "Par piespiedu ietekmēšanas līdzekļu (administratīvo sankciju) nepieciešamību un to piemērošanas procesu finanšu un kapitāla tirgus jomā, vērtējot to kopsakarā ar Administratīvās atbildības likuma un Administratīvā procesa likuma regulējumu" un nolēma saglabāt esošo kārtību attiecībā uz piespiedu ietekmēšanas līdzekļu (administratīvo sankciju) piemērošanas procesu finanšu un kapitāla tirgus jomā (prot. Nr. 20, 30.§, 2. punkts).
Saskaņojot likumprojektu "Latvijas Bankas likums" un ar to saistīto 26 likumprojektu paku, Tieslietu ministrija izteica konceptuālu iebildumu, ka finanšu nozari regulējošajos likumos nepieciešams izvērtēt pasākumu atbilstību sodoša rakstura administratīvo sankciju pazīmēm, un skaidri identificēt šādas sodoša rakstura sankcijas, kā arī izvērtēt to piemērošanas procesu, lai nodrošinātu vienotu un sistēmisku procesa regulējumu nozarē.
Ņemot vērā minēto, Finanšu ministrija Latvijas Bankas un FKTK apvienošanas likumprojektu pakas ietvaros 12 nozari regulējošajos likumos identificēja un nodalīja sodoša rakstura administratīvās sankcijas no administratīvajiem pasākumiem un uzraudzības pasākumiem.
Likums nebija starp šiem finanšu nozari regulējošajiem likumiem, kuros tika veiktas izmaiņas. Tomēr Likuma 37.10 pants noteic tiesības FKTK (turpmāk - Latvijas Bankai) piemērot sankcijas vai administratīvos pasākumus SNS (bet tikai tai, kura ir finanšu tirgus dalībnieks), ja tā nav ievērojusi Likuma 37.9 panta prasības par revīzijas komitejas izveidošanu.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumu, lai nodalītu sankcijas no administratīvajiem pasākumiem pēc analoģijas ar citiem finanšu nozari regulējošajiem likumiem.
Lai Likuma teksts būtu loģisks un saprotams tā lietotājiem, no Likuma tiek izslēgts 37.10 pants un Likums tiek papildināts ar jaunu VIII2 nodaļu "Sabiedriskas nozīmes struktūru atbildība", kurā tiek noteiktas sankcijas un administratīvie pasākumi, kurus Latvijas Banka ir tiesīga piemērot SNS par minētajā nodaļā noteiktajiem pārkāpumiem. VIII2 nodaļā tiek noteikta kārtībā, kādā Latvijas Banka informē Finanšu ministriju un sabiedrību par piemērotajām sankcijām un administratīvajiem pasākumiem, kā arī Latvijas Bankas izdotā administratīvā akta pārsūdzēšanas kārtība.
Likuma 37.15 pantā noteiktos administratīvos pasākumus piemēro par personas jau izdarītu pārkāpumu, par kuru nav samērīgi piemērot sodoša rakstura sankciju, ja uz to nepieciešams reaģēt, lai ierobežotu vai novērstu iespējamo kaitējumu sabiedrības interesēm. Likuma 37.15 pantā minētajiem administratīvajiem pasākumiem nav krimināltiesiska rakstura. Administratīvā pasākuma piemērošanas mērķis ir, lai uz personas pagaidu atstatīšanas no pienākumu veikšanas laiku SNS tiktu pienācīgā kārtībā nodrošināti iekšējie procesi, uzlabots pārvaldības modelis un persona atturēta no līdzīgu pārkāpumu izdarīšanas vai iekšējo procesu sakārtošanas traucēšanas, kā arī veiktas citas darbības administratīvā pasākuma mērķa nodrošināšanai. Tiesību subjekts, uz kuru attiecas konkrētā tiesību norma, ir SNS valdes vai padomes loceklis, kurš pats izdarījis pārkāpumu vai kurš ir pieļāvis SNS izdarīt pārkāpumu. Piemērojamais administratīvais pasākums būtiski neietekmē personas reputāciju un nerada būtiskas nelabvēlīgas ekonomiskās sekas, kā tas būtu gadījumā, ja personai tiktu piemērotas Likumā paredzētās sankcijas. Proti, Likuma 37.11 panta 2. punktā noteiktais publiskais paziņojums ar būtisku ietekmi uz personas reputāciju vai Likuma 37.11 panta 3. punktā noteiktais naudas sods ar būtisku ietekmi uz personas ekonomisko stāvokli. Likuma 37.15 panta pirmās daļas 2. punktā minētais administratīvais pasākums ir aizliegums veikt tikai noteiktus pienākumus, kuri saistīti ar izdarīto pārkāpumu. Taču tas neliedz personai pildīt citus amata pienākumus un funkcijas SNS vai veikt citu profesionālo darbību. Likuma 37.15 panta pirmās daļas 2.punkts ir izteikts tādā redakcijā, kas pati par sevi jau paredz ierobežojumu līdz trim gadiem, kas jau raksturo ierobežojuma pagaidu raksturu.
Likuma 37.15 panta pirmajā daļā noteiktie administratīvie pasākumi izriet no Revīzijas Direktīvas (30.a panta 1. punkta "a" un "e" apakšpunkta redakcijas).
Likuma 37.16 panta pirmajā daļā tiek noteikts, ka Latvijas Banka ir tiesīga piemērot SNS šajā likumā noteiktās sankcijas vai administratīvos pasākumus. Tiek lietots saiklis “vai”, tādējādi norādot, ka ir sankciju un administratīvo pasākumu alternatīva piemērošana. Ja sankciju uzskaitījumā tiktu lietots saiklis "un", tad būtu saprotams, ka var piemērot visas minētās sankcijas vienlaikus, kas neatbilstu sankciju jēgai. Likuma 37.15 pantā otrajā daļā tiek iekļauts vispārīgs nosacījums, ka Latvijas Banka var piemērot vienu vai vairākus administratīvos pasākumus atsevišķi vai papildus sankcijām.
Likumprojekts paredz papildināt likumu ar jaunu 38.12 pantu, kurā paredzēts regulējums par noilgumu. Šis pants attiecas uz Finanšu ministrijas tiesībām ierosināt lietu par pārkāpumu, tomēr, lai Likumā netiktu dublētas normas, tad Likuma 37.16 panta trešajā daļā ir ietverta norāde, ka attiecībā uz termiņu, kādā Latvijas Banka ir tiesīga piemērot šajā likumā noteiktās sankcijas vai administratīvos pasākumus, tiek piemērota šā likuma 38.12 pantā noteiktā kārtība. Likuma 38.12 pants paredz noilguma termiņu lietu ierosināšanai par Likuma pārkāpumiem, paredzot Latvijas Bankai un Finanšu ministrijai terminētu laika posmu, lai reaģētu uz Likuma subjektu pārkāpumiem. Piecu gadu termiņš lietas ierosināšanai no pārkāpuma izdarīšanas dienas un divu gadu termiņš sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanai paredzēts, lai noteiktu samērīgus termiņus Latvijas Bankai īstenot tai deleģētās funkcijas finanšu sektora uzraudzībā un Finanšu ministrijai - īstenot tai noteiktos uzdevumus komercsabiedrību revīzijas jomā, vienlaikus nodrošinot tiesisko noteiktību Likuma subjektiem, proti, noteikta laika robežu esamība stimulē reaģēšanu uz pārkāpumiem (lietas ierosināšanu) un lēmuma pieņemšanu, kas pārkāpumu gadījumā likumprojekta subjektiem ļauj rēķināties ar sekām paredzamā nākotnē.
Attiecībā uz Likuma 37.18 panta otro daļu, kura paredz, ka Latvijas Bankas izdotu administratīvo aktu pārsūdzēšana, izņemot administratīvo aktu par naudas soda piemērošanu vai publisku paziņojumu, neaptur tā darbību, jāuzsver, ka šāds izņēmums no noteiktās Administratīva procesa likuma vispārējās kārtības ir noteikts, lai nodrošinātu tiesisko noteiktību un aizsargātu būtiskas sabiedrības intereses, jo iestādes pienākums sabiedrības interesēs ir nodrošināt tiesību normu tiesisku un efektīvu piemērošanu publiski tiesiskajās attiecībās. Proti, ir noteiktas situācijas, kur ir nepieciešams tūlītējs risinājums, lai tā sekas neietekmētu ekonomiskās, finanšu vai citas norises valstī, kā rezultātā nav iespējams radīt tādu situāciju, kad administratīvā akta darbība tiek apturēta, kā rezultātā visiem finanšu tirgus dalībniekiem var tikt apdraudēta finanšu stabilitāte un tiesiskā noteiktība. Kaut arī likumprojektā (Likuma 37.18 panta otrajā daļā) ir noteikts izņēmums, tomēr tas SNS neliedz iespēju aizsargāt savas tiesības saskaņā ar Likuma 37.18 panta pirmo daļu.
Lai Likuma teksts būtu loģisks un saprotams tā lietotājiem, no Likuma tiek izslēgts 37.10 pants un Likums tiek papildināts ar jaunu VIII2 nodaļu "Sabiedriskas nozīmes struktūru atbildība", kurā tiek noteiktas sankcijas un administratīvie pasākumi, kurus Latvijas Banka ir tiesīga piemērot SNS par minētajā nodaļā noteiktajiem pārkāpumiem. VIII2 nodaļā tiek noteikta kārtībā, kādā Latvijas Banka informē Finanšu ministriju un sabiedrību par piemērotajām sankcijām un administratīvajiem pasākumiem, kā arī Latvijas Bankas izdotā administratīvā akta pārsūdzēšanas kārtība.
Likuma 37.15 pantā noteiktos administratīvos pasākumus piemēro par personas jau izdarītu pārkāpumu, par kuru nav samērīgi piemērot sodoša rakstura sankciju, ja uz to nepieciešams reaģēt, lai ierobežotu vai novērstu iespējamo kaitējumu sabiedrības interesēm. Likuma 37.15 pantā minētajiem administratīvajiem pasākumiem nav krimināltiesiska rakstura. Administratīvā pasākuma piemērošanas mērķis ir, lai uz personas pagaidu atstatīšanas no pienākumu veikšanas laiku SNS tiktu pienācīgā kārtībā nodrošināti iekšējie procesi, uzlabots pārvaldības modelis un persona atturēta no līdzīgu pārkāpumu izdarīšanas vai iekšējo procesu sakārtošanas traucēšanas, kā arī veiktas citas darbības administratīvā pasākuma mērķa nodrošināšanai. Tiesību subjekts, uz kuru attiecas konkrētā tiesību norma, ir SNS valdes vai padomes loceklis, kurš pats izdarījis pārkāpumu vai kurš ir pieļāvis SNS izdarīt pārkāpumu. Piemērojamais administratīvais pasākums būtiski neietekmē personas reputāciju un nerada būtiskas nelabvēlīgas ekonomiskās sekas, kā tas būtu gadījumā, ja personai tiktu piemērotas Likumā paredzētās sankcijas. Proti, Likuma 37.11 panta 2. punktā noteiktais publiskais paziņojums ar būtisku ietekmi uz personas reputāciju vai Likuma 37.11 panta 3. punktā noteiktais naudas sods ar būtisku ietekmi uz personas ekonomisko stāvokli. Likuma 37.15 panta pirmās daļas 2. punktā minētais administratīvais pasākums ir aizliegums veikt tikai noteiktus pienākumus, kuri saistīti ar izdarīto pārkāpumu. Taču tas neliedz personai pildīt citus amata pienākumus un funkcijas SNS vai veikt citu profesionālo darbību. Likuma 37.15 panta pirmās daļas 2.punkts ir izteikts tādā redakcijā, kas pati par sevi jau paredz ierobežojumu līdz trim gadiem, kas jau raksturo ierobežojuma pagaidu raksturu.
Likuma 37.15 panta pirmajā daļā noteiktie administratīvie pasākumi izriet no Revīzijas Direktīvas (30.a panta 1. punkta "a" un "e" apakšpunkta redakcijas).
Likuma 37.16 panta pirmajā daļā tiek noteikts, ka Latvijas Banka ir tiesīga piemērot SNS šajā likumā noteiktās sankcijas vai administratīvos pasākumus. Tiek lietots saiklis “vai”, tādējādi norādot, ka ir sankciju un administratīvo pasākumu alternatīva piemērošana. Ja sankciju uzskaitījumā tiktu lietots saiklis "un", tad būtu saprotams, ka var piemērot visas minētās sankcijas vienlaikus, kas neatbilstu sankciju jēgai. Likuma 37.15 pantā otrajā daļā tiek iekļauts vispārīgs nosacījums, ka Latvijas Banka var piemērot vienu vai vairākus administratīvos pasākumus atsevišķi vai papildus sankcijām.
Likumprojekts paredz papildināt likumu ar jaunu 38.12 pantu, kurā paredzēts regulējums par noilgumu. Šis pants attiecas uz Finanšu ministrijas tiesībām ierosināt lietu par pārkāpumu, tomēr, lai Likumā netiktu dublētas normas, tad Likuma 37.16 panta trešajā daļā ir ietverta norāde, ka attiecībā uz termiņu, kādā Latvijas Banka ir tiesīga piemērot šajā likumā noteiktās sankcijas vai administratīvos pasākumus, tiek piemērota šā likuma 38.12 pantā noteiktā kārtība. Likuma 38.12 pants paredz noilguma termiņu lietu ierosināšanai par Likuma pārkāpumiem, paredzot Latvijas Bankai un Finanšu ministrijai terminētu laika posmu, lai reaģētu uz Likuma subjektu pārkāpumiem. Piecu gadu termiņš lietas ierosināšanai no pārkāpuma izdarīšanas dienas un divu gadu termiņš sankciju un administratīvo pasākumu piemērošanai paredzēts, lai noteiktu samērīgus termiņus Latvijas Bankai īstenot tai deleģētās funkcijas finanšu sektora uzraudzībā un Finanšu ministrijai - īstenot tai noteiktos uzdevumus komercsabiedrību revīzijas jomā, vienlaikus nodrošinot tiesisko noteiktību Likuma subjektiem, proti, noteikta laika robežu esamība stimulē reaģēšanu uz pārkāpumiem (lietas ierosināšanu) un lēmuma pieņemšanu, kas pārkāpumu gadījumā likumprojekta subjektiem ļauj rēķināties ar sekām paredzamā nākotnē.
Attiecībā uz Likuma 37.18 panta otro daļu, kura paredz, ka Latvijas Bankas izdotu administratīvo aktu pārsūdzēšana, izņemot administratīvo aktu par naudas soda piemērošanu vai publisku paziņojumu, neaptur tā darbību, jāuzsver, ka šāds izņēmums no noteiktās Administratīva procesa likuma vispārējās kārtības ir noteikts, lai nodrošinātu tiesisko noteiktību un aizsargātu būtiskas sabiedrības intereses, jo iestādes pienākums sabiedrības interesēs ir nodrošināt tiesību normu tiesisku un efektīvu piemērošanu publiski tiesiskajās attiecībās. Proti, ir noteiktas situācijas, kur ir nepieciešams tūlītējs risinājums, lai tā sekas neietekmētu ekonomiskās, finanšu vai citas norises valstī, kā rezultātā nav iespējams radīt tādu situāciju, kad administratīvā akta darbība tiek apturēta, kā rezultātā visiem finanšu tirgus dalībniekiem var tikt apdraudēta finanšu stabilitāte un tiesiskā noteiktība. Kaut arī likumprojektā (Likuma 37.18 panta otrajā daļā) ir noteikts izņēmums, tomēr tas SNS neliedz iespēju aizsargāt savas tiesības saskaņā ar Likuma 37.18 panta pirmo daļu.
Problēmas apraksts
Internetā ievadīta un pēc noteiktas adreses atrodama elektroniska informācija, piemēram, par iestādi, vai uzņēmumu, ir mājaslapa (angļu valodā "homepage”). Mājaslapa ir pirmā lapa, ko atver un no kuras var nokļūt tālāk visā tīmekļvietnē (angļu valodā "website”). Tīmekļvietne ir informācijas un pakalpojumu apkopojums, kas sastāv no tīmekļa lappusēm un cita veida datiem, piemēram, attēliem, shēmām, video u.c.
Likumā vairākos pantos tiek lietots termins "mājaslapa". Piemēram, ir paredzēts pienākums LZRA publicēt tās mājaslapā informāciju par savu darbību (6.panta sestā daļa), pienākums zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai publicēt savā mājaslapā atklātības ziņojumu (33.1 panta pirmā daļa), Likums paredz, ka zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrs ir publisks un pieejams LZRA mājas lapā (19.panta ceturtā daļa un 24.panta ceturtā daļa) u.c.. Tomēr šī informācija nav pieejama pirmajā lapā (mājaslapā), bet gan tālāk tīmekļvietnes attiecīgajā sadaļā.
Likumā vairākos pantos tiek lietots termins "mājaslapa". Piemēram, ir paredzēts pienākums LZRA publicēt tās mājaslapā informāciju par savu darbību (6.panta sestā daļa), pienākums zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai publicēt savā mājaslapā atklātības ziņojumu (33.1 panta pirmā daļa), Likums paredz, ka zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrs ir publisks un pieejams LZRA mājas lapā (19.panta ceturtā daļa un 24.panta ceturtā daļa) u.c.. Tomēr šī informācija nav pieejama pirmajā lapā (mājaslapā), bet gan tālāk tīmekļvietnes attiecīgajā sadaļā.
Risinājuma apraksts
Līdz ar to ir nepieciešams visā Likuma tekstā aizstāt vārdu "mājaslapa" (attiecīgā locījumā) ar vārdu "tīmekļvietne" (attiecīgā locījumā).
Problēmas apraksts
Likuma 33.panta trešajā daļā ir minēta Eiropas Parlamenta un Padomes 2013. gada 26. jūnija regula (ES) Nr. 575/2013 par prudenciālajām prasībām attiecībā uz kredītiestādēm un IBS, un ar ko groza regulu (ES) Nr. 648/201. Šobrīd šīs regulas nosaukums ir mainīts, un tas ir, Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 575/2013 (2013. gada 26. jūnijs) par prudenciālajām prasībām attiecībā uz kredītiestādēm, un ar ko groza Regulu (ES) Nr. 648/2012. Tāpat arī šobrīd Likuma 33. panta otrās daļas pirmajā teikumā un trešajā daļā papildus SNS ir pieminētas ne tikai ieguldījumu brokeru sabiedrības, bet arī elektroniskās naudas iestādes un maksājumu iestādes, kuras atbilstoši likumprojekta 3. pantā paredzētajai finanšu institūcijas definīcijai pie noteiktiem nosacījumiem turpmāk arī tiks uzskatītas par SNS.
Risinājuma apraksts
Nepieciešams aizstāt Likuma 33.panta trešajā daļā vārdus "Eiropas Parlamenta un Padomes 2013. gada 26. jūnija regulas (ES) Nr. 575/2013 par prudenciālajām prasībām attiecībā uz kredītiestādēm un ieguldījumu brokeru sabiedrībām, un ar ko groza regulu (ES) Nr. 648/2012" ar vārdiem "Eiropas Parlamenta un Padomes 2013. gada 26. jūnija regulas (ES) Nr. 575/2013 par prudenciālajām prasībām attiecībā uz kredītiestādēm, un ar ko groza regulu (ES) Nr. 648/2012", lai šajā panta daļā minētās regulas nosaukums atbilstu pašlaik spēkā esošajam šīs regulas nosaukumam. Likuma 33. panta otrā un trešā daļa tiek precizētas, pēc vārdiem "sabiedriskas nozīmes struktūru" papildinot ar vārdiem "vai jebkuru citu".
Problēmas apraksts
Saistībā ar FKTK pievienošanu Latvijas Bankai ir mainījusies normatīvajos aktos lietotā terminoloģija. Līdz ar to ir nepieciešams veikt grozījumus Likumā, paredzot terminoloģiju saskaņot ar Latvijas Bankas likumā lietoto terminoloģiju, tādējādi nodrošinot tiesību normu sistēmisko harmoniju.
Risinājuma apraksts
Likuma 33.panta trešajā daļā vārdi "finanšu un kapitāla tirgu" tiek aizstāti ar vārdiem "finanšu tirgu".
Problēmas apraksts
Likuma 6.pantā, kas runā par LZRA statusu, darbības mērķiem un uzdevumiem šobrīd nav iekļauti visi valsts pārvaldes uzdevumi, kuri ar Likumu ir tai deleģēti.
Risinājuma apraksts
Likuma 6.panta ceturtā daļa tiek papildināta ar vēl diviem deleģētajiem valsts pārvaldes uzdevumiem, ko veic LZRA – zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību sniegto revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles pārbaudes un disciplinārlietu ierosināšana/disciplinārsodu piemērošana zvērinātiem revidentiem.
Tādējādi Likuma 6.panta ceturtās daļas 2., 3., 4., 5., 6. un 7.punktā tiek uzskaitīti visi tie valsts pārvaldes uzdevumi, kuri ir Likumu ir deleģēti LZRA.
Tādējādi Likuma 6.panta ceturtās daļas 2., 3., 4., 5., 6. un 7.punktā tiek uzskaitīti visi tie valsts pārvaldes uzdevumi, kuri ir Likumu ir deleģēti LZRA.
Problēmas apraksts
2023. gada 1. jūlijā stājās spēkā grozījumi Komerclikumā, kas cita starpā paredz, ka termins "vārda akcijas" tiks aizvietots ar terminu "reģistrētas akcijas".
Risinājuma apraksts
Tiek precizēta Likuma 21. panta piektā daļa, nosakot, ka, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība ir akciju sabiedrība, tā drīkst izlaist tikai vārda akcijas.
Problēmas apraksts
Saskaņā ar Likuma 2.panta pirmo daļu šī Likuma mērķis ir regulēt tās personas profesionālās darbības tiesiskos pamatus, kura izpaužas kā revīzijas pakalpojumi. Revīzijas direktīvas, kuras prasības ir pārņemtas Likumā, 3.panta 1.punkts arī noteic, ka obligāto revīziju veic vienīgi obligātie revidenti vai revīzijas uzņēmumi, ko apstiprinājusi dalībvalsts, kurā veic obligāto revīziju. Šobrīd Likuma 20. panta pirmā daļa noteic, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ir tiesības uzsākt revīzijas pakalpojumu sniegšanu tikai pēc tam, kad saņemta LZRA izsniegta licence.
Risinājuma apraksts
Tiek papildināts Likuma 20.pants, precizējot, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrība uzsāk revīzijas pakalpojumu sniegšanu pēc licences saņemšanas.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likuma dažādos pantos ir lietots dienās noteiktais termiņš, tas ir, 30 dienas (21.1 panta trešās daļas 1. punktā un ceturtajā daļā, 22. panta otrajā daļā, 23. panta pirmajā daļā, 29. panta 3.4 daļā, 36. panta ceturtajā daļā), bet dažos pantos – viena mēneša laikā (10. panta trešajā daļā, 15. panta ceturtajā daļā) vai mēneša laikā/mēnesi (35.1 panta 3.1 daļā, 37.4 panta ceturtajā un sestajā daļā, 38.2 panta (kurš ar likumprojektu tiks izteikts jaunā redakcijā) astotajā un desmitajā daļā).
Dažos no šiem pantiem minētais termiņš ir procesuālais termiņš, kas nosaka Finanšu ministrijas un LZRA lēmumu pieņemšanas termiņu. Piemēram, Likuma 22. panta trešā daļa paredz, ka LZRA 30 dienu laikā no pieteikuma saņemšanas dienas zvērinātu revidentu komercsabiedrībai izsniedz licenci vai motivētu rakstveida atteikumu, savukārt 36. panta ceturtā daļa paredz, ka LZRA lēmumu par zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences apturēšanu pieņem 30 dienu laikā no pārkāpuma konstatēšanas dienas. Turklāt Likumā ir lietots dienās noteiktais termiņš, kurā Finanšu ministrija sagatavo atzinumu, ja ir saņemts citas dalībvalsts reģistrā ierakstītas revidentu komercsabiedrības licences saņemšanas (reģistrācijas) iesniegums. Piemēram, Likuma 21.1 panta trešās daļas 1. punkts paredz, ka Finanšu ministrija informē citas dalībvalsts reģistrā ierakstīto revidentu komercsabiedrību par to, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence vai motivēts atteikums tiks izsniegts (nosūtīts) 30 dienu laikā.
Minētie lēmumi ir atzīstami par administratīviem aktiem Administratīva procesa likuma 1. panta trešās daļas izpratnē. Atbilstoši Administratīva procesa likuma 64. panta pirmajā daļā noteiktajam termiņš administratīvā akta izdošanai ir viens mēnesis un tas attiecas uz gadījumiem, kad administratīvā lieta ierosināta uz iesnieguma pamata. 2009. gada 3. februāra noteikumu Nr. 108 "Normatīvo aktu projektu sagatavošanas noteikumi" 3.2. apakšpunkts noteic, ka normatīvā akta projektā neietver normas, kas dublē augstāka vai tāda paša spēka normatīvā akta tiesību normās ietverto normatīvo regulējumu. Ja likumā tiek noteikts, ka attiecīgo lēmumu pieņem mēneša laikā no iesnieguma saņemšanas dienas, tad tiek dublēts Administratīva procesa likuma 64. panta pirmajā daļā paredzētais regulējums. Līdz ar to attiecīgi ir jāprecizē Likums.
Attiecībā uz citos augstāk minētajos pantos lietotajiem termiņa apzīmējumiem ir nepieciešams lietot vienotu terminoloģiju.
Dažos no šiem pantiem minētais termiņš ir procesuālais termiņš, kas nosaka Finanšu ministrijas un LZRA lēmumu pieņemšanas termiņu. Piemēram, Likuma 22. panta trešā daļa paredz, ka LZRA 30 dienu laikā no pieteikuma saņemšanas dienas zvērinātu revidentu komercsabiedrībai izsniedz licenci vai motivētu rakstveida atteikumu, savukārt 36. panta ceturtā daļa paredz, ka LZRA lēmumu par zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences apturēšanu pieņem 30 dienu laikā no pārkāpuma konstatēšanas dienas. Turklāt Likumā ir lietots dienās noteiktais termiņš, kurā Finanšu ministrija sagatavo atzinumu, ja ir saņemts citas dalībvalsts reģistrā ierakstītas revidentu komercsabiedrības licences saņemšanas (reģistrācijas) iesniegums. Piemēram, Likuma 21.1 panta trešās daļas 1. punkts paredz, ka Finanšu ministrija informē citas dalībvalsts reģistrā ierakstīto revidentu komercsabiedrību par to, ka zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence vai motivēts atteikums tiks izsniegts (nosūtīts) 30 dienu laikā.
Minētie lēmumi ir atzīstami par administratīviem aktiem Administratīva procesa likuma 1. panta trešās daļas izpratnē. Atbilstoši Administratīva procesa likuma 64. panta pirmajā daļā noteiktajam termiņš administratīvā akta izdošanai ir viens mēnesis un tas attiecas uz gadījumiem, kad administratīvā lieta ierosināta uz iesnieguma pamata. 2009. gada 3. februāra noteikumu Nr. 108 "Normatīvo aktu projektu sagatavošanas noteikumi" 3.2. apakšpunkts noteic, ka normatīvā akta projektā neietver normas, kas dublē augstāka vai tāda paša spēka normatīvā akta tiesību normās ietverto normatīvo regulējumu. Ja likumā tiek noteikts, ka attiecīgo lēmumu pieņem mēneša laikā no iesnieguma saņemšanas dienas, tad tiek dublēts Administratīva procesa likuma 64. panta pirmajā daļā paredzētais regulējums. Līdz ar to attiecīgi ir jāprecizē Likums.
Attiecībā uz citos augstāk minētajos pantos lietotajiem termiņa apzīmējumiem ir nepieciešams lietot vienotu terminoloģiju.
Risinājuma apraksts
Lai visā Likuma tekstā tiktu lietota vienota terminoloģija, tiek veikti precizējumi Likuma 21.1 panta trešās daļas 1.punktā, 23. panta pirmajā daļā un 29. panta 3.4 daļā skaitli un vārdus "30 dienu laikā" aizstājot ar vārdiem "mēneša laikā".
Kontekstā ar administratīvā akta legāldefinīciju un tā pieņemšanas noteikto procesuālo termiņu Likuma 21.1 panta ceturtā daļa un 22. panta trešā daļa tiek izteiktas tādā redakcijā, lai nedublētu Administratīva procesa likuma 64. panta pirmās daļas prasības. Šajos pantos minētie administratīvie akti tiek izdoti, ja saņemts attiecīgs iesniegums, tas ir:
1) 21.1 pantā ir noteikts, ka Finanšu ministrija sniedz attiecīgo atzinumu, ja ir saņemts citas dalībvalsts reģistrā ierakstītas revidentu komercsabiedrības licences saņemšanas (reģistrācijas) iesniegums;
2) 22. pantā ir noteikts, ka LZRA lemj par licences pārreģistrāciju vai jaunas licences izsniegšanu, ja saņemts attiecīgs komercsabiedrības vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības iesniegums.
Likuma 36. panta ceturtajā daļā ir noteikts, ka LZRA pieņem lēmumu par zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbības apturēšanu, ja pati LZRA ir konstatējusi pārkāpumus, tātad pēc savas iniciatīvas. Lai visā Likuma tekstā tiktu lietota vienota terminoloģija, arī šajā panta daļā skaitli un vārdus "30 dienu laikā" aizstāj ar vārdiem "viena mēneša laikā". Lēmuma izskatīšanas termiņš - viens mēnesis ir noteikts pēc analoģijas ar Administratīvā procesa likuma 64. panta pirmajā daļā noteikto termiņu lēmuma pieņemšanai, ja administratīvā lieta ierosināta uz iesnieguma pamata. Likuma 21.1 panta trešās daļas 1. un 2. punktā tiek izslēgts vārds "motivēts", jo šajos punktos minētais ir administratīvais akts, un administratīvajos aktos saskaņā ar Administratīvā procesa likumu ir jābūt iekļautam pamatojumam.
Kontekstā ar administratīvā akta legāldefinīciju un tā pieņemšanas noteikto procesuālo termiņu Likuma 21.1 panta ceturtā daļa un 22. panta trešā daļa tiek izteiktas tādā redakcijā, lai nedublētu Administratīva procesa likuma 64. panta pirmās daļas prasības. Šajos pantos minētie administratīvie akti tiek izdoti, ja saņemts attiecīgs iesniegums, tas ir:
1) 21.1 pantā ir noteikts, ka Finanšu ministrija sniedz attiecīgo atzinumu, ja ir saņemts citas dalībvalsts reģistrā ierakstītas revidentu komercsabiedrības licences saņemšanas (reģistrācijas) iesniegums;
2) 22. pantā ir noteikts, ka LZRA lemj par licences pārreģistrāciju vai jaunas licences izsniegšanu, ja saņemts attiecīgs komercsabiedrības vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības iesniegums.
Likuma 36. panta ceturtajā daļā ir noteikts, ka LZRA pieņem lēmumu par zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences darbības apturēšanu, ja pati LZRA ir konstatējusi pārkāpumus, tātad pēc savas iniciatīvas. Lai visā Likuma tekstā tiktu lietota vienota terminoloģija, arī šajā panta daļā skaitli un vārdus "30 dienu laikā" aizstāj ar vārdiem "viena mēneša laikā". Lēmuma izskatīšanas termiņš - viens mēnesis ir noteikts pēc analoģijas ar Administratīvā procesa likuma 64. panta pirmajā daļā noteikto termiņu lēmuma pieņemšanai, ja administratīvā lieta ierosināta uz iesnieguma pamata. Likuma 21.1 panta trešās daļas 1. un 2. punktā tiek izslēgts vārds "motivēts", jo šajos punktos minētais ir administratīvais akts, un administratīvajos aktos saskaņā ar Administratīvā procesa likumu ir jābūt iekļautam pamatojumam.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likumā nav ietverts regulējums tam, kas notiek zvērinātu revidentu komercsabiedrību reorganizācijas gadījumā, nav nodefinēts procesuālais regulējums jautājumiem, kas skar licencēšanu pēc komercsabiedrības reorganizācijas veikšanas. Likumā nav skaidrots, kas notiek ar Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijas izsniegtu licenci pēc komercsabiedrības reorganizācijas, proti, vai tādā gadījumā licence tiek pārreģistrēta, anulēta vai arī tiek izsniegta jauna licence. Arī Revīzijas regulas 17. panta 8. punktā tostarp ir norādīts, ka [..] Šā panta nolūkos revīzijas uzdevums ietver citus uzņēmumus, ko revīzijas uzņēmums ir iegādājies vai kuri ir apvienojušies ar to. [..]. Likumā ir noteiktas LZRA ekskluzīvas tiesības piešķirt vai anulēt licenci revīzijas pakalpojumu sniegšanai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai, un tā ir vienīgā institūcija, kurai valsts šādas tiesības ar likumu ir deleģējusi. Ar tiesībām, ko valsts ar likumu ir piešķīrusi LZRA, ir nodrošināts, ka tirgū revīzijas pakalpojumus ir tiesīgi sniegt tikai ar Latvijas un ES tiesību aktiem licencēti tirgus dalībnieki.
Likuma 21. pantā ir noteikti skaidri kritēriji, kuriem ir jāatbilst komercsabiedrībai, lai tā saņemtu zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci. Savukārt, Likuma 20. pants noteic, ka LZRA ir tiesības izvērtēt, vai pretendents (komercsabiedrība) atbilst likumā noteiktajiem kritērijiem (likuma 21.panta kritērijiem), un pieņemt lēmumu par licences izsniegšanu. Tādējādi komercsabiedrībai, kura vēlas sniegt revīzijas pakalpojumus, jāpierāda atbilstība attiecīgajiem kritērijiem.
Zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ar licenci piešķirtās tiesības ir subjektīvās tiesības, kas nozīmē, ka juridiskai personai nav tiesību nodot savu licenci citai komercsabiedrībai, vai rīkoties ar to kā ar savu mantu, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība tiek reorganizēta vai uzņēmuma patstāvīgas daļas tiek nodotas saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem.
Licences pārreģistrācijas pienākumu, vai jaunās licences pieprasīšanas pienākumu, mainoties komercreģistrā norādītajai informācijai, uzliek arī citās jomās, kur darbības veikšanai ir nepieciešama licence, piemēram akcīzes preču aprites jomā, farmācijas jomā, finanšu un apdrošināšanas jomā u.tml.
LZRA ir veiksi izvērtējumu saistībā ar reorganizāciju. Atbilstoši šim izvērtējumam:
Saskaņā ar Komerclikumu ir šādi reorganizācijas veidi:
1) apvienošanās;
2) sadalīšanās;
3) pārveidošana.
Reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības var būt viena veida vai dažādu veidu sabiedrības, ja likumā nav noteikts citādi.
1. Komerclikuma 335.pants, regulējot apvienošanās procesu, noteic, ka sabiedrību apvienošana var notikt kā pievienošana vai saplūšana, un apvienošanas gadījumā pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.
Pievienošana ir process, kurā viena vai vairākas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu citai jau pastāvošai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība).
Saplūšana ir process, kurā divas vai vairākas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu jaundibināmai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība).
2. Komerclikuma 336.panta, regulējot sadalīšanās procesu, noteic, ka sadalīšana ir process, kurā sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod savu mantu vienai sabiedrībai vai vairākām citām sabiedrībām (iegūstošās sabiedrības) sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā.
Sašķelšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.
Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt.
3. Komerclikuma 337.pants noteic, ka pārveidošana ir process, kurā sabiedrība maina sabiedrības veidu, saglabājot savu tiesību subjekta statusu.
Analizējot sabiedrību apvienošanos ir secināms, ka, ja apvienojas divas vai vairākas zvērinātu revidentu komercsabiedrības, tad ir iespējami 3 varianti:
1) Tiek saglabāta iegūstošas sabiedrības licence un pārējo apvienošanā iesaistīto zvērinātu revidentu komercsabiedrību licences tiek anulētas;
2) Mainoties iegūstošās sabiedrības nosaukumam, tiek izdarīti atbilstoši grozījumi licencē;
3) Tiek anulētas visas iepriekš izsniegtās licences un izsniegta jauna licence iegūstošajai sabiedrībai.
Attiecīgi – apvienošanās gadījumā nenotiek licences pārreģistrācija.
LZRA līdzšinējā prakse ir bijusi, ka tiek izdota (nevis izsniegta Likuma izpratnē) jauna licence ar to pašu numuru, un tajā papildus ir norādīts arī licences sākotnējās izsniegšanas datums. Analoģisks regulējums ir arī zvērinātu revidentu komercsabiedrību pārveidošanas gadījumā.
Attiecībā uz sadalīšanos secināms, ka gan sašķelšanās, gan nodalīšanās gadījumā no vienas zvērinātu revidentu komercsabiedrības var izveidoties 2 vai vairākas sabiedrības, tostarp – vairākas zvērinātu revidentu komercsabiedrības. Sadalīšanās rezultātā arī zvērināti revidenti var sadalīties starp jaunveidojamām sabiedrībām, tādēļ, lai novērstu iespējamās problēmas par kvalitātes kontroli un civiltiesisko atbildību iespējamu zaudējumu nodarīšanas gadījumā, ir nelietderīgi paredzēt licences pārreģistrāciju vienai no sadalīšanās ceļā izveidotajai sabiedrībai.
Attiecīgi sašķelšanās gadījumā sadalāmā zvērinātu revidentu komercsabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa, un šādā gadījumā sadalāmā zvērinātu revidentu komercsabiedrība iesniedz iesniegumu par licences anulēšanu, bet iegūstošās sabiedrības iesniedz iesniegumu par jaunas licences izsniegšanu. Līdz ar to šajā gadījumā nav iespējama licences pārreģistrēšana.
Savukārt nodalīšanas gadījumā nodalāmā zvērinātu revidentu komercsabiedrība turpina pastāvēt. Līdz ar to likumdevējam nav piešķirta prerogatīva noteikt, ka nodalīšanas gadījumā obligāti ir jāpārreģistrē zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence uz kādu no jaunizveidojamo komercsabiedrību, jo tas būtu Satversmes 105.panta pārkāpums.
Ja tiek veikta zvērinātu revidentu komercsabiedrību reorganizācija sadalīšanas ceļā, tām jaunveidojamām komercsabiedrībām, kuras vēlas iegūt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, ir jāiziet pilns licencēšanas process, kā arī jāiegādājas jauna civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas polise, un attiecībā uz kvalitātes kontroles nodrošināšanu tiek piemēroti vispārējie noteikumi par uz risku balstīto kontroli.
Ir iespējama arī situācija, kad vienas komercsabiedrības vietā tiek izveidotas vismaz divas komercsabiedrības, un abas plānos sniegt revīzijas pakalpojumus, un licences pārreģistrācija nav nepieciešama, bet gan citai komercsabiedrībai ir jāiesniedz iesniegums par jaunas licences izsniegšanu.
Likuma 21. pantā ir noteikti skaidri kritēriji, kuriem ir jāatbilst komercsabiedrībai, lai tā saņemtu zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci. Savukārt, Likuma 20. pants noteic, ka LZRA ir tiesības izvērtēt, vai pretendents (komercsabiedrība) atbilst likumā noteiktajiem kritērijiem (likuma 21.panta kritērijiem), un pieņemt lēmumu par licences izsniegšanu. Tādējādi komercsabiedrībai, kura vēlas sniegt revīzijas pakalpojumus, jāpierāda atbilstība attiecīgajiem kritērijiem.
Zvērinātu revidentu komercsabiedrībai ar licenci piešķirtās tiesības ir subjektīvās tiesības, kas nozīmē, ka juridiskai personai nav tiesību nodot savu licenci citai komercsabiedrībai, vai rīkoties ar to kā ar savu mantu, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība tiek reorganizēta vai uzņēmuma patstāvīgas daļas tiek nodotas saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem.
Licences pārreģistrācijas pienākumu, vai jaunās licences pieprasīšanas pienākumu, mainoties komercreģistrā norādītajai informācijai, uzliek arī citās jomās, kur darbības veikšanai ir nepieciešama licence, piemēram akcīzes preču aprites jomā, farmācijas jomā, finanšu un apdrošināšanas jomā u.tml.
LZRA ir veiksi izvērtējumu saistībā ar reorganizāciju. Atbilstoši šim izvērtējumam:
Saskaņā ar Komerclikumu ir šādi reorganizācijas veidi:
1) apvienošanās;
2) sadalīšanās;
3) pārveidošana.
Reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības var būt viena veida vai dažādu veidu sabiedrības, ja likumā nav noteikts citādi.
1. Komerclikuma 335.pants, regulējot apvienošanās procesu, noteic, ka sabiedrību apvienošana var notikt kā pievienošana vai saplūšana, un apvienošanas gadījumā pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.
Pievienošana ir process, kurā viena vai vairākas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu citai jau pastāvošai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība).
Saplūšana ir process, kurā divas vai vairākas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu jaundibināmai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība).
2. Komerclikuma 336.panta, regulējot sadalīšanās procesu, noteic, ka sadalīšana ir process, kurā sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod savu mantu vienai sabiedrībai vai vairākām citām sabiedrībām (iegūstošās sabiedrības) sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā.
Sašķelšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.
Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt.
3. Komerclikuma 337.pants noteic, ka pārveidošana ir process, kurā sabiedrība maina sabiedrības veidu, saglabājot savu tiesību subjekta statusu.
Analizējot sabiedrību apvienošanos ir secināms, ka, ja apvienojas divas vai vairākas zvērinātu revidentu komercsabiedrības, tad ir iespējami 3 varianti:
1) Tiek saglabāta iegūstošas sabiedrības licence un pārējo apvienošanā iesaistīto zvērinātu revidentu komercsabiedrību licences tiek anulētas;
2) Mainoties iegūstošās sabiedrības nosaukumam, tiek izdarīti atbilstoši grozījumi licencē;
3) Tiek anulētas visas iepriekš izsniegtās licences un izsniegta jauna licence iegūstošajai sabiedrībai.
Attiecīgi – apvienošanās gadījumā nenotiek licences pārreģistrācija.
LZRA līdzšinējā prakse ir bijusi, ka tiek izdota (nevis izsniegta Likuma izpratnē) jauna licence ar to pašu numuru, un tajā papildus ir norādīts arī licences sākotnējās izsniegšanas datums. Analoģisks regulējums ir arī zvērinātu revidentu komercsabiedrību pārveidošanas gadījumā.
Attiecībā uz sadalīšanos secināms, ka gan sašķelšanās, gan nodalīšanās gadījumā no vienas zvērinātu revidentu komercsabiedrības var izveidoties 2 vai vairākas sabiedrības, tostarp – vairākas zvērinātu revidentu komercsabiedrības. Sadalīšanās rezultātā arī zvērināti revidenti var sadalīties starp jaunveidojamām sabiedrībām, tādēļ, lai novērstu iespējamās problēmas par kvalitātes kontroli un civiltiesisko atbildību iespējamu zaudējumu nodarīšanas gadījumā, ir nelietderīgi paredzēt licences pārreģistrāciju vienai no sadalīšanās ceļā izveidotajai sabiedrībai.
Attiecīgi sašķelšanās gadījumā sadalāmā zvērinātu revidentu komercsabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa, un šādā gadījumā sadalāmā zvērinātu revidentu komercsabiedrība iesniedz iesniegumu par licences anulēšanu, bet iegūstošās sabiedrības iesniedz iesniegumu par jaunas licences izsniegšanu. Līdz ar to šajā gadījumā nav iespējama licences pārreģistrēšana.
Savukārt nodalīšanas gadījumā nodalāmā zvērinātu revidentu komercsabiedrība turpina pastāvēt. Līdz ar to likumdevējam nav piešķirta prerogatīva noteikt, ka nodalīšanas gadījumā obligāti ir jāpārreģistrē zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence uz kādu no jaunizveidojamo komercsabiedrību, jo tas būtu Satversmes 105.panta pārkāpums.
Ja tiek veikta zvērinātu revidentu komercsabiedrību reorganizācija sadalīšanas ceļā, tām jaunveidojamām komercsabiedrībām, kuras vēlas iegūt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, ir jāiziet pilns licencēšanas process, kā arī jāiegādājas jauna civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas polise, un attiecībā uz kvalitātes kontroles nodrošināšanu tiek piemēroti vispārējie noteikumi par uz risku balstīto kontroli.
Ir iespējama arī situācija, kad vienas komercsabiedrības vietā tiek izveidotas vismaz divas komercsabiedrības, un abas plānos sniegt revīzijas pakalpojumus, un licences pārreģistrācija nav nepieciešama, bet gan citai komercsabiedrībai ir jāiesniedz iesniegums par jaunas licences izsniegšanu.
Risinājuma apraksts
Likuma 22. panta otrā daļa tiek izteikta jaunajā redakcijā, nosakot, ka, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrību reorganizē vai tās uzņēmuma patstāvīgas daļas nodod saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem un reorganizācijas gadījumā mainās kāda no šā likuma 24. panta otrās daļas 1., 2., 5., 6., 8. un 9. punktā zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā ierakstāmajām ziņām, komercsabiedrība, kas reorganizācijas rezultātā tupinās sniegt revīzijas pakalpojumus, pēc komercreģistra ieraksta izsludināšanas, iesniedz LZRA iesniegumu zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences pārreģistrēšanai vai jaunas licences izsniegšanai. Iesniegumam pievieno reorganizācijas līgumu vai citu dokumentu, kurš apliecina, kurai komercsabiedrībai paliek reorganizējamai komercsabiedrībai izsniegtā zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence.
Problēmas apraksts
Atbilstoši Likuma 35.1 panta trešajai daļai LZRA nodrošina revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles pārbaudes zvērinātu revidentu komercsabiedrībām un informē Finanšu ministriju par tās rezultātiem, tai skaitā par konstatējumiem un izdarītajiem secinājumiem. Kvalitātes kontroles kārtējām pārbaudēm var tikt pakļautas arī zvērinātu revidentu komercsabiedrības, kuras reorganizācijas gadījumā tiks pārveidotas, apvienotas vai sadalītas. Ņemot vērā, ka LZRA jābūt pieejamai visai aktuālai informācijai par kārtējā kvalitātes kontroles pārbaudē iekļaujamām komercsabiedrībām un to turpmāko darbību revīzijas pakalpojumu sniegšanas jomā, ir nepieciešams iekļaut Likumā prasību par to, ka komercsabiedrība, pieņemot lēmumu, kas skar tās darbības turpināšanas modeli reorganizācijas gadījumā, par to informē LZRA, lai tā varētu savlaicīgi reaģēt uz plānotajām izmaiņām un izpildīt Likuma prasības. Papildus tam, LZRA atbilstoši Likuma 6. panta ceturtajai daļai, kā arī LZRA Nolikumam, ir uzliktas arī citas funkcijas, kuru nodrošināšanai LZRA jābūt pieejamai aktuālai informācijai par plānotajām izmaiņām zvērinātu revidentu komercsabiedrībā, tostarp sakarā ar datu aktualizēšanu Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā, strīdu izšķiršanu starp zvērinātu revidentu komercsabiedrību un klientu u.tml.
Komerclikuma 347. pants paredz, ka katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība ne agrāk kā vienu mēnesi no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu ieraksta par reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā. Šāda kārtība, neiesniedzot ziņas Uzņēmumu reģistrā uzreiz pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas noteikta, jo likums paredz viena mēneša termiņu, kurā lēmumu par reorganizāciju ir iespējams apstrīdēt. Līdz ar to arī gadījumā, kad zvērinātu revidentu komercsabiedrība plāno veikt reorganizāciju, jānosaka normatīvo aktu prasībām atbilstošs termiņš LZRA informēšanai, ņemot vērā minētā lēmuma apstrīdēšanas iespējamību. Par reorganizācijas procesa uzsākšanu LZRA būs iespējams uzzināt jau reorganizācijas līguma izsludināšanas brīdī.
Komerclikuma 347. pants paredz, ka katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība ne agrāk kā vienu mēnesi no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu ieraksta par reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā. Šāda kārtība, neiesniedzot ziņas Uzņēmumu reģistrā uzreiz pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas noteikta, jo likums paredz viena mēneša termiņu, kurā lēmumu par reorganizāciju ir iespējams apstrīdēt. Līdz ar to arī gadījumā, kad zvērinātu revidentu komercsabiedrība plāno veikt reorganizāciju, jānosaka normatīvo aktu prasībām atbilstošs termiņš LZRA informēšanai, ņemot vērā minētā lēmuma apstrīdēšanas iespējamību. Par reorganizācijas procesa uzsākšanu LZRA būs iespējams uzzināt jau reorganizācijas līguma izsludināšanas brīdī.
Risinājuma apraksts
Likuma 23. pants tiek papildināts ar jaunu 1.1 daļu, kas noteic, ka, ja zvērinātu revidentu komercsabiedrība plāno veikt reorganizāciju, tā ne agrāk kā vienu mēnesi no dalībnieku sapulces lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas par to rakstveidā informē Latvijas Zvērinātu revidentu asociāciju.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likumā nav paredzēts regulējums zvērinātu revidentu sertifikāta atjaunošanas nosacījumiem un kārtībai, kā arī nav nodefinētas profesionālās pieredzes prasības zvērinātam revidentam, kuram ilgstoši tika apturēts sertifikāts, un kurš vēlas to atjaunot. Šobrīd kārtība, kādā zvērinātam revidentam tiek atjaunots sertifikāts, kas ir atzīstama par svarīgu noteikumu, ir atrunāta nevis Likumā, bet LZRA nolikumā.
Risinājuma apraksts
Likumā nepieciešams noteikt skaidrus kritērijus personai, kura var sniegt zvērināta revidenta pakalpojumus pēc sertifikāta ilgstošas apturēšanas, jo sertificētai personai ir jāapliecina savas zināšanas un spējas konkrētā darba veikšanai. Ar grozījumiem Likumā paredzēts noteikt kārtību, kad personai, kura vēlas atjaunot apturēto sertifikātu, kas ir bijis apturēts ilgāk par pieciem secīgiem gadiem, ir jāapliecina, ka tai pēc sertifikāta darbības apturēšanas saglabājas atbilstoša kvalifikācija, un ir vismaz viena gada profesionālā pieredze, kas ir iegūta pēdējo triju gadu laikā. Līdz ar to Likuma 17. pants tiek papildināts ar sesto daļu, kas nosaka kārtību, kādā zvērinātam revidentam var tikt atjaunots sertifikāts revīzijas pakalpojumu sniegšanai, kas bija apturēts ilgāk par pieciem secīgiem gadiem. Šāda termiņa noteikšana ir pamatota ar nepieciešamību nodrošināt, lai praktizējošām zvērinātam revidentam ir atbilstošas un aktuālas zināšanas un profesionālas iemaņas revīzijas pakalpojuma sniegšanā.
Zvērināta revidenta sertifikāta apturēšanai Likumā paredzēti dažādi iemesli un katrs no tiem būtu vērtējams individuāli, lemjot par sertifikāta darbības atjaunošanu vai darbības apturēšanas termiņa pagarināšanu. Ar grozījumiem Likuma 17. pantā ir paredzēts noteikt, ka zvērinātam revidentam, kurš vēlas atjaunot apturēto sertifikātu, ir jāvēršas LZRA ar iesniegumu, kurā būtu jāapliecina tostarp arī tas, ka viņš atbilst Likuma 8. panta 5. punkta prasībām, ka pārkāpumi (ja tādi ir bijuši) ir novērsti un/vai ka attiecībā pret viņu vairs nepastāv šā likuma 9. pantā minētie apstākļi.
Grozījumos Likuma 17. pantā tiek iekļauts Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minētais noklusējums, proti, Likuma 17. panta septītajā daļā tiek noteikts, ka LZRA ir tiesīga piemērot Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minēto noklusējumu, ja pēc visu šā panta sestajā daļā minēto dokumentu saņemšanas Administratīvā procesa likumā noteiktajā termiņā nav pieņēmusi lēmumu par atteikumu atjaunot zvērināta revidenta sertifikāta darbību un nav par to paziņojusi.
Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 2. panta trešās daļas 8. punkts noteic, ka šo likumu nepiemēro pakalpojumiem, kas saistīti ar valsts pārvaldi, kā arī valsts amatpersonām pielīdzināmo personu pakalpojumiem. LZRA izpilddirektore, kurai vienīgajai ir tiesības pieņemt administratīvos aktus (lēmumus), ir valsts amatpersona, tādēļ secināms, ka Brīvas pakalpojumu sniegšanas likums uz viņas lēmumiem neattiecas. Līdz ar to Likuma 17. panta septītajā daļā tiek noteiktas tiesības LZRA piemērot šo likumu, nevis pienākums.
Saskaņā ar Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta sestajā daļā noteikto uzskatāms, ka atļauja ir izsniegta ar noklusējumu, ja normatīvajā aktā noteiktajā termiņā atbildīgā iestāde nepieņem un nepaziņo savu lēmumu par atļaujas piešķiršanu vai atteikumu to piešķirt. Savukārt Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta astotā daļa noteic, ka, piemērojot normatīvajā aktā noteikto noklusējumu, lēmuma par atļaujas izsniegšanu pieņemšanas termiņš tiek skaitīts no dienas, kad par atļaujas izsniegšanu atbildīgā iestāde no atļaujas pieteicēja ir saņēmusi visu normatīvajos aktos noteikto informāciju (dokumentāciju) lēmuma pieņemšanai.
Zvērināta revidenta sertifikāta apturēšanai Likumā paredzēti dažādi iemesli un katrs no tiem būtu vērtējams individuāli, lemjot par sertifikāta darbības atjaunošanu vai darbības apturēšanas termiņa pagarināšanu. Ar grozījumiem Likuma 17. pantā ir paredzēts noteikt, ka zvērinātam revidentam, kurš vēlas atjaunot apturēto sertifikātu, ir jāvēršas LZRA ar iesniegumu, kurā būtu jāapliecina tostarp arī tas, ka viņš atbilst Likuma 8. panta 5. punkta prasībām, ka pārkāpumi (ja tādi ir bijuši) ir novērsti un/vai ka attiecībā pret viņu vairs nepastāv šā likuma 9. pantā minētie apstākļi.
Grozījumos Likuma 17. pantā tiek iekļauts Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minētais noklusējums, proti, Likuma 17. panta septītajā daļā tiek noteikts, ka LZRA ir tiesīga piemērot Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minēto noklusējumu, ja pēc visu šā panta sestajā daļā minēto dokumentu saņemšanas Administratīvā procesa likumā noteiktajā termiņā nav pieņēmusi lēmumu par atteikumu atjaunot zvērināta revidenta sertifikāta darbību un nav par to paziņojusi.
Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 2. panta trešās daļas 8. punkts noteic, ka šo likumu nepiemēro pakalpojumiem, kas saistīti ar valsts pārvaldi, kā arī valsts amatpersonām pielīdzināmo personu pakalpojumiem. LZRA izpilddirektore, kurai vienīgajai ir tiesības pieņemt administratīvos aktus (lēmumus), ir valsts amatpersona, tādēļ secināms, ka Brīvas pakalpojumu sniegšanas likums uz viņas lēmumiem neattiecas. Līdz ar to Likuma 17. panta septītajā daļā tiek noteiktas tiesības LZRA piemērot šo likumu, nevis pienākums.
Saskaņā ar Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta sestajā daļā noteikto uzskatāms, ka atļauja ir izsniegta ar noklusējumu, ja normatīvajā aktā noteiktajā termiņā atbildīgā iestāde nepieņem un nepaziņo savu lēmumu par atļaujas piešķiršanu vai atteikumu to piešķirt. Savukārt Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta astotā daļa noteic, ka, piemērojot normatīvajā aktā noteikto noklusējumu, lēmuma par atļaujas izsniegšanu pieņemšanas termiņš tiek skaitīts no dienas, kad par atļaujas izsniegšanu atbildīgā iestāde no atļaujas pieteicēja ir saņēmusi visu normatīvajos aktos noteikto informāciju (dokumentāciju) lēmuma pieņemšanai.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likumā nav paredzēts regulējums zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences atjaunošanas nosacījumiem un kārtībai. Likumā ir atrunāta tikai licences izsniegšanas, apturēšanas un anulēšanas kārtība. Šobrīd kārtība, kādā zvērinātu revidentu komercsabiedrībai tiek atjaunota licence, kas ir atzīstama par svarīgu noteikumu revīzijas pakalpojumu sniegšanai, ir atrunāta nevis Likumā, bet LZRA nolikumā. Lai atjaunotu licences darbību, zvērinātu revidentu komercsabiedrība, kuras licences darbība ir apturēta, iesniedz LZRA pieteikumu, kuram pievienoti nepieciešamie dokumenti, kas apliecina, ka lēmumā par licences darbības apturēšanu norādītie licences darbības apturēšanas iemesli ir novērsti, un zvērinātu revidentu komercsabiedrība pilnībā atbilst Revīzijas pakalpojuma likuma 21.panta prasībām. Pēc šā nolikuma 25.punktā minētā iesnieguma saņemšanas, LZRA izpilddirektors pārbauda iesniegumā minētos faktus un tam pievienotos dokumentus, un, konstatējot, ka iesniegtie dokumenti ir nepilnīgi, piecu darba dienu laikā nosūta attiecīgai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai pieprasījumu iesniegt dokumentus, kas nepieciešami lēmuma par licences darbības atjaunošanu pieņemšanai.
Risinājuma apraksts
Likuma 23. pants tiek papildināts ar 4.1, 4.2 un 4.3 daļu, kurās tiek noteikta kārtība, kādā tiek atjaunota licences darbība zvērinātu revidentu komercsabiedrībai, kuras licences darbība ir bijusi apturēta. Likumā paredzēts noteikt, ka komercsabiedrība iesniedz LZRA iesniegumu, kuram ir pievienoti šā Likuma 22. panta pirmajā daļā noteiktie dokumenti, kā arī apliecinājums tam, ka lēmumā par licences darbības apturēšanu norādītie licences darbības apturēšanas iemesli ir novērsti, un zvērinātu revidentu komercsabiedrība pilnībā atbilst Likuma 21. panta prasībām.
Likuma 23. pantā tiek paredzēts Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minētais noklusējums, proti, 23. panta 4.2 daļā tiek noteikts, ka LZRA ir tiesīga piemērot Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minēto noklusējumu, ja pēc šā panta 4.1 daļā minētā iesnieguma un dokumentu saņemšanas Administratīvā procesa likumā noteiktajā termiņā nav pieņēmusi lēmumu par atteikumu atjaunot licences darbību un nav par to paziņojusi.
Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 2. panta trešās daļas 8. punkts noteic, ka šo likumu nepiemēro pakalpojumiem, kas saistīti ar valsts pārvaldi, kā arī valsts amatpersonām pielīdzināmo personu pakalpojumiem. LZRA izpilddirektore, kurai vienīgajai ir tiesības pieņemt administratīvos aktus (lēmumus), ir valsts amatpersona, tādēļ secināms, ka Brīvas pakalpojumu sniegšanas likums uz viņas lēmumiem neattiecas. Līdz ar to Likuma 23. panta 4.2 daļā tiek noteiktas tiesības LZRA piemērot šo likumu, nevis pienākums.
Saskaņā ar Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta sestajā daļā noteikto uzskatāms, ka atļauja ir izsniegta ar noklusējumu, ja normatīvajā aktā noteiktajā termiņā atbildīgā iestāde nepieņem un nepaziņo savu lēmumu par atļaujas piešķiršanu vai atteikumu to piešķirt. Savukārt Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta astotā daļa noteic, ka, piemērojot normatīvajā aktā noteikto noklusējumu, lēmuma par atļaujas izsniegšanu pieņemšanas termiņš tiek skaitīts no dienas, kad par atļaujas izsniegšanu atbildīgā iestāde no atļaujas pieteicēja ir saņēmusi visu normatīvajos aktos noteikto informāciju (dokumentāciju) lēmuma pieņemšanai.
Likuma 23. pantā tiek paredzēts Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minētais noklusējums, proti, 23. panta 4.2 daļā tiek noteikts, ka LZRA ir tiesīga piemērot Brīvas pakalpojumu sniegšanas likumā minēto noklusējumu, ja pēc šā panta 4.1 daļā minētā iesnieguma un dokumentu saņemšanas Administratīvā procesa likumā noteiktajā termiņā nav pieņēmusi lēmumu par atteikumu atjaunot licences darbību un nav par to paziņojusi.
Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 2. panta trešās daļas 8. punkts noteic, ka šo likumu nepiemēro pakalpojumiem, kas saistīti ar valsts pārvaldi, kā arī valsts amatpersonām pielīdzināmo personu pakalpojumiem. LZRA izpilddirektore, kurai vienīgajai ir tiesības pieņemt administratīvos aktus (lēmumus), ir valsts amatpersona, tādēļ secināms, ka Brīvas pakalpojumu sniegšanas likums uz viņas lēmumiem neattiecas. Līdz ar to Likuma 23. panta 4.2 daļā tiek noteiktas tiesības LZRA piemērot šo likumu, nevis pienākums.
Saskaņā ar Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta sestajā daļā noteikto uzskatāms, ka atļauja ir izsniegta ar noklusējumu, ja normatīvajā aktā noteiktajā termiņā atbildīgā iestāde nepieņem un nepaziņo savu lēmumu par atļaujas piešķiršanu vai atteikumu to piešķirt. Savukārt Brīvas pakalpojumu sniegšanas likuma 14. panta astotā daļa noteic, ka, piemērojot normatīvajā aktā noteikto noklusējumu, lēmuma par atļaujas izsniegšanu pieņemšanas termiņš tiek skaitīts no dienas, kad par atļaujas izsniegšanu atbildīgā iestāde no atļaujas pieteicēja ir saņēmusi visu normatīvajos aktos noteikto informāciju (dokumentāciju) lēmuma pieņemšanai.
Problēmas apraksts
Likuma 19. pants nosaka kārtību, kādā tiek kārtots Zvērinātu revidentu reģistrs un nosaka to, kāda informācija tajā tiek uzglabāta. Savukārt, Likuma 24. pantā tiek noteikts, kādus datus iekļauj Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā. Revīzijas pakalpojumu likuma 19. un 24. pants spēkā esošajā redakcijā paredz, ka minētajos reģistros cita starpā tiek apstrādāti arī tādu zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību dati, kuru sertifikāti vai licences ir anulētas. No spēkā esošā regulējuma nav saprotams šāds datu publicēšanas nolūks. Zvērinātu revidentu reģistrā tiek apstrādāti fizisko personu dati, un attiecībā uz šo datu apstrādi būtu jāievēro Vispārīgās datu aizsardzības regulas prasības – minētajai datu apstrādei būtu jābūt tiesiski pamatotai (atbilstoši Vispārīgās datu aizsardzības regulas 6. panta 1. punktā noteiktajam) un tai būtu jāatbilst 5. pantā norādītajiem personu datu apstrādes principiem, tostarp nolūka ierobežojuma principam, saskaņā ar kuru datus drīkst vākt un apstrādāt tikai skaidros un leģitīmos nolūkos, kā arī datu minimizēšanas principam, kas nosaka, ka apstrādājami tikai tādi dati, kas ir patiešām nepieciešami konkrētā nolūka sasniegšanai. Vispārīgās datu aizsardzības regulas 39. apsvērumā skaidrots, ka jebkurai personas datu apstrādei vajadzētu būt likumīgai un godprātīgai un fiziskām personām vajadzētu būt pārredzamam tam, ka viņu personas datus apstrādā un kādā apjomā. Reģistra pašmērķis nevar būt nodrošināt personas datu apstrādi - personas datu apstrāde var būt kā līdzeklis, kāda plašāka mērķa sasniegšanai, turklāt tikai tad, ja šo mērķi nevar sasniegt, neapstrādājot personas datus vispār vai apstrādājot tos minimālā apjomā.
Likums spēkā esošā redakcijā nenodala Zvērinātu revidentu reģistrā un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā iekļautos datus publiskojamā un nepubliskojamā daļā, tādējādi šobrīd minētajos reģistros tiek iekļauta informācija tostarp par zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuru sertifikāti vai licences ir anulētas. Ņemot vērā to, ka informācija par anulētiem sertifikātiem un licencēm ir kļuvusi neaktuāla, tā nebūtu norādama reģistra publiskojamā daļā.
Likums spēkā esošā redakcijā nenodala Zvērinātu revidentu reģistrā un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā iekļautos datus publiskojamā un nepubliskojamā daļā, tādējādi šobrīd minētajos reģistros tiek iekļauta informācija tostarp par zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuru sertifikāti vai licences ir anulētas. Ņemot vērā to, ka informācija par anulētiem sertifikātiem un licencēm ir kļuvusi neaktuāla, tā nebūtu norādama reģistra publiskojamā daļā.
Risinājuma apraksts
Likuma 19. panta regulējums, kas reglamentē Zvērinātu revidentu reģistra izveidi un tajā iekļaujamo informāciju un 24. panta regulējums, kas reglamentē Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra izveidi un tajā iekļaujamo informāciju ir pārņemti no Revīzijas direktīvas III nodaļas “Reģistrācija” (15. – 20.pants) prasībām. Tādējādi publiskā Zvērinātu revidentu reģistrā un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā esošo datu publicēšanas mērķis ir sniegt to informācijas apjomu, kas ir norādīts minētajā Direktīvā. Līdz ar to Likuma 19. panta pirmā daļa tiek papildināta, norādot, ka ziņas par zvērinātu revidentu tiek ierakstītas Zvērinātu revidentu reģistrā nolūkā identificēt zvērinātu revidentu kā revīzijas pakalpojumu sniedzēju, un, ka Zvērinātu revidentu reģistrā iekļautās ziņas ir pastāvīgi glabājama informācija. Attiecīgi Likuma 24. panta pirmā daļa tiek papildināta, norādot, ka ziņas par zvērinātu revidentu komercsabiedrību tiek ierakstītas Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā nolūkā identificēt zvērinātu revidentu komercsabiedrību kā revīzijas pakalpojumu sniedzēju, un, ka Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā iekļautās ziņas ir pastāvīgi glabājama informācija.
Ņemot vērā to, ka spēkā esošajā Likuma redakcijā minētajos reģistros tostarp tiek norādīti vēsturiskie, jeb neaktuālie dati par tādiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuru sertifikāti vai licences tika anulēti, ir nepieciešams veikt grozījumus Likuma 19. un 24. pantā, nodalot Zvērinātu revidentu reģistru un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistru publisko daļu, kas ir publiski pieejama ikvienai personai LZRA tīmekļvietnē, no nepubliskojamās daļas, kurā tiks saglabāta informācija par tādiem zvērinātiem revidentiem un zvērināto revidentu komercsabiedrībām, kuru sertifikāti/licences ir anulēti.
Šobrīd dati, gan par spēkā esošajiem un anulētajiem zvērinātu revidentu sertifikātiem, gan par spēkā esošajām un anulētajām zvērinātu revidentu komercsabiedrību licencēm, ir pieejami vienā reģistra daļā, un tas rada situāciju, kad šo reģistru lietotājiem ir grūti orientēties reģistru datos – tie ir nepārskatāmi. Minētos reģistrus izmanto uzņēmumi, kuri meklē zvērinātus revidentus un zvērinātu revidentu komercsabiedrības savu gada pārskatu revīzijām vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumam. Ir būtiski, lai šie uzņēmumi varētu viegli pārliecināties par konkrētā zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības tiesībām sniegt revīzijas vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumus, tas ir, vai attiecīgais sertifikāts un licence konkrētajā brīdī ir spēkā. Tāpat arī no šī reģistra datiem uzņēmējs iegūst zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības kontaktinformāciju, kuru var izmantot saziņai, ja nepieciešams gada pārskatu revīzijas vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojums. Līdz ar to pārskatāmības nolūkos ir nepieciešams sadalīt Zvērinātu revidentu reģistru un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistru publiskajā un nepubliskojamā daļā.
Šādā gadījumā dati no Zvērinātu revidentu reģistra un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra netiks izslēgti, bet tiks saglabāti tā nepubliskojamā daļā. Zvērinātu revidentu reģistra nepubliskojamajā daļā tiks saglabātas šobrīd Likuma 19. panta otrās daļas 1. un 3. punktā minētās ziņas, tas ir, zvērināta revidenta vārds, uzvārds un sertifikāta numurs, norādot sertifikāta anulēšanas datumu un pamatu. Savukārt, Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra nepubliskojamā daļā tiks saglabātas šādas ziņas: firma (ar norādi uz komersanta veidu), licences numurs, licences anulēšanas datums un pamats.
LZRA (reģistra ziņu glabātāja) saglabās reģistru nepubliskojamās daļās iekļautās ziņas atbilstoši dokumentu glabāšanu reglamentējošo normatīvo aktu prasībām un šīs ziņas varēs saņemt LZRA normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā, kamēr nebūs beidzies šo ziņu glabāšanas termiņš. Precīzs glabāšanas termiņš konkrētās laika vienībās netiek noteikts, jo, piemēram, Finanšu ministrijas (kas vienlaicīgi citiem pienākumiem veic arī LZRA darbības valstisko uzraudzību, tajā skaitā, kā LZRA veic revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles) nomenklatūrā ir paredzēts, ka faktus fiksējošos dokumentus, kas saistīti ar Finanšu ministrijas veiktās revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles prasībām (pārbaužu programma, pārbaužu protokoli, sarakste, anketas, apliecinājumi, ziņojumi u.c.), ir jāglabā pastāvīgi. Savukārt, LZRA uzskaites sarakstos zvērinātu revidentu prakses darbības kvalitātes pārbaudes (anketas u.c. ar kvalitātes kontroles pārbaudēm saistītie dokumenti) ir jāglabā 75 gadus. Ir nepieciešams nodrošināt šo abu uzraudzības iestāžu veikto kvalitātes kontroļu datu saikni. Ņemot vērā minētos atšķirīgos dokumentu un informācijas glabāšanas termiņus, kā arī to, ka normatīvajos aktos nav noteikts, ka šāda informācija un dokumenti būtu obligāti glabājami patstāvīgi, Likumā tiek noteikts, ka attiecīgajos LZRA uzturēto reģistru nepubliskojamā daļā iekļautās ziņas varēs saņemt LZRA normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā, kamēr nebūs beidzies šo ziņu glabāšanas termiņš.
Reģistru nepubliskojamā daļā iekļauto informāciju ir nepieciešams saglabāt arī tāpēc, ka tā var būt nepieciešama saistībā ar tiesvedībām, lai izsekotu, kuram zvērinātam revidentam bija attiecīgs sertifikāts un kurai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai – attiecīga licence.
Dati Zvērinātu revidentu reģistra un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra publiskajā daļā ir vispārpieejama informācija, tā nav klasificēta kā ierobežotas pieejamības informācija, kuras pieprasīšanas nepieciešamība ir jāpamato.
Ieviešot šādus grozījumus, tiks ievēroti arī 2016. gada 27. aprīļa Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas Nr.2016/679 par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/ EK 5. pantā noteiktie personas datu apstrādes principi.
Tāpat arī Likuma 19. panta 3.1 daļa un 24. panta 3.1 daļa tiek izteiktas jaunā redakcijā, skaidri norādot, kura iestāde ir par ko atbildīga, tas ir, tiek norādīts, ka LZRA veic zvērinātu revidentu sertificēšanu, zvērinātu revidentu komercsabiedrību licencēšanu, tādu revīzijas pakalpojumu un ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu, ko zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības sniedz klientiem, kas nav SNS, kvalitātes kontroli, savukārt Finanšu ministrija piemēro zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām sankcijas vai administratīvos pasākumus par profesionālās darbības vai bezdarbības gadījumā izdarītiem pārkāpumiem, veic tādu revīzijas pakalpojumu un ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu, ko zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības sniedz klientiem, kas ir SNS, kvalitātes kontroli, kā arī veic LZRA valstisko uzraudzību. Šāds precizējums izriet no Likumā paredzētā, ka turpmāk LZRA disciplinārsodus zvērinātiem revidentiem par profesionālās darbības (revīzijas pakalpojuma sniegšanas) rezultātā izdarītajiem pārkāpumiem nepiemēros, jo sodīšanas funkcija ir uzticēta Finanšu ministrijai, un Revīzijas direktīvas 15. panta 3. punktā noteiktajām prasībām par attiecīgu ziņu iekļaušanu obligāto revidentu un revidentu firmu reģistros. Revīzijas direktīvas 15. panta "Publiskais reģistrs" 3. punkts noteic, ka "Publiskajā reģistrā ir arī to kompetento iestāžu nosaukumi un adreses, kuras ir atbildīgas par 3. pantā minēto apstiprināšanu, 29. pantā minēto kvalitātes nodrošināšanu, 30. pantā minēto izmeklēšanu un sankciju piemērošanu attiecībā uz obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem un 32. pantā minēto publisko pārraudzību.".
Ņemot vērā to, ka spēkā esošajā Likuma redakcijā minētajos reģistros tostarp tiek norādīti vēsturiskie, jeb neaktuālie dati par tādiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuru sertifikāti vai licences tika anulēti, ir nepieciešams veikt grozījumus Likuma 19. un 24. pantā, nodalot Zvērinātu revidentu reģistru un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistru publisko daļu, kas ir publiski pieejama ikvienai personai LZRA tīmekļvietnē, no nepubliskojamās daļas, kurā tiks saglabāta informācija par tādiem zvērinātiem revidentiem un zvērināto revidentu komercsabiedrībām, kuru sertifikāti/licences ir anulēti.
Šobrīd dati, gan par spēkā esošajiem un anulētajiem zvērinātu revidentu sertifikātiem, gan par spēkā esošajām un anulētajām zvērinātu revidentu komercsabiedrību licencēm, ir pieejami vienā reģistra daļā, un tas rada situāciju, kad šo reģistru lietotājiem ir grūti orientēties reģistru datos – tie ir nepārskatāmi. Minētos reģistrus izmanto uzņēmumi, kuri meklē zvērinātus revidentus un zvērinātu revidentu komercsabiedrības savu gada pārskatu revīzijām vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumam. Ir būtiski, lai šie uzņēmumi varētu viegli pārliecināties par konkrētā zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības tiesībām sniegt revīzijas vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumus, tas ir, vai attiecīgais sertifikāts un licence konkrētajā brīdī ir spēkā. Tāpat arī no šī reģistra datiem uzņēmējs iegūst zvērināta revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības kontaktinformāciju, kuru var izmantot saziņai, ja nepieciešams gada pārskatu revīzijas vai ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojums. Līdz ar to pārskatāmības nolūkos ir nepieciešams sadalīt Zvērinātu revidentu reģistru un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistru publiskajā un nepubliskojamā daļā.
Šādā gadījumā dati no Zvērinātu revidentu reģistra un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra netiks izslēgti, bet tiks saglabāti tā nepubliskojamā daļā. Zvērinātu revidentu reģistra nepubliskojamajā daļā tiks saglabātas šobrīd Likuma 19. panta otrās daļas 1. un 3. punktā minētās ziņas, tas ir, zvērināta revidenta vārds, uzvārds un sertifikāta numurs, norādot sertifikāta anulēšanas datumu un pamatu. Savukārt, Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra nepubliskojamā daļā tiks saglabātas šādas ziņas: firma (ar norādi uz komersanta veidu), licences numurs, licences anulēšanas datums un pamats.
LZRA (reģistra ziņu glabātāja) saglabās reģistru nepubliskojamās daļās iekļautās ziņas atbilstoši dokumentu glabāšanu reglamentējošo normatīvo aktu prasībām un šīs ziņas varēs saņemt LZRA normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā, kamēr nebūs beidzies šo ziņu glabāšanas termiņš. Precīzs glabāšanas termiņš konkrētās laika vienībās netiek noteikts, jo, piemēram, Finanšu ministrijas (kas vienlaicīgi citiem pienākumiem veic arī LZRA darbības valstisko uzraudzību, tajā skaitā, kā LZRA veic revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles) nomenklatūrā ir paredzēts, ka faktus fiksējošos dokumentus, kas saistīti ar Finanšu ministrijas veiktās revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles prasībām (pārbaužu programma, pārbaužu protokoli, sarakste, anketas, apliecinājumi, ziņojumi u.c.), ir jāglabā pastāvīgi. Savukārt, LZRA uzskaites sarakstos zvērinātu revidentu prakses darbības kvalitātes pārbaudes (anketas u.c. ar kvalitātes kontroles pārbaudēm saistītie dokumenti) ir jāglabā 75 gadus. Ir nepieciešams nodrošināt šo abu uzraudzības iestāžu veikto kvalitātes kontroļu datu saikni. Ņemot vērā minētos atšķirīgos dokumentu un informācijas glabāšanas termiņus, kā arī to, ka normatīvajos aktos nav noteikts, ka šāda informācija un dokumenti būtu obligāti glabājami patstāvīgi, Likumā tiek noteikts, ka attiecīgajos LZRA uzturēto reģistru nepubliskojamā daļā iekļautās ziņas varēs saņemt LZRA normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā, kamēr nebūs beidzies šo ziņu glabāšanas termiņš.
Reģistru nepubliskojamā daļā iekļauto informāciju ir nepieciešams saglabāt arī tāpēc, ka tā var būt nepieciešama saistībā ar tiesvedībām, lai izsekotu, kuram zvērinātam revidentam bija attiecīgs sertifikāts un kurai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai – attiecīga licence.
Dati Zvērinātu revidentu reģistra un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra publiskajā daļā ir vispārpieejama informācija, tā nav klasificēta kā ierobežotas pieejamības informācija, kuras pieprasīšanas nepieciešamība ir jāpamato.
Ieviešot šādus grozījumus, tiks ievēroti arī 2016. gada 27. aprīļa Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas Nr.2016/679 par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/ EK 5. pantā noteiktie personas datu apstrādes principi.
Tāpat arī Likuma 19. panta 3.1 daļa un 24. panta 3.1 daļa tiek izteiktas jaunā redakcijā, skaidri norādot, kura iestāde ir par ko atbildīga, tas ir, tiek norādīts, ka LZRA veic zvērinātu revidentu sertificēšanu, zvērinātu revidentu komercsabiedrību licencēšanu, tādu revīzijas pakalpojumu un ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu, ko zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības sniedz klientiem, kas nav SNS, kvalitātes kontroli, savukārt Finanšu ministrija piemēro zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām sankcijas vai administratīvos pasākumus par profesionālās darbības vai bezdarbības gadījumā izdarītiem pārkāpumiem, veic tādu revīzijas pakalpojumu un ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu, ko zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības sniedz klientiem, kas ir SNS, kvalitātes kontroli, kā arī veic LZRA valstisko uzraudzību. Šāds precizējums izriet no Likumā paredzētā, ka turpmāk LZRA disciplinārsodus zvērinātiem revidentiem par profesionālās darbības (revīzijas pakalpojuma sniegšanas) rezultātā izdarītajiem pārkāpumiem nepiemēros, jo sodīšanas funkcija ir uzticēta Finanšu ministrijai, un Revīzijas direktīvas 15. panta 3. punktā noteiktajām prasībām par attiecīgu ziņu iekļaušanu obligāto revidentu un revidentu firmu reģistros. Revīzijas direktīvas 15. panta "Publiskais reģistrs" 3. punkts noteic, ka "Publiskajā reģistrā ir arī to kompetento iestāžu nosaukumi un adreses, kuras ir atbildīgas par 3. pantā minēto apstiprināšanu, 29. pantā minēto kvalitātes nodrošināšanu, 30. pantā minēto izmeklēšanu un sankciju piemērošanu attiecībā uz obligātajiem revidentiem un revīzijas uzņēmumiem un 32. pantā minēto publisko pārraudzību.".
Problēmas apraksts
Šobrīd Likuma 24.panta otrajā daļā ir uzskaitījums ar ziņām, kuras par zvērinātu revidentu komercsabiedrību ir jāieraksta Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā. Tomēr ar šo uzskaitījumu nav pilnībā pārņemta Revīzijas direktīva. Tās 17.panta 1.punkta d) apakšpunkts noteic, ka attiecībā uz revīzijas uzņēmumu publiskajā reģistrā jānorāda arī šī revīzijas uzņēmuma visu dalībvalstī esošo biroju adreses.
Risinājuma apraksts
Likuma 24.panta otrā daļa tiek papildināta ar 2.1 punktu, nosakot, ka Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistrā ir jānorāda arī šīs zvērinātu revidentu komercsabiedrības prakses vietas adrese. Ja prakses vietas ir vairākas – visas prakses vietas adreses.
Tāpat tiek papildināts Likuma 24.panta otrās daļas 7.punkts, pasakot, ka vēl jānorāda arī biroja adrese.
Tāpat tiek papildināts Likuma 24.panta otrās daļas 7.punkts, pasakot, ka vēl jānorāda arī biroja adrese.
Problēmas apraksts
Likums paredz nosacījumus saistībā ar revīzijas pakalpojumu sniegšanu, tajā skaitā, arī attiecībā uz trešo valstu revidentu un trešo valstu revidentu komercsabiedrību reģistrēšanu šo pakalpojumu sniegšanai. Lai tas būtu nepārprotami skaidrs, ir nepieciešams precizēt Likumu.
Risinājuma apraksts
Likuma 24.2 panta pirmajā daļā tiek aizstāti vārdi "Trešās valsts revidentu vai trešās valsts revidentu komercsabiedrību ieraksta" ar vārdiem "Revīzijas pakalpojumu sniegšanai Trešās valsts revidentu vai trešās valsts revidentu komercsabiedrību ieraksta".
Problēmas apraksts
Likuma 26.panta septītajā daļā minētie nosacījumi attiecas arī uz laikposmu, uz kuru attiecas arī klienta konsolidētais gada pārskats (ja tāds ir sagatavots). Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumu.
Risinājuma apraksts
Ir jāpapildina Likuma 26.panta septītās daļas pirmajā teikumā pēc vārda "pārskats" ar vārdiem "un konsolidētais gada pārskats (ja tāds ir sagatavots)".
Problēmas apraksts
Likuma 29.panta 3.2 daļa noteic, kas un kādos gadījumos var celt prasību tiesā pret šo kapitālsabiedrību, kas ir SNS, par tās dalībnieku (akcionāru) sapulcē ievēlētā zvērināta revidenta atsaukšanu, ja tam ir pamatots iemesls. Kredītiestāžu likuma 86.panta otrā daļa nosaka Latvijas Bankai ir tiesības pieprasīt, lai kredītiestāde maina gada pārskata pārbaudei izvēlēto zvērinātu revidentu, vienlaikus par šo lēmumu informējot LZRA. Saskaņā ar Likuma 37.5 panta otro daļu FKTK (no 01.01.2023. - Latvijas Banka) ir kompetentā iestāde, kura ir atbildīga par to, lai nodrošinātu Revīzijas regulas III nodaļas 16., 17. un 19.panta noteikumu piemērošanu. Ņemot vērā augstāk minēto, ir nepieciešams precizēt Likumu.
Risinājuma apraksts
Likuma 29.panta 3.2 daļa ir jāpapildina pēc vārda "pamatkapitāla" ar vārdiem un skaitli "šā likuma 37.5 panta otrajā daļā minētā kompetentā iestāde" un pēc vārdiem "zvērināta revidenta" ar vārdiem "vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības".
Problēmas apraksts
Likumprojektā šobrīd paredzētajā finanšu institūcijas definīcijā ietvertās ieguldījumu brokeru sabiedrības ir lielas sabiedrības (1.klases IBS un 1.- klases IBS), kuru darbībai tiek piemērots kredītiestāžu regulējums, savukārt pārējām ieguldījumu brokeru sabiedrībām, kuras uzskatāmas par nelielām un savstarpēji nesaistītām (2.klases IBS un 3.klases IBS), attiecināms ieguldījumu brokeru sabiedrību regulējums un tās netiek ietvertas šā likumprojekta finanšu institūcijas definīcijā un SNS definīcijā.
Tomēr Likuma 33. panta otrajā un trešajā daļā minētās ieguldījumu brokeru sabiedrības ir visas ieguldījumu brokeru sabiedrības, tas ir, gan tās, kuras minētas likumprojekta finanšu institūcijas definīcijā un SNS definīcijā, gan arī pārējās - ieguldījumu brokeru sabiedrības, kuras uzskatāmas par nelielām un savstarpēji nesaistītām (2.klases IBS un 3.klases IBS).
Tomēr Likuma 33. panta otrajā un trešajā daļā minētās ieguldījumu brokeru sabiedrības ir visas ieguldījumu brokeru sabiedrības, tas ir, gan tās, kuras minētas likumprojekta finanšu institūcijas definīcijā un SNS definīcijā, gan arī pārējās - ieguldījumu brokeru sabiedrības, kuras uzskatāmas par nelielām un savstarpēji nesaistītām (2.klases IBS un 3.klases IBS).
Risinājuma apraksts
Likuma 33. panta otrā daļa ir jāpapildina, pasakot, ka šā panta izpratnē ar terminu "ieguldījumu brokeru sabiedrība" saprot šā likuma finanšu institūcijas definīcijā un SNS definīcijā lietoto terminu "ieguldījumu brokeru sabiedrība", kā arī jebkuru citu ieguldījumu brokeru sabiedrību.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likuma 6. panta ceturtās daļas 1.punkts noteic, ka LZRA pārstāv un aizstāv savu biedru intereses. Tiesības aizstāvēt savu biedru intereses biedrībām ir jau noteiktas Biedrību un nodibinājumu likumā, bet Likums uzliek (deleģē) LZRA valsts pārvaldes uzdevumu - veikt zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību uzraudzību revīzijas pakalpojumu un ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu sniegšanā. Līdz ar to Likums ir jāprecizē.
Risinājuma apraksts
Likuma 6. panta ceturtās daļas 1. punkts tiek izslēgts. Savukārt Likuma 6. panta trešā daļa tiek izteikta jaunā redakcijā, normas skaidrībai papildinot ar nosacījumu par ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu, kā arī šobrīd normā esošais termins "profesionālie standarti" tiek aizstāts ar visu attiecīgo standartu uzskaitījumu, tas ir, tiek noteikts, ka LZRA uzrauga, lai zvērinātu revidentu profesionālā darbība (revīzijas pakalpojumu un ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu sniegšana) atbilstu šā likuma, citu minēto pakalpojumu sniegšanu reglamentējošo normatīvo aktu, kā arī Latvijā atzīto starptautisko revīzijas un apliecinājuma standartu, Latvijā atzīto starptautisko publiskā sektora revīzijas standartu un profesionālās ētikas kodeksa normu prasībām.
Attiecīgs papildinājums ar atsauci uz ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu normas skaidrībai tiek veikts arī Likuma 6.panta ceturtās daļas 7. punktā.
Attiecīgs papildinājums ar atsauci uz ilgtspējas ziņojuma apliecinājuma pakalpojumu normas skaidrībai tiek veikts arī Likuma 6.panta ceturtās daļas 7. punktā.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likuma 10. panta pirmā daļa noteic, ka pretendents iesniedz LZRA iesniegumu zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai un citus dokumentus Ministru kabineta noteiktajā kārtībā.
Tāpat arī šobrīd Likuma 22.panta pirmā daļa noteic, ka, lai saņemtu licenci, tās pieprasītājs — zvērinātu revidentu komercsabiedrība — iesniedz LZRA licences pieteikumu un citus Ministru kabineta noteiktos dokumentus. Dokumentu iesniegšanas kārtību nosaka Ministru kabinets.
Abos minētajos gadījumos ir domāti Ministru kabineta 2004.gada 8.jūnija noteikumi Nr. 525 "Kārtība, kādā iesniedzami pieteikumi un citi dokumenti zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai un zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences saņemšanai". Tomēr šajos noteikumos nav aprakstīta kārtība, bet uzskaitīti iesniedzamie dokumenti.
Likuma 8.1 pants nosaka, ka zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanas priekšnosacījums ir apmācības kvalifikācijas eksāmenu priekšmetos, ko apliecina apmācību organizatoru izsniegts apmācību pabeigšanu apliecinošs dokuments. Līdz ar to arī prasība iesniegt LZRA šo dokumentu ir jāiekļauj Likuma 10. pantā.
Tādējādi ir nepieciešams precizēt Likuma 10. pantu un 22. pantu, tajos nosakot katrā situācijā LZRA iesniedzamos dokumentus.
Tāpat arī šobrīd Likuma 22.panta pirmā daļa noteic, ka, lai saņemtu licenci, tās pieprasītājs — zvērinātu revidentu komercsabiedrība — iesniedz LZRA licences pieteikumu un citus Ministru kabineta noteiktos dokumentus. Dokumentu iesniegšanas kārtību nosaka Ministru kabinets.
Abos minētajos gadījumos ir domāti Ministru kabineta 2004.gada 8.jūnija noteikumi Nr. 525 "Kārtība, kādā iesniedzami pieteikumi un citi dokumenti zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai un zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences saņemšanai". Tomēr šajos noteikumos nav aprakstīta kārtība, bet uzskaitīti iesniedzamie dokumenti.
Likuma 8.1 pants nosaka, ka zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanas priekšnosacījums ir apmācības kvalifikācijas eksāmenu priekšmetos, ko apliecina apmācību organizatoru izsniegts apmācību pabeigšanu apliecinošs dokuments. Līdz ar to arī prasība iesniegt LZRA šo dokumentu ir jāiekļauj Likuma 10. pantā.
Tādējādi ir nepieciešams precizēt Likuma 10. pantu un 22. pantu, tajos nosakot katrā situācijā LZRA iesniedzamos dokumentus.
Risinājuma apraksts
Likuma 10. pantā tiek noteikts, kādu apliecinājumu pretendents iekļauj iesniegumā un kādi tieši dokumenti pretendentam ir jāpievieno šim iesniegumam.
Netiek atstāta Ministru kabineta 2004.gada 8.jūnija noteikumos Nr. 525 "Kārtība, kādā iesniedzami pieteikumi un citi dokumenti zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai un zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences saņemšanai" minētā prasība, ka ir jāiesniedz divas fotogrāfijas, jo ne Darba likums, ne Ministru kabineta 2018. gada 16. novembra noteikumi Nr. 690 "Noteikumi par personas darba vai dienesta gaitu un izglītību apliecinošiem dokumentiem, kuriem ir arhīviska vērtība, un to glabāšanas termiņiem" neparedz, ka personas lietā būtu jābūt personas fotogrāfijai, tādēļ tās ieguvei un apstrādei nav leģitīms pamats.
Likuma 22. pantā tiek noteikts, kādu apliecinājumu licences pieprasītāja – komercsabiedrība iekļauj savā iesniegumā un kādi tieši dokumenti šai komercsabiedrībai ir jāpievieno iesniegumam.
Ņemot vērā to, ka nosacījumi, kas bija iekļauti Ministru kabineta 2004.gada 8.jūnija noteikumos Nr. 525 "Kārtība, kādā iesniedzami pieteikumi un citi dokumenti zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai un zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences saņemšanai" tiek pārnesti uz Likumu, minētie Ministru kabineta noteikumi zaudēs spēku, kad šis likumprojekts tiks pieņemts un attiecīgais likums stāsies spēkā. Tas notiks saskaņā ar Oficiālo publikāciju un tiesiskās informācijas likuma 9. panta piekto daļu, kas noteic, ka, ja spēku zaudē normatīvā akta izdošanas tiesiskais pamats (augstāka juridiska spēka tiesību norma, uz kuras pamata izdots cits normatīvais akts), tad spēku zaudē arī uz šā pamata izdotais normatīvais akts vai tā daļa.
Netiek atstāta Ministru kabineta 2004.gada 8.jūnija noteikumos Nr. 525 "Kārtība, kādā iesniedzami pieteikumi un citi dokumenti zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai un zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences saņemšanai" minētā prasība, ka ir jāiesniedz divas fotogrāfijas, jo ne Darba likums, ne Ministru kabineta 2018. gada 16. novembra noteikumi Nr. 690 "Noteikumi par personas darba vai dienesta gaitu un izglītību apliecinošiem dokumentiem, kuriem ir arhīviska vērtība, un to glabāšanas termiņiem" neparedz, ka personas lietā būtu jābūt personas fotogrāfijai, tādēļ tās ieguvei un apstrādei nav leģitīms pamats.
Likuma 22. pantā tiek noteikts, kādu apliecinājumu licences pieprasītāja – komercsabiedrība iekļauj savā iesniegumā un kādi tieši dokumenti šai komercsabiedrībai ir jāpievieno iesniegumam.
Ņemot vērā to, ka nosacījumi, kas bija iekļauti Ministru kabineta 2004.gada 8.jūnija noteikumos Nr. 525 "Kārtība, kādā iesniedzami pieteikumi un citi dokumenti zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai un zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences saņemšanai" tiek pārnesti uz Likumu, minētie Ministru kabineta noteikumi zaudēs spēku, kad šis likumprojekts tiks pieņemts un attiecīgais likums stāsies spēkā. Tas notiks saskaņā ar Oficiālo publikāciju un tiesiskās informācijas likuma 9. panta piekto daļu, kas noteic, ka, ja spēku zaudē normatīvā akta izdošanas tiesiskais pamats (augstāka juridiska spēka tiesību norma, uz kuras pamata izdots cits normatīvais akts), tad spēku zaudē arī uz šā pamata izdotais normatīvais akts vai tā daļa.
Problēmas apraksts
Ar likumprojektu Finanšu ministrijai ir noteiktas tiesības piemērot arī tādu sankciju kā aizliegumu sniegt revīzijas pakalpojumus, kas nozīmē zvērināta revidenta sertifikāta anulēšanu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences anulēšanu. Ja Finanšu ministrija lems par šādas sankcijas piemērošanu, tad LZRA tehniski to izpildīs.
Šobrīd Likuma:
1) 18. panta otrās daļas 2. punkts noteic, ka LZRA zvērināta revidenta sertifikātu anulē arī tām personām, kuras atkārtoti pārkāpušas šā likuma vai citu zvērinātu revidentu profesionālo darbību reglamentējošo normatīvo aktu un norādījumu, kā arī Latvijā atzīto starptautisko revīzijas standartu, Latvijā atzīto starptautisko publiskā sektora revīzijas standartu prasības vai nav ievērojušas profesionālās ētikas kodeksa normas vai kuru izdarītais pārkāpums vai uzlikto pienākumu nepildīšana nav savienojama ar zvērināta revidenta darbību;
2) 23. panta otrās daļas 5. punkts noteic, ka LZRA ir tiesīga anulēt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, ja komercsabiedrība būtiski pārkāpj citus šā Likuma vai regulas Nr. 537/2014 noteikumus.
Tā kā turpmāk lemt par zvērināta revidenta sertifikāta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences anulēšanu minēto pārkāpumu gadījumos būs tiesīga Finanšu ministrija nevis LZRA, ir nepieciešams precizēt Likuma 18. pantu un 23. pantu.
Šobrīd Likuma:
1) 18. panta otrās daļas 2. punkts noteic, ka LZRA zvērināta revidenta sertifikātu anulē arī tām personām, kuras atkārtoti pārkāpušas šā likuma vai citu zvērinātu revidentu profesionālo darbību reglamentējošo normatīvo aktu un norādījumu, kā arī Latvijā atzīto starptautisko revīzijas standartu, Latvijā atzīto starptautisko publiskā sektora revīzijas standartu prasības vai nav ievērojušas profesionālās ētikas kodeksa normas vai kuru izdarītais pārkāpums vai uzlikto pienākumu nepildīšana nav savienojama ar zvērināta revidenta darbību;
2) 23. panta otrās daļas 5. punkts noteic, ka LZRA ir tiesīga anulēt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, ja komercsabiedrība būtiski pārkāpj citus šā Likuma vai regulas Nr. 537/2014 noteikumus.
Tā kā turpmāk lemt par zvērināta revidenta sertifikāta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences anulēšanu minēto pārkāpumu gadījumos būs tiesīga Finanšu ministrija nevis LZRA, ir nepieciešams precizēt Likuma 18. pantu un 23. pantu.
Risinājuma apraksts
Likuma 18. pants tiek izteikts jaunā redakcijā, tā pirmajā daļā atsevišķi uzskaitot gadījumus, kad tikai LZRA pati ir tiesīga lemt par zvērināta revidenta sertifikāta anulēšanu. Ne vienmēr tie ir gadījumi, kad sertifikāts tiek anulēts pārkāpuma gadījumā. Līdz ar to normas skaidrībai šīs LZRA tiesības tiek nodalītas no gadījuma, kad LZRA anulē zvērināta revidenta sertifikātu, pamatojoties uz Finanšu ministrijas lēmumu – sankcijas piemērošanu pārkāpumu gadījumā. Likuma 18. panta trešajā daļā atsevišķi tiek aprakstīta LZRA rīcība, kad Finanšu ministrija ir pieņēmusi lēmumu par sankcijas - zvērināta revidenta sertifikāta anulēšana piemērošanu, tas ir, šādā gadījumā LZRA anulē zvērināta revidenta sertifikātu (notiek citas institūcijas pieņemta nolēmuma izpildu darbība).
Likumā netiek paredzēts, ka LZRA anulē zvērināta revidenta sertifikātu gadījumā, ja zvērināts revidents ir pārkāpis ētikas kodeksa normas laikā, kad zvērināts revidents nesniedz profesionālos pakalpojumus. Šādos gadījumos var tikt paredzēts, ka nopietna sankcija tiek piemērota arī ārpus profesionālo pakalpojumu sniegšanas izdarīto pārkāpumu gadījumā, bet tad tas būs disciplinārlietas ietvaros piemērojams sods. Ārpus profesionālo pakalpojumu sniegšanai izdarīto pārkāpumu gadījumā sekas ir uzskatāmas par tikpat nopietnām kā profesionālo pakalpojumu sniegšanas laikā izdarīto pārkāpumu rezultātā. Par to liecina arī sekojošais:
1) Ētikas kodeksa 110.1 A1 sadaļas e) punkta (iii) apakšpunkts noteic, ka profesionāla grāmatveža viens no darbības principiem ir atturēties no jebkādas rīcības, par kuru profesionāls grāmatvedis zina vai par kuru viņam būtu jāzina, ka tā var diskreditēt profesiju;
2) Latvijas Republikas Administratīvās apgabaltiesas 2018. gada 28. septembra sprieduma lietā Nr.A420216417 motīvu daļas 10. punktā ir teikts, ka "[..] Administratīvā apgabaltiesa saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 307. panta ceturto daļu pievienojas pirmās instances tiesas lietas apstākļu konstatējumam un sprieduma motivācijai, to neatkārtojot.". Savukārt minētā sprieduma 5.5. apakšpunktā ir norādīts, ka "[..] Turklāt saskaņā ar Revīzijas pakalpojumu likuma 8. panta 5. punktu viena no zvērinātam revidentam izvirzītajām prasībām ir nevainojama reputācija, ko cita starpā veido personas rīcība atbilstoši noteiktajai tiesiskajai kārtībai un vispārpieņemtajām ētikas normām. Arī zvērinātu revidentu profesionālajā darbībā nevainojamai reputācijai ir piešķirta liela nozīme, par ko cita starpā liecina tas, ka pirms zvērināta revidenta sertifikāta saņemšanas pretendenti paraksta zvērestu, kurā apņemas ievērot Latvijas Republikas likumus, asociācijas statūtus un godīgi pildīt savus pienākumus, apzinoties, ka par tā laušanu būs jāatbild sabiedrības un likuma priekšā (likuma 6. panta otrā daļa), kā arī zvērinātam revidentam ir izvirzītas augstas prasības attiecībā uz tā neatkarību, objektivitāti un profesionālās ētikas prasību ievērošanu, kuru neievērošanas gadījumā zvērinātam revidentam var tikt piemērota disciplināratbildība, kā rezultātā var tikt apturēts vai anulēts arī izsniegtais sertifikāts. Saskaņā ar Starptautiskās grāmatvežu federācijas apstiprināto Profesionālu grāmatvežu ētikas kodeksu (sk. http://lzra.lv/files/SRS/2014-IESBA-Handbook-Final-tracked-changes.pdf, aplūkots 2018.gada 2.janvārī), kuru ir pienākums ievērot arī zvērinātiem revidentiem, viens no ētikas principiem ir profesionālas rīcības princips, saskaņā ar kuru profesionālam grāmatvedim ir pienākums rīkoties atbilstoši būtisko likumu un noteikumu prasībām un atturēties veikt jebkādas darbības, kas varētu diskreditēt profesiju (turpat, 130. sadaļa). Savukārt atbilstoši godprātīguma principam profesionāls grāmatvedis visās profesionālajās un ar uzņēmējdarbību saistītajās attiecībās ir patiess un godīgs (turpat, 110. sadaļa). Tādējādi zvērinātam revidentam ne tikai profesionālajā darbībā, bet arī ārpus tās ir pienākums ievērot attiecīgajai profesijai izvirzītās ētikas normas. [..]".
Latvijas Republikas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2024. gada 12. decembra sprieduma lietā Nr. A420281822, SKA-474/2024 Motīvu daļas 14. punktā ir sniegtas šādas atziņas:
"[..] Attiecībā par soda bardzību Eiropas Cilvēktiesību tiesa ir norādījusi, ka atstādināšana vai atcelšana no amata ir tipiski disciplinārsodi. Lai gan tās ir bargas sankcijas, jo skar pirmām kārtām civilās tiesības turpināt strādāt savā profesijā, tās mērķis ir atjaunot sabiedrības uzticību, parādot, ka smagu profesionālo pārkāpumu gadījumos attiecīgā disciplināriestāde aizliegs attiecīgajam advokātam vai notāram praktizēt (Eiropas Cilvēktiesību tiesas 2016.gada 13.septembra lēmuma lietā „Carlo Biagioli v. San Marino”, iesnieguma Nr. 64735/14, 56.punkts). Eiropas Cilvēktiesību tiesa konkrētajā lietā arī norādīja, ka liegumam [strādāt] nebūt nav pastāvīgas iedarbības, jo atceltu amatpersonu var atjaunot amatā, ja tā ir reabilitēta un ir pierādīts, ka amatpersonas nav nosodāma (turpat). [..]".
Līdzīgi tiek precizēts Likuma 23. pants, izslēdzot no tā otrās daļas 5. punktu, kas noteic, ka LZRA ir tiesīga anulēt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, ja šī komercsabiedrība būtiski pārkāpj citus šā likuma vai regulas Nr. 537/2014 noteikumus. Tādējādi, Likuma 23. panta otrajā daļā paliek tikai tie gadījumi, kad LZRA pati ir tiesīga lemt par licences anulēšanu. Ne vienmēr tie ir gadījumi, kad licence tiek anulēta pārkāpuma gadījumā. Likuma 23. pants tiek papildināts ar jaunu 21 daļu, kas noteic, ka LZRA anulē zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, ja Finanšu ministrija ir pieņēmusi lēmumu par sankcijas - zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences anulēšana piemērošanu. Šādā veidā notiek citas institūcijas – Finanšu ministrijas, pieņemta nolēmuma izpildu darbība.
Likumā netiek paredzēts, ka LZRA anulē zvērināta revidenta sertifikātu gadījumā, ja zvērināts revidents ir pārkāpis ētikas kodeksa normas laikā, kad zvērināts revidents nesniedz profesionālos pakalpojumus. Šādos gadījumos var tikt paredzēts, ka nopietna sankcija tiek piemērota arī ārpus profesionālo pakalpojumu sniegšanas izdarīto pārkāpumu gadījumā, bet tad tas būs disciplinārlietas ietvaros piemērojams sods. Ārpus profesionālo pakalpojumu sniegšanai izdarīto pārkāpumu gadījumā sekas ir uzskatāmas par tikpat nopietnām kā profesionālo pakalpojumu sniegšanas laikā izdarīto pārkāpumu rezultātā. Par to liecina arī sekojošais:
1) Ētikas kodeksa 110.1 A1 sadaļas e) punkta (iii) apakšpunkts noteic, ka profesionāla grāmatveža viens no darbības principiem ir atturēties no jebkādas rīcības, par kuru profesionāls grāmatvedis zina vai par kuru viņam būtu jāzina, ka tā var diskreditēt profesiju;
2) Latvijas Republikas Administratīvās apgabaltiesas 2018. gada 28. septembra sprieduma lietā Nr.A420216417 motīvu daļas 10. punktā ir teikts, ka "[..] Administratīvā apgabaltiesa saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 307. panta ceturto daļu pievienojas pirmās instances tiesas lietas apstākļu konstatējumam un sprieduma motivācijai, to neatkārtojot.". Savukārt minētā sprieduma 5.5. apakšpunktā ir norādīts, ka "[..] Turklāt saskaņā ar Revīzijas pakalpojumu likuma 8. panta 5. punktu viena no zvērinātam revidentam izvirzītajām prasībām ir nevainojama reputācija, ko cita starpā veido personas rīcība atbilstoši noteiktajai tiesiskajai kārtībai un vispārpieņemtajām ētikas normām. Arī zvērinātu revidentu profesionālajā darbībā nevainojamai reputācijai ir piešķirta liela nozīme, par ko cita starpā liecina tas, ka pirms zvērināta revidenta sertifikāta saņemšanas pretendenti paraksta zvērestu, kurā apņemas ievērot Latvijas Republikas likumus, asociācijas statūtus un godīgi pildīt savus pienākumus, apzinoties, ka par tā laušanu būs jāatbild sabiedrības un likuma priekšā (likuma 6. panta otrā daļa), kā arī zvērinātam revidentam ir izvirzītas augstas prasības attiecībā uz tā neatkarību, objektivitāti un profesionālās ētikas prasību ievērošanu, kuru neievērošanas gadījumā zvērinātam revidentam var tikt piemērota disciplināratbildība, kā rezultātā var tikt apturēts vai anulēts arī izsniegtais sertifikāts. Saskaņā ar Starptautiskās grāmatvežu federācijas apstiprināto Profesionālu grāmatvežu ētikas kodeksu (sk. http://lzra.lv/files/SRS/2014-IESBA-Handbook-Final-tracked-changes.pdf, aplūkots 2018.gada 2.janvārī), kuru ir pienākums ievērot arī zvērinātiem revidentiem, viens no ētikas principiem ir profesionālas rīcības princips, saskaņā ar kuru profesionālam grāmatvedim ir pienākums rīkoties atbilstoši būtisko likumu un noteikumu prasībām un atturēties veikt jebkādas darbības, kas varētu diskreditēt profesiju (turpat, 130. sadaļa). Savukārt atbilstoši godprātīguma principam profesionāls grāmatvedis visās profesionālajās un ar uzņēmējdarbību saistītajās attiecībās ir patiess un godīgs (turpat, 110. sadaļa). Tādējādi zvērinātam revidentam ne tikai profesionālajā darbībā, bet arī ārpus tās ir pienākums ievērot attiecīgajai profesijai izvirzītās ētikas normas. [..]".
Latvijas Republikas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2024. gada 12. decembra sprieduma lietā Nr. A420281822, SKA-474/2024 Motīvu daļas 14. punktā ir sniegtas šādas atziņas:
"[..] Attiecībā par soda bardzību Eiropas Cilvēktiesību tiesa ir norādījusi, ka atstādināšana vai atcelšana no amata ir tipiski disciplinārsodi. Lai gan tās ir bargas sankcijas, jo skar pirmām kārtām civilās tiesības turpināt strādāt savā profesijā, tās mērķis ir atjaunot sabiedrības uzticību, parādot, ka smagu profesionālo pārkāpumu gadījumos attiecīgā disciplināriestāde aizliegs attiecīgajam advokātam vai notāram praktizēt (Eiropas Cilvēktiesību tiesas 2016.gada 13.septembra lēmuma lietā „Carlo Biagioli v. San Marino”, iesnieguma Nr. 64735/14, 56.punkts). Eiropas Cilvēktiesību tiesa konkrētajā lietā arī norādīja, ka liegumam [strādāt] nebūt nav pastāvīgas iedarbības, jo atceltu amatpersonu var atjaunot amatā, ja tā ir reabilitēta un ir pierādīts, ka amatpersonas nav nosodāma (turpat). [..]".
Līdzīgi tiek precizēts Likuma 23. pants, izslēdzot no tā otrās daļas 5. punktu, kas noteic, ka LZRA ir tiesīga anulēt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, ja šī komercsabiedrība būtiski pārkāpj citus šā likuma vai regulas Nr. 537/2014 noteikumus. Tādējādi, Likuma 23. panta otrajā daļā paliek tikai tie gadījumi, kad LZRA pati ir tiesīga lemt par licences anulēšanu. Ne vienmēr tie ir gadījumi, kad licence tiek anulēta pārkāpuma gadījumā. Likuma 23. pants tiek papildināts ar jaunu 21 daļu, kas noteic, ka LZRA anulē zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, ja Finanšu ministrija ir pieņēmusi lēmumu par sankcijas - zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences anulēšana piemērošanu. Šādā veidā notiek citas institūcijas – Finanšu ministrijas, pieņemta nolēmuma izpildu darbība.
Problēmas apraksts
Šobrīd Likums nenoteic kā zvērinātam revidentam ir jārīkojas, ja mainās viņa vārds, uzvārds vai personas kods, un kā jārīkojas zvērinātu revidentu komercsabiedrībai, ja mainās tās nosaukums. Šīs ziņas ir iekļautas attiecīgi LZRA izsniegtajā zvērināta revidenta sertifikātā un zvērinātu revidentu licencē, un to izmaiņu gadījumā ir jāprecizē arī izsniegtie dokumenti – zvērināta revidenta sertifikāts vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence.
Risinājuma apraksts
Likuma:
1) 19. pants tiek papildināts ar 2.2 daļu, kas noteic, ja mainās zvērināta revidenta vārds, uzvārds vai personas kods, šis zvērināts revidents divu nedēļu laikā iesniedz iesniegumu LZRA grozījumu izdarīšanai zvērināta revidenta sertifikātā. Iesniegumā norāda zvērināta revidenta jauno vārdu, uzvārdu vai personas kodu;
2) 24. pants tiek papildināts ar 2.3 daļu, kas noteic, ja mainās zvērinātu revidentu komercsabiedrības nosaukums, šī komercsabiedrība divu nedēļu laikā iesniedz iesniegumu LZRA grozījumu izdarīšanai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licencē. Iesniegumā norāda zvērinātu revidentu komercsabiedrības jauno nosaukumu un iesniegumu paraksta amatpersona, kura rīkojas zvērinātu revidentu komercsabiedrības vārdā.
1) 19. pants tiek papildināts ar 2.2 daļu, kas noteic, ja mainās zvērināta revidenta vārds, uzvārds vai personas kods, šis zvērināts revidents divu nedēļu laikā iesniedz iesniegumu LZRA grozījumu izdarīšanai zvērināta revidenta sertifikātā. Iesniegumā norāda zvērināta revidenta jauno vārdu, uzvārdu vai personas kodu;
2) 24. pants tiek papildināts ar 2.3 daļu, kas noteic, ja mainās zvērinātu revidentu komercsabiedrības nosaukums, šī komercsabiedrība divu nedēļu laikā iesniedz iesniegumu LZRA grozījumu izdarīšanai zvērinātu revidentu komercsabiedrības licencē. Iesniegumā norāda zvērinātu revidentu komercsabiedrības jauno nosaukumu un iesniegumu paraksta amatpersona, kura rīkojas zvērinātu revidentu komercsabiedrības vārdā.
Problēmas apraksts
Likuma 27. panta pirmā daļa šobrīd noteic gadījumus, kad zvērināts revidents bez klienta rakstiskas atļaujas ir tiesīgs izpaust komercnoslēpumu saturošu informāciju. Tomēr normas teksts ir nepārskatāms un grūti uztverams, jo tās otrais teikums ir pārāk garš.
Risinājuma apraksts
Lai tiesību normas teksts būtu uztverams un pārskatāms, Likuma 27. panta pirmā daļa tiek izteikta jaunā redakcijā, skaidrāk uzskaitot tās personas, kurām zvērināts revidents bez klienta rakstiskas atļaujas ir tiesīgs izpaust komercnoslēpumu saturošu informāciju. Likuma 27. panta pirmās daļas 1. un 2. punkts skaidri noteiks institūcijas, kuras jau šobrīd ir identificējamas 27. panta pirmās daļas redakcijā, kurā šobrīd ir dota atsauce uz attiecīgajiem likumiem, kuros šīs institūcijas ir minētas.
Tomēr vēl ir nepieciešams papildināt 27. panta pirmo daļu ar:
1) 3. punktu, kurā ir minēta LZRA, jo tai ar Likumu ir deleģēts veikt valsts pārvaldes uzdevumus (zvērinātu revidentu uzraudzības ietvaros) un to izpildei ir nepieciešams iegūt attiecīgo informāciju no zvērināta revidenta;
2) 4. punktu, lai nodrošinātu dokumentu apmaiņu starp komponenta revidentu un grupas revidentu koncerna revīzijas ietvaros;
3) 5. punktu, lai nodrošinātu pilnvērtīgu revīzijas procesa kvalitātes kontroli;
4) 6. punktu, lai nodrošinātu informācijas apmaiņu starp zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuras ir noslēgušas Ieguldījumu pārvaldes sabiedrības likuma 71.4 panta septītajā daļā minēto vienošanos par informācijas apmaiņu.
Tāpat 27.panta pirmās daļas 2. punkts jāpapildina ar Finanšu ministriju, kurai kā Likumā noteiktajai kompetentajai iestādei ir tiesības saņemt informāciju no zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām savu Likumā un Regulā Nr. 537/2014 minēto pienākumu izpildei.
Tomēr vēl ir nepieciešams papildināt 27. panta pirmo daļu ar:
1) 3. punktu, kurā ir minēta LZRA, jo tai ar Likumu ir deleģēts veikt valsts pārvaldes uzdevumus (zvērinātu revidentu uzraudzības ietvaros) un to izpildei ir nepieciešams iegūt attiecīgo informāciju no zvērināta revidenta;
2) 4. punktu, lai nodrošinātu dokumentu apmaiņu starp komponenta revidentu un grupas revidentu koncerna revīzijas ietvaros;
3) 5. punktu, lai nodrošinātu pilnvērtīgu revīzijas procesa kvalitātes kontroli;
4) 6. punktu, lai nodrošinātu informācijas apmaiņu starp zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuras ir noslēgušas Ieguldījumu pārvaldes sabiedrības likuma 71.4 panta septītajā daļā minēto vienošanos par informācijas apmaiņu.
Tāpat 27.panta pirmās daļas 2. punkts jāpapildina ar Finanšu ministriju, kurai kā Likumā noteiktajai kompetentajai iestādei ir tiesības saņemt informāciju no zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām savu Likumā un Regulā Nr. 537/2014 minēto pienākumu izpildei.
Problēmas apraksts
Ar šo likumprojektu Likuma 1. panta 1.1 daļā paredzētā SNS definīcija un 1.2 daļā paredzētā finanšu institūciju definīcija ietver arī konkrētas šajās definīcijās minētas ieguldījumu brokeru sabiedrības.
Savukārt Likuma 33. panta otrajā un trešajā daļā minētās ieguldījumu brokeru sabiedrības var būt ne tikai tās, kuras minētas SNS definīcijā un finanšu institūciju definīcijā, bet arī vēl citas. Līdz ar to ir nepieciešams papildināt Likuma 33. pantu.
Tāpat arī, nav viennozīmīgi skaidrs, kas 33. panta ceturtajā daļā ir domāts ar terminu "normatīvajiem norādījumiem". Līdz ar to tas ir jāprecizē.
Savukārt Likuma 33. panta otrajā un trešajā daļā minētās ieguldījumu brokeru sabiedrības var būt ne tikai tās, kuras minētas SNS definīcijā un finanšu institūciju definīcijā, bet arī vēl citas. Līdz ar to ir nepieciešams papildināt Likuma 33. pantu.
Tāpat arī, nav viennozīmīgi skaidrs, kas 33. panta ceturtajā daļā ir domāts ar terminu "normatīvajiem norādījumiem". Līdz ar to tas ir jāprecizē.
Risinājuma apraksts
Likuma 33. panta otrā daļa tiek papildināta ar otru teikumu, kas paredz, ka šā panta izpratnē ar terminu "ieguldījumu brokeru sabiedrība" saprot šā likuma finanšu institūcijas definīcijā un SNS definīcijā lietoto terminu "ieguldījumu brokeru sabiedrība", kā arī jebkuru citu ieguldījumu brokeru sabiedrību Ieguldījumu brokeru sabiedrību likuma izpratnē.
Likuma 33. panta ceturtajā daļā vārdi "noteikumu, normatīvo norādījumu vai likumu" tiek aizstāti ar vārdiem "normatīvo aktu vai profesionālās ētikas kodeksa". Ar terminu "normatīvie akti" ir jāsaprot jebkādi Latvijā spēkā esošie ārējie normatīvie akti.
Likuma 33. panta ceturtajā daļā vārdi "noteikumu, normatīvo norādījumu vai likumu" tiek aizstāti ar vārdiem "normatīvo aktu vai profesionālās ētikas kodeksa". Ar terminu "normatīvie akti" ir jāsaprot jebkādi Latvijā spēkā esošie ārējie normatīvie akti.
Problēmas apraksts
Likumā vairākās vietās (10. pantā, 12. pantā un 22. pantā) tiek lietots termins "pieteikums". Tomēr šādu terminu lieto gadījumos, kad persona vēršas tiesā, tas ir, persona tiesā iesniedz pieteikumu. Ņemot vērā to, ka minētie Likuma panti nerunā par dokumentu iesniegšanu vai personas griešanos tiesā, ir nepieciešams šo terminu precizēt.
Risinājuma apraksts
Šobrīd Likumā (17. panta otrās daļas 1. punktā, 18. panta otrās daļas 4. punktā, 21.1 panta otrās daļas 1. punktā, 23. panta otrās daļas 7. punktā, 24.2 panta otrajā un ceturtajā daļā, 28. panta otrajā daļā un 37.7 panta otrajā daļā) tiek lietots termins “iesniegums”. Līdz ar to, lai visā Likuma tekstā tiktu lietota vienāda terminoloģija, Likuma 10. pantā, 12. pantā un 22. pantā termins "pieteikums" (attiecīgā locījumā) tiek aizstāts ar terminu "iesniegums" (attiecīgā locījumā).
Problēmas apraksts
Likuma 21. pants noteic kritērijus, kādiem ir jāatbilst komercsabiedrībai, lai tai tiktu izsniegta zvērinātu revidentu komercsabiedrības licence. Šobrīd 21. panta septītajā daļā ir iekļauts nosacījums, ka personām, kuras zvērinātu revidentu komercsabiedrības vārdā sniedz revidenta ziņojumu par klienta gada pārskatu pārbaudi, ko nosaka likumi, kā arī sniedz revīzijas pārskatu par valsts vai pašvaldību institūciju finanšu revīziju, ir jābūt zvērinātiem revidentiem. Šis nosacījums nav uzskatāms par kritēriju licences izsniegšanai.
Likuma 1. panta pirmās daļas 7. punkts noteic, ka revidenta ziņojumu sagatavo zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības atbildīgais zvērināts revidents. Likuma 31. pants noteic, ka atbildīgais zvērināts revidents sagatavo revidenta ziņojumu un kuras personas paraksta zvērināta revidenta ziņojumu zvērinātu revidentu komercsabiedrības vārdā. Tātad, Likums noteic, kuras personas ir tiesīgas sagatavot revidenta ziņojumu, kā arī noteic, kurām personām ir pienākums zvērinātu revidentu komercsabiedrības vārdā parakstīt revidenta ziņojumu. Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likuma 21. pantu.
Likuma 1. panta pirmās daļas 7. punkts noteic, ka revidenta ziņojumu sagatavo zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības atbildīgais zvērināts revidents. Likuma 31. pants noteic, ka atbildīgais zvērināts revidents sagatavo revidenta ziņojumu un kuras personas paraksta zvērināta revidenta ziņojumu zvērinātu revidentu komercsabiedrības vārdā. Tātad, Likums noteic, kuras personas ir tiesīgas sagatavot revidenta ziņojumu, kā arī noteic, kurām personām ir pienākums zvērinātu revidentu komercsabiedrības vārdā parakstīt revidenta ziņojumu. Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likuma 21. pantu.
Risinājuma apraksts
Likuma 21. panta septītā daļa tiek izslēgta.
Problēmas apraksts
Likumprojektā tiek noteikta jauna prasība zvērinātu revidentu pretendentiem, piesakoties uz zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanu, iesniegt attiecīgu Likuma 10. panta otrās daļas 3. punktā minētu apmācību pabeigšanu apliecinošu dokumentu. Normas piemērošanas skaidrībai pārejas noteikumos ir nepieciešams norādīt, kad tieši šāda prasība ir jāsāk piemērot.
Likumprojektā paredzētais grozījums Likuma 10. panta otrās daļas 3. punktā un Likuma pārejas noteikumu 35. punkts ir saistīts ar Likumā noteikto, tas ir, Likuma jaunajā 8.1 pantā ir noteikts, ka zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanas priekšnosacījums ir apmācības kvalifikācijas eksāmenu priekšmetos, ko apliecina apmācību organizatoru izsniegts apmācību pabeigšanu apliecinošs dokuments.
Tāpat arī saskaņā ar likumprojekta 3. pantā minēto finanšu institūcijas definīciju pie noteiktiem nosacījumiem attiecīgas elektroniskās naudas iestādes un maksājumu iestādes turpmāk arī tiks uzskatītas par SNS. Lai šīm iestādēm būtu samērīgs laiks sakārtot savu darbību atbilstoši SNS izvirzītajām prasībām, likumprojekta pārejas noteikumos ir jānoteic termiņš attiecīgo prasību piemērošanai.
Likumprojektā paredzētais grozījums Likuma 10. panta otrās daļas 3. punktā un Likuma pārejas noteikumu 35. punkts ir saistīts ar Likumā noteikto, tas ir, Likuma jaunajā 8.1 pantā ir noteikts, ka zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanas priekšnosacījums ir apmācības kvalifikācijas eksāmenu priekšmetos, ko apliecina apmācību organizatoru izsniegts apmācību pabeigšanu apliecinošs dokuments.
Tāpat arī saskaņā ar likumprojekta 3. pantā minēto finanšu institūcijas definīciju pie noteiktiem nosacījumiem attiecīgas elektroniskās naudas iestādes un maksājumu iestādes turpmāk arī tiks uzskatītas par SNS. Lai šīm iestādēm būtu samērīgs laiks sakārtot savu darbību atbilstoši SNS izvirzītajām prasībām, likumprojekta pārejas noteikumos ir jānoteic termiņš attiecīgo prasību piemērošanai.
Risinājuma apraksts
Likumprojekta pārejas noteikumos tiek paredzēts, ka:
1) prasība par apmācību pabeigšanu apliecinoša dokumenta iesniegšanu tiek attiecināta uz zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu sesiju, kas sākas 2025. gada 1. augustā, lai LZRA būtu laiks izstrādāt attiecīgu apmācību programmu. Šādas programmas izstrāde tiek paredzēta Likuma 8.1 panta trešajā daļā. Nav nepieciešams, lai grozījums Likuma 10. panta otrās daļas 3. punktā stātos spēkā vienlaicīgi ar Likuma 8.1 pantu, jo, kā jau noteikts Likuma pārejas noteikumu 35. punktā, prasība iesniegt apmācību pabeigšanu apliecinošu dokumentu, attieksies uz zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu nākamo sesiju, kas sākas 2025. gada 1. augustā. Ja gadījumā kāds pretendents tomēr vēlēsies iesniegt LZRA pieteikumu 2025. gada kvalifikācijas eksāmenu sesijai jau ātrāk – 2024. gadā, tad LZRA varēs lūgt šo pretendentu iesniegt apmācību pabeigšanu apliecinošu dokumentu, par cik Likuma 8.1 pantā ir noteikts, ka šāds apliecinājums ir nepieciešams;
2) attiecīgas maksājumu iestādes un elektroniskās naudas iestādes nodrošina atbilstību SNS izvirzītajām prasībām līdz 2026. gada 1. janvārim.
1) prasība par apmācību pabeigšanu apliecinoša dokumenta iesniegšanu tiek attiecināta uz zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu sesiju, kas sākas 2025. gada 1. augustā, lai LZRA būtu laiks izstrādāt attiecīgu apmācību programmu. Šādas programmas izstrāde tiek paredzēta Likuma 8.1 panta trešajā daļā. Nav nepieciešams, lai grozījums Likuma 10. panta otrās daļas 3. punktā stātos spēkā vienlaicīgi ar Likuma 8.1 pantu, jo, kā jau noteikts Likuma pārejas noteikumu 35. punktā, prasība iesniegt apmācību pabeigšanu apliecinošu dokumentu, attieksies uz zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu nākamo sesiju, kas sākas 2025. gada 1. augustā. Ja gadījumā kāds pretendents tomēr vēlēsies iesniegt LZRA pieteikumu 2025. gada kvalifikācijas eksāmenu sesijai jau ātrāk – 2024. gadā, tad LZRA varēs lūgt šo pretendentu iesniegt apmācību pabeigšanu apliecinošu dokumentu, par cik Likuma 8.1 pantā ir noteikts, ka šāds apliecinājums ir nepieciešams;
2) attiecīgas maksājumu iestādes un elektroniskās naudas iestādes nodrošina atbilstību SNS izvirzītajām prasībām līdz 2026. gada 1. janvārim.
Problēmas apraksts
Likuma 3. panta otrās daļas 2. punkts noteic, ka zvērināts revidents var sniegt revīzijas pakalpojumus kā zvērinātu revidentu komercsabiedrības darbinieks. Saskaņā ar Komerclikumu, zvērināts revidents var revīzijas pakalpojumus sniegt gan pamatojoties uz pilnvarojuma līgumu, gan citu civiltiesisku līgumu, kas regulē attiecības starp zvērinātu revidentu komercsabiedrību un zvērinātu revidentu. Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumu.
Risinājuma apraksts
Likuma 3.panta otrās daļas 2.punkts tiek izteikts jaunā redakcijā, nosakot, ka zvērināts revidents var sniegt revīzijas pakalpojumus kā zvērinātu revidentu komercsabiedrības iecelts atbildīgais zvērināts revidents.
Problēmas apraksts
Likuma 10. panta piektā daļa noteic, ka, ja pretendents saņēmis atteikumu tāpēc, ka pieteikums zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai un tam pievienotie dokumenti nav pilnīgi vai neapliecina atbilstību šā likuma 8. panta prasībām, viņš var atkārtoti iesniegt LZRA pieteikumu tikai pēc attiecīgo trūkumu novēršanas, bet ne ātrāk kā pēc pusgada no atteikuma saņemšanas dienas.
Ņemot vērā to, ka lēmums par atteikumu pretendentam kārtot zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenus ir administratīvais akts, tad gadījumus, kad iesniegumu var atstāt bez virzības, nosaka Administratīvā procesa likuma 56. panta pirmā prim daļa. Savukārt atbilstoši minētā panta piektajai daļai LZRA ir pienākums sniegt skaidrojumu pretendentam, lai iesniedzamie dokumenti tiktu iesniegti pilnīgi.
Līdz ar to termiņš pusgads nav pamatots un ir nepieciešams precizēt Likumu.
Ņemot vērā to, ka lēmums par atteikumu pretendentam kārtot zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenus ir administratīvais akts, tad gadījumus, kad iesniegumu var atstāt bez virzības, nosaka Administratīvā procesa likuma 56. panta pirmā prim daļa. Savukārt atbilstoši minētā panta piektajai daļai LZRA ir pienākums sniegt skaidrojumu pretendentam, lai iesniedzamie dokumenti tiktu iesniegti pilnīgi.
Līdz ar to termiņš pusgads nav pamatots un ir nepieciešams precizēt Likumu.
Risinājuma apraksts
No Likuma 10. panta piektās daļas tiek izslēgti vārdi "bet ne ātrāk kā pēc pusgada no atteikuma saņemšanas dienas".
Problēmas apraksts
Likuma 33.1 panta pirmajā daļā ir noteikts zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības atklātības ziņojuma publicēšanas pienākums, publicēšanas termiņš un dažas citas prasības, kuras izriet no Regulas Nr. 537/2014 13. panta nosacījumiem. Regula ir Eiropas Savienības tiesību akts, kura prasības netiek pārņemtas nacionālajos normatīvajos aktos, bet nepieciešamības gadījumā nacionālajos normatīvajos aktos var tikt iestrādāti nosacījumi, kuri palīdz regulas prasību piemērošanā. Likuma 33.1 panta pirmajā daļā ir minēts tas pats, kas Regulas Nr. 537/2014 13.panta 1. punktā, tas ir, termiņš, kādā ir publicējams minētais atklātības ziņojums. Nav nepieciešams Regulas Nr. 537/2014 13. panta 1. punktā minēto termiņu dublēt Likumā. Līdz ar to Likuma 33.1 panta pirmā daļa ir jāprecizē.
Risinājuma apraksts
Likuma 33.1 panta pirmā daļa tiek izteikta jaunā redakcijā, dodot atsauci uz Regulas Nr. 537/2014 13. pantu, kurā ir minētas visas atklātības ziņojuma sagatavošanas un publicēšanas prasības. Tādējādi Likuma 33.1 panta pirmajā daļā konkrēts termiņš, kādā ir publicējams atklātības ziņojums, netiek norādīts.
Problēmas apraksts
Ar 2010.gada 15.aprīļa likumu "Grozījumi Komerclikumā" vairākas Komerclikuma normas tika izteiktas jaunā redakcijā. Minētā likumprojekta anotācijā norādīts, ka tas no Komerclikuma izslēdz tos formālos noteikumus, kas paredz formālu Uzņēmuma reģistra vestu revidentu sarakstu.
Risinājuma apraksts
Ņemot vērā to, ka Latvijas Zvērinātu revidentu reģistru un Latvijas Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistru saskaņā ar Likuma 6. panta ceturtās daļas 4. punktu kārto LZRA, Likuma 23. panta piektā daļa ir izslēdzama.
Problēmas apraksts
Likuma 28. panta otrajā daļā ir paredzēts, ka zvērinātam revidentam gadījumos, kad zvērināts revidents ilgāk par 12 mēnešiem nevar veikt profesionālo darbību, ir jāiesniedz LZRA iesniegums zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanai uz noteiktu laiku. Tomēr Likums nenoteic ne darbības, kādas jāveic zvērinātam revidentam, lai atjaunotu zvērināta revidenta sertifikāta darbību, ne termiņus, kādos šīs darbības ir veicamas. Līdz ar to ir jāprecizē Likums.
Risinājuma apraksts
Likuma 17. pants tiek papildināts ar sesto daļu, kas noteic, ka, lai atjaunotu sertifikāta darbību, zvērinātam revidentam ir pienākums iesniegt LZRA attiecīgu iesniegumu. Tiek noteikts, ka iesniegums ir jāiesniedz LZRA ne vēlāk divas nedēļas pirms zvērinātā revidenta sertifikāta apturēšanas termiņa beigām. Termiņa nosacījums ir nepieciešams, jo praksē zvērināti revidenti bieži vien nereaģē uz to, ka tuvojas sertifikāta apturēšanas termiņa beigu datums, un LZRA pašai bieži vien ir problēmas atrast to zvērinātu revidentu, kura sertifikāta darbība ir bijusi apturēta uz laiku. LZRA ir nepieciešams zināt, vai šis zvērināts revidents vēlas turpināt sertifikāta apturēšanu, vai grib to atjaunot. LZRA sertificēšanas nolikumā ir noteikts, ka gadījumos, ja sertifikāta darbība ir bijusi apturēta pēc paša zvērināta revidenta vēlmes (bet ne pārkāpumu gadījumos), tad sertifikāta darbība atjaunojas automātiski (šis nosacījums LZRA nolikumā līdz ar grozījumiem likumā tiks mainīts). Tomēr šāda pieeja praksē rada problēmas. Ja zvērināta revidenta sertifikāta darbība tiek atjaunota automātiski, bet viņš pats nemaz nevēlas to turpināt, vai viņam tas nav iespējams dažādu iemeslu dēļ, tad vienalga viņam iestājas visi zvērināta revidenta pienākumi - biedra naudas samaksas pienākums, ikgadējo atskaišu iesniegšanas LZRA pienākums un citi, ko viņš vairs nevar izpildīt. Ņemot vērā to, ka bieži vien LZRA nav iespējams šādas personas atrast pašai un noskaidrot apstākļus, LZRA nākas ierosināt pret tām disciplinārlietas par minēto pienākumu nepildīšanu. Arī zvērināta revidenta sertifikāts ir spēkā, revidents ir iekļauts Zvērinātu revidentu reģistrā, viņu var meklēt klients.
Sakarā ar minēto Likuma 18. panta otrajā daļā tiek noteikts, ka, LZRA ir tiesīga lemt par zvērināta revidenta sertifikāta anulēšanu, ja zvērināts revidents, kura sertifikāta darbība ir apturēta, nav šā likuma 17. panta sestajā daļā minētajā termiņā iesniedzis iesniegumu par zvērināta revidenta sertifikāta darbības atjaunošanu. Šeit nav noteikts obligāts pienākums LZRA uzreiz anulēt sertifikātu, bet noteiktas tiesības to darīt.
Savukārt Likuma 28. panta otrā daļa tiek papildināta ar nosacījumu, ja zvērināts revidents vēlas pagarināt zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanas termiņu, viņš ne vēlāk kā divas nedēļas pirms zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanas gala termiņa beigām iesniedz LZRA iesniegumu par zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanas termiņa pagarināšanu, norādot iemeslu.
Sakarā ar minēto Likuma 18. panta otrajā daļā tiek noteikts, ka, LZRA ir tiesīga lemt par zvērināta revidenta sertifikāta anulēšanu, ja zvērināts revidents, kura sertifikāta darbība ir apturēta, nav šā likuma 17. panta sestajā daļā minētajā termiņā iesniedzis iesniegumu par zvērināta revidenta sertifikāta darbības atjaunošanu. Šeit nav noteikts obligāts pienākums LZRA uzreiz anulēt sertifikātu, bet noteiktas tiesības to darīt.
Savukārt Likuma 28. panta otrā daļa tiek papildināta ar nosacījumu, ja zvērināts revidents vēlas pagarināt zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanas termiņu, viņš ne vēlāk kā divas nedēļas pirms zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanas gala termiņa beigām iesniedz LZRA iesniegumu par zvērināta revidenta sertifikāta darbības apturēšanas termiņa pagarināšanu, norādot iemeslu.
Problēmas apraksts
Likuma 35.1 panta 3.1 daļā ir noteikts pienākums LZRA katru gadu pēc iespējas agrāk, bet ne vēlāk kā mēnesi pirms revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles uzsākšanas rakstveidā informē Finanšu ministriju par zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas atbilstoši šā panta noteikumiem ir pakļautas kvalitātes kontrolei ne retāk kā reizi trijos un reizi sešos gados. Kvalitātes kontroles reizi trijos gados veic Finanšu ministrija, nevis LZRA, un tādēļ LZRA nav šāda informācija jāsniedz. Līdz ar to ir nepieciešams precizēt Likumu.
Risinājuma apraksts
Likumprojektā tiek paredzēts, ka nosacījums par trijiem gadiem tiek izslēgts no Likuma 35.1 panta 3.1 daļas.
Problēmas apraksts
Likumprojekts paredz grozījumus Likuma 10. pantā attiecībā uz kvalifikācijas eksāmeniem, 17., 18. pantā, 19. panta 2.2 daļā attiecībā uz zvērinātu revidentu sertificēšanu, 22., 23. pantā un 24. panta 2.2 daļā attiecībā uz zvērinātu revidentu komercsabiedrību licencēšanu. Šos procesus veic LZRA un saskaņā ar Likuma prasībām LZRA ir izstrādājusi arī savus nolikumus šo procesu detalizētākai reglamentācijai. Saistībā ar minētajiem grozījumiem, LZRA nolikumi ir jāatjauno. Tam ir nepieciešams laiks. Līdz ar to ir jāpapildina Likuma pārejas noteikumi.
Risinājuma apraksts
Pārejas noteikumi tiek papildināti ar 38. punktu, kas noteic, ka LZRA četru mēnešu laikā pēc šā likuma 10., 17., 18. panta, 19. panta 2.2 daļas, 22., 23. panta un 24. panta 2.2 daļas stāšanās spēkā dienas izstrādā un iesniedz Finanšu ministrijai saskaņošanai nolikumu, kas nosaka kārtību pretendentu pieteikumu kvalifikācijas eksāmenu kārtošanai iesniegšanai un izskatīšanai, kā arī nolikumu, kas nosaka kārtību zvērinātu revidentu sertificēšanai un zvērinātu revidentu komercsabiedrību licencēšanai. Līdz dienai, kad stājas spēkā attiecīgie nolikumi, piemērojami spēkā esošie LZRA nolikumi, kas nosaka kārtību, kādā pretendenti iegūst tiesības kārtot zvērinātu revidentu kvalifikācijas eksāmenus, un nolikumi, kas reglamentē zvērinātu revidentu sertificēšanas un zvērinātu revidentu komercsabiedrību licencēšanas procesu.
Vai ir izvērtēti alternatīvie risinājumi?
Nē
Vai ir izvērtēts prasību un izmaksu samērīgums pret ieguvumiem?
Nē
1.4. Izvērtējumi/pētījumi, kas pamato TA nepieciešamību
1.5. Pēcpārbaudes (ex-post) izvērtējums
Vai tiks veikts?
Nē
1.6. Cita informācija
-
2. Tiesību akta projekta ietekmējamās sabiedrības grupas, ietekme uz tautsaimniecības attīstību un administratīvo slogu
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
2.1. Sabiedrības grupas, kuras tiesiskais regulējums ietekmē, vai varētu ietekmēt
Fiziskās personas
- Zvērināti revidenti
- Personas, kuras vēlas kļūt par zvērinātiem revidentiem
Ietekmes apraksts
Likumprojekta tiesiskais regulējums skar zvērinātus revidentus un fiziskas personas, ja tās vēlēsies kļūt par zvērinātiem revidentiem. Likumprojekts paredz profesionālo darbību reglamentējošo nosacījumu precizēšanu atbilstoši reālajai situācijai, nosaka prasību atvieglojumu fiziskajām personām, kuras vēlas kļūt par zvērinātiem revidentiem.
Juridiskās personas
- Emitenti
- Zvērinātu revidentu komercsabiedrības
- Komercsabiedrības, kuras vēlas iegūt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci
Ietekmes apraksts
Likumprojekta tiesiskais regulējums skar zvērinātu revidentu komercsabiedrības, komercsabiedrības, kuras vēlas iegūt zvērinātu revidentu komercsabiedrības licenci, SNS. SNS (Emitentiem) likumprojekts paredz jaunu pienākumu - informēt Latvijas Banku par revīzijas komitejas vai tai līdzvērtīgas struktūras izveidošanu, tās sastāvu un jebkurām citām izmaiņām revīzijas komitejas sastāvā.
Likumprojekts paredz zvērinātu revidentu komercsabiedrību licences iegūšanas nosacījumu skaidrāku noteikšanu, citus zvērinātu revidentu komercsabiedrības darbību regulējošo noteikumu precizēšanu atbilstoši reālajai situācijai.
Likumprojekts paredz zvērinātu revidentu komercsabiedrību licences iegūšanas nosacījumu skaidrāku noteikšanu, citus zvērinātu revidentu komercsabiedrības darbību regulējošo noteikumu precizēšanu atbilstoši reālajai situācijai.
2.2. Tiesiskā regulējuma ietekme uz tautsaimniecību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
2.3. Administratīvo izmaksu monetārs novērtējums
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
2.4. Atbilstības izmaksu monetārs novērtējums
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
3. Tiesību akta projekta ietekme uz valsts budžetu un pašvaldību budžetiem
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
Cita informācija
Likuma 37.14 pants paredz tiesības Latvijas Bankai piemērot konkrētu naudas sodu par pārkāpumu atbildīgajai fiziskajai personai vai komercsabiedrībai. Savukārt Likuma 38.5 pants paredz tiesības Finanšu ministrijai piemērot konkrētu naudas sodu par pārkāpumu atbildīgajam zvērinātam revidentam vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai. Naudas soda apmērs minētajos gadījumos nav jauns, tas ir spēkā jau no 2017. gada. Ar likumprojektu tiek veiktas strukturālas izmaiņas Likumā un nosacījumi par naudas soda apmēru un tā piemērošanu netiek mainīti, bet tikai tiek iekļauti citos Likuma pantos.
4. Tiesību akta projekta ietekme uz spēkā esošo tiesību normu sistēmu
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
4.1. Saistītie tiesību aktu projekti
4.1.1. Ministru kabineta noteikumi "Noteikumi par zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas kārtību un minimālo atbildības limitu".
Pamatojums un apraksts
Likumprojektā iekļautais Likuma 42. pants tiek izteikts jaunā redakcijā, nosakot pienākumu zvērinātam revidentam (kas sniedz Likumā paredzētos pakalpojumus kā pašnodarbināta persona vai individuālais komersants) un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai apdrošināt savas profesionālās darbības civiltiesisko atbildību, un deleģējot Ministru kabinetu noteikt minēto personu profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas kārtību un limitus.
Atbildīgā institūcija
Finanšu ministrija
4.1.2. Ministru kabineta noteikumi "Grozījumi Ministru kabineta 2024. gada 29. oktobra noteikumos Nr. 670 "Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijas valsts pārvaldes uzdevumu ietvaros sniegto maksas pakalpojumu cenrādis".
Pamatojums un apraksts
Likumprojektā iekļautais Likuma 22. pants tiek izteikts jaunā redakcijā, papildus tajā jau noteiktajam LZRA maksas pakalpojumam – iesnieguma izskatīšana zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences izsniegšanai, vēl iekļaujot tādu maksas pakalpojumu kā iesnieguma izskatīšana zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences pārreģistrācijai. Papildus jau šobrīd Likuma 22. pantā Ministru kabinetam dotajam deleģējumam noteikt kārtību, kādā veicama samaksa par iesnieguma izskatīšanu zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences izsniegšanai, kā arī šī pakalpojuma maksas apmēru, Likuma 22. pantā tiek dots deleģējums Ministru kabinetam noteikt arī kārtību, kādā veicama samaksa par iesnieguma izskatīšanu zvērinātu revidentu komercsabiedrības licences pārreģistrācijai, kā arī šī pakalpojuma maksas apmēru.
Atbildīgā institūcija
Finanšu ministrija
4.2. Cita informācija
Likumprojekts paredz papildināt Likuma 37.9 pantu ar pienākumu SNS rakstiski informēt Latvijas Banku par revīzijas komitejas vai tai līdzvērtīgas struktūras izveidošanu, tās sastāvu un jebkurām izmaiņām revīzijas komitejas sastāvā. Ja SNS piemēro Likumā paredzēto izņēmumu un revīzijas komiteju neveido, tā informē Latvijas Banku par attiecīgo pamatojumu.
Ņemot vērā minēto, Latvijas Bankai Likuma 37.9 pantā tiek noteiktas tiesības izdot noteikumus, nosakot iesniedzamās informācijas apjomu un termiņu, kādā SNS sniedz ziņas par revīzijas komitejas vai tai līdzvērtīgas struktūras izveidošanu, tās sastāvu un izmaiņām revīzijas komitejas sastāvā vai arī pamatojumu tās neveidošanai.
Ņemot vērā minēto, Latvijas Bankai Likuma 37.9 pantā tiek noteiktas tiesības izdot noteikumus, nosakot iesniedzamās informācijas apjomu un termiņu, kādā SNS sniedz ziņas par revīzijas komitejas vai tai līdzvērtīgas struktūras izveidošanu, tās sastāvu un izmaiņām revīzijas komitejas sastāvā vai arī pamatojumu tās neveidošanai.
5. Tiesību akta projekta atbilstība Latvijas Republikas starptautiskajām saistībām
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
5.1. Saistības pret Eiropas Savienību
Vai ir attiecināms?
Jā
ES tiesību akta CELEX numurs
02006L0043-20230105
ES tiesību akta datums, izdevējinstitūcija, numurs, veids un nosaukums
Revīzijas direktīva (Eiropas Parlamenta un Padomes 2014.gada 16.aprīļa direktīva 2014/56/ES, ar kuru groza Direktīvu 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas).
Apraksts
Šī direktīva paredz noteikumus attiecībā uz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligāto revīziju.
5.2. Citas starptautiskās saistības
Vai ir attiecināms?
Nē
5.3. Cita informācija
Apraksts
-
5.4. 1. tabula. Tiesību akta projekta atbilstība ES tiesību aktiem
Attiecīgā ES tiesību akta datums, izdevējinstitūcija, numurs, veids un nosaukums
Revīzijas direktīva (Eiropas Parlamenta un Padomes 2014.gada 16.aprīļa direktīva 2014/56/ES, ar kuru groza Direktīvu 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas).
ES TA panta numurs
Projekta vienība, kas pārņem vai ievieš A minēto
Tiek pārņemts pilnībā vai daļēji
Vai B minētais paredz stingrākas prasības un pamatojums
A
B
C
D
Revīzijas direktīvas 1.panta 13.punkta d) apakšpunkts.
Likumprojekta 2. pantā iekļautās Likuma 1. panta 1.1 un 1.2 daļas
Pārņemtas pilnībā
Stingrākas prasības neparedz
Revīzijas direktīvas 17.panta 1.punkta d) apakšpunkts
Likumprojekta 18. pantā iekļautās Likuma 24. panta otrās daļas 2.1 punkts un 7. punkts
Pārņemtas pilnībā
Stingrākas prasības neparedz
Revīzijas direktīvas 30.a panta 1.punkts.
Likumprojekta 42. pantā iekļautais Likuma 38.2 pants un likumprojekta 43. pantā iekļautais Likuma 38.6 pants, 38.7 panta otrā daļa
Pārņemtas pilnībā
Stingrākas prasības neparedz
Revīzijas direktīvas 15. panta 3. punkts
Likumprojekta 12. pantā iekļautais Likuma 19. panta 3.1 daļas 2. punkta a) un b) apakšpunkts, likumprojekta 18. pantā iekļautais Likuma 24. panta 3.1 daļas 2. punkta a) un b) apakšpunkts
Pārņemtas pilnībā
Stingrākas prasības neparedz
Eiropas Parlamenta un Padomes 2016.gada 27.aprīļa Regula (ES) 2016/679 par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK 15.pants
Likumprojekta 22. pantā iekļautā Likuma 27. panta ceturtās daļas otrais teikums, un likumprojekta 34. pantā iekļautā Likuma 37.4 panta sestās daļas ceturtais teikums
Pārņemtas pilnībā
Stingrākas prasības neparedz
Kā ir izmantota ES tiesību aktā paredzētā rīcības brīvība dalībvalstij pārņemt vai ieviest noteiktas ES tiesību akta normas? Kādēļ?
Revīzijas direktīvas 1. panta 2. punkta f) apakšpunktā iekļautā Direktīvas 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, 1. panta 13. punkta d) apakšpunkts paredz izvēles iespēju dalībvalstīm noteikt, ka par SNS var tikt nozīmētas struktūras, piemēram, uzņēmumi, kam ir ievērojama sabiedriska nozīme to uzņēmējdarbības rakstura, uzņēmuma apjoma vai darbinieku skaita dēļ. Latvija šo iespēju izmanto (precizē Likumā iekļauto SNS definīciju).
Saistības sniegt paziņojumu ES institūcijām un ES dalībvalstīm atbilstoši normatīvajiem aktiem, kas regulē informācijas sniegšanu par tehnisko noteikumu, valsts atbalsta piešķiršanas un finanšu noteikumu (attiecībā uz monetāro politiku) projektiem
Nav.
Cita informācija
Nav.
6. Projekta izstrādē iesaistītās institūcijas un sabiedrības līdzdalības process
Sabiedrības līdzdalība uz šo tiesību akta projektu neattiecas
Nē
6.1. Projekta izstrādē iesaistītās institūcijas
Valsts un pašvaldību institūcijas
Ekonomikas ministrijaNevalstiskās organizācijas
Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijaCits
Latvijas Banka6.2. Sabiedrības līdzdalības organizēšanas veidi
Veids
Publiskā apspriešana
Saite uz sabiedrības līdzdalības rezultātiem
https://vktap.mk.gov.lv/public_participations/public_discussions/aaeec665-7b70-4f69-b7eb-e8b873075710
6.3. Sabiedrības līdzdalības rezultāti
Likumprojekts un tā anotācija tika izsludināti TAP portālā sabiedrības līdzdalībai (publiskajai apspriešanai) laika periodā no 2023.gada 16.marta līdz 2023.gada 30.martam. Viedokļi netika saņemti.
6.4. Cita informācija
Par likumprojektu un tā anotāciju ir saņemts LZRA rakstisks viedoklis.
7. Tiesību akta projekta izpildes nodrošināšana un tās ietekme uz institūcijām
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
7.1. Projekta izpildē iesaistītās institūcijas
Institūcijas
- Finanšu ministrija
- Latvijas Banka
- Latvijas Zvērinātu revidentu asociācija
7.2. Administratīvo izmaksu monetārs novērtējums
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
7.3. Atbilstības izmaksu monetārs novērtējums
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
Sabiedrības grupa
Vai ietekmē?
Izmaksas par vienību - euro
Vienību skaits
Atbilstības izmaksas - euro
Aprēķinu skaidrojums
Finanšu ministrija
Nē
Ņemot vērā to, ka šobrīd nav prognozējams konkrēts lietu skaits par zvērinātu revidentu un zvērinātu revidentu komercsabiedrību, kas sniedz revīzijas pakalpojumus klientam, kurš nav SNS, pārkāpumiem, par kuriem LZRA varētu ierosināt FM piemērot sankcijas un uzraudzības pasākumus (jo šādas sankcijas un uzraudzības pasākumi līdz šim netika piemēroti), tad administratīvās izmaksas šobrīd nav aprēķināmas.
Kopējā statistika, kas saņemta no LZRA un arī ir pieejama LZRA mājas lapā internetā, par piemērotajiem disciplinārsodiem 2017., 2018., 2019., 2020., 2021., 2022. un 2023. gadā ir sekojoša:
Piemērotie disciplinārsodi:
1) 2017.gadā piemēroti 2 disciplinārsodi - izteikts viens brīdinājums par kvalitātes kontroles pārbaudes laikā konstatētajiem pārkāpumiem Starptautisko revīzijas standartu piemērošanā, kā arī izteikts viens brīdinājums disciplinārlietā, kas tika ierosināta, pamatojoties uz LZRA iesniegto sūdzību par zvērināta revidenta darbu;
2) 2018.gadā nav piemēroti disciplinārsodi zvērinātiem revidentiem;
3) 2019.gadā piemērots 1 disciplinārsods - izteikts brīdinājums disciplinārlietā, kas tika ierosināta, pamatojoties uz LZRA iesniegto sūdzību par zvērināta revidenta darbu;
4) 2020.gadā piemērots 1 disciplinārsods - izteikts brīdinājums disciplinārlietā, kas tika ierosināta pēc LZRA iniciatīvas par Likuma 28.panta pirmās daļas prasību neievērošanu;
5) 2021.gadā nav piemēroti disciplinārsodi zvērinātiem revidentiem;
6) 2022.gadā piemēroti 4 disciplinārsodi – apturēts zvērināta revidenta sertifikāts uz 6 (sešiem) mēnešiem disciplinārlietā, kas tika ierosināta pēc LZRA iniciatīvas par Revīzijas pakalpojumu likuma 35.1 panta otrās daļas 1.punkta un LZRA iekšējo normatīvo dokumentu un valdes lēmumu neievērošanu, apturēts zvērināta revidenta sertifikāts uz 1 (vienu) gadu disciplinārlietā, kas tika ierosināta, pamatojoties uz LZRA iesniegto sūdzību par zvērināta revidenta darbu, izteikts brīdinājums disciplinārlietā, kas tika ierosināta pēc LZRA iniciatīvas par Revīzijas pakalpojuma likuma 28.panta pirmās daļas prasību neievērošanu, anulēts zvērināta revidenta sertifikāts disciplinārlietā, kas tika ierosināta pēc LZRA iniciatīvas par Revīzijas pakalpojumu likuma 17.panta trešās daļas, 28.panta pirmās daļas un 35.1 panta pirmās un otrās daļas prasību neievērošanu; 7) 2023.gadā nav piemēroti disciplinārsodi zvērinātiem revidentiem.
Latvijas Banka
Nē
Latvijas Zvērinātu revidentu asociācija
Nē
Kopā
0,00
7.4. Projekta izpildes ietekme uz pārvaldes funkcijām un institucionālo struktūru
Ietekme
Jā/Nē
Skaidrojums
1. Tiks veidota jauna institūcija
Nē
-
2. Tiks likvidēta institūcija
Nē
-
3. Tiks veikta esošās institūcijas reorganizācija
Nē
-
4. Institūcijas funkcijas un uzdevumi tiks mainīti (paplašināti vai sašaurināti)
Jā
Likumprojekts paredz jaunu pienākumu Finanšu ministrijai – pēc LZRA ierosinājuma lemt par Likumā minēto sankciju un uzraudzības pasākumu piemērošanu tiem zvērinātiem revidentiem un zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kas nesniedz revīzijas pakalpojumus SNS, par Likuma un zvērinātu revidentu profesionālo darbību regulējošo normatīvo aktu pārkāpumiem.
5. Tiks veikta iekšējo institūcijas procesu efektivizācija
Nē
-
6. Tiks veikta iekšējo institūcijas procesu digitalizācija
Nē
-
7. Tiks veikta iekšējo institūcijas procesu optimizācija
Nē
-
8. Cita informācija
Nē
-
7.5. Cita informācija
Likumprojekta izpildē iesaistītās institūcijas savus pienākumus realizēs esošā finansējuma ietvaros.
8. Horizontālās ietekmes
8.1. Projekta tiesiskā regulējuma ietekme
8.1.1. uz publisku pakalpojumu attīstību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.2. uz valsts un pašvaldību informācijas un komunikācijas tehnoloģiju attīstību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.3. uz informācijas sabiedrības politikas īstenošanu
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.4. uz Nacionālā attīstības plāna rādītājiem
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.5. uz teritoriju attīstību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.6. uz vidi
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.7. uz klimatneitralitāti
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.8. uz iedzīvotāju sociālo situāciju
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.9. uz personu ar invaliditāti vienlīdzīgām iespējām un tiesībām
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.10. uz dzimumu līdztiesību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.11. uz veselību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.12. uz cilvēktiesībām, demokrātiskām vērtībām un pilsoniskās sabiedrības attīstību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.13. uz datu aizsardzību
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
Apraksts
Tiek pilnveidotas esošās Likuma normas (Likuma 19. un 24. pants) attiecībā uz Zvērinātu revidentu reģistru un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistru. Tiek noteikts, ka minētajiem reģistriem ir publiskā daļa un nepubliskojamā daļa. Publiskā daļa ir publiski pieejama ikvienai personai LZRA tīmekļvietnē. Par tādiem zvērinātiem revidentiem, kuru sertifikāti ir anulēti, un par tādām zvērinātu revidentu komercsabiedrībām, kuru licence ir anulēta, Likumā noteiktās ziņas, sertifikāta/licences anulēšanas datums un pamats tiek iekļauts attiecīgā reģistra nepubliskojamajā daļā. Reģistru nepubliskojamajā daļā iekļauto informāciju LZRA saglabā atbilstoši dokumentu glabāšanu reglamentējošo normatīvo aktu prasībām un šo informāciju var saņemt, vēršoties pie LZRA, normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā, kamēr nav beidzies šo ziņu glabāšanas termiņš. Tādējādi tiek nodrošināts, ka vēsturiskā informācija ir pieejama normatīvajos aktos noteiktajos termiņos.
Likumā tiek paredzēts, ka Zvērinātu revidentu reģistra un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra publiskajā daļā iekļautās ziņas ir pastāvīgi glabājama informācija.
Likumā tiek paredzēts, ka Zvērinātu revidentu reģistra un Zvērinātu revidentu komercsabiedrību reģistra publiskajā daļā iekļautās ziņas ir pastāvīgi glabājama informācija.
8.1.14. uz diasporu
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.15. uz profesiju reglamentāciju
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.16. uz bērna labākajām interesēm
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.2. Cita informācija
-
Pielikumi