Anotācija (ex-ante)

Likums ir piemērojams kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanas gadījumā, ja iegūstošā sabiedrība ir vai tiks reģistrēta Latvijā un vismaz vienā no pārrobežu apvienošanā iesaistītajām kapitālsabiedrībām ir spēkā līdzdalības noteikumi. Tas nozīmē, ka likums tika piemērots tikai gadījumos, kad tiek veikta divu vai vairāku kapitālsabiedrību apvienošana, no kurām vismaz viena ir reģistrēta Latvijā, bet pārējās dibinātas saskaņā ar Eiropas Savienības dalībvalstu tiesību aktiem un vienai no šīm pievienojamām kapitālsabiedrībām ir spēkā līdzdalības nosacījumi.  Līdz ar to, šobrīd Likums paredz darbinieku līdzdalības nodrošināšanu tikai vienā no pārrobežu reorganizācijas veidiem, proti, pārrobežu apvienošanā. Pārrobežu reorganizācijas direktīvas 86.l, 133. un 160.l panti paredz, ka dalībvalstīm ir jāievieš Padomes 2001. gada 8. oktobra Direktīvas 2001/86/EK, ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā (turpmāk – Direktīva 2001/86/EK) nosacījumus par darbinieku līdzdalības nodrošināšanu visiem Pārrobežu reorganizācijas direktīvas reorganizācijas veidiem, t.i. ne tikai pārrobežu apvienošanai, bet arī pārrobežu sadalīšanai un pārveidošanai.

Direktīva 2007/1132 paredzēja, ka darbinieki tiek iesaistīti lēmumu pieņemšanā tikai kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanas gadījumā, taču Pārrobežu reorganizācijas direktīva paredz arī citus reorganizācijas veidus, proti, ne tikai apvienošanu, bet arī citus Komerclikumā paredzētos reorganizācijas veidus.

Saskaņā ar Komerclikumu, sabiedrību var reorganizēt apvienošanas, sadalīšanas un pārveidošanas ceļā. Sabiedrību apvienošana var notikt kā saplūšana (divas vai vairākas sabiedrības nodod savu mantu jaundibināmai sabiedrībai) vai pievienošana (viena sabiedrība nodod visu savu mantu citai sabiedrībai). Sadalīšana var notikt kā sašķelšanās (sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām sabiedrībām) vai nodalīšana (sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai vai vairākām sabiedrībām). Savukārt pārveidošanā sabiedrība maina tās veidu, saglabājot tās tiesību subjekta statusu. Ņemot vērā, ka Pārrobežu reorganizācijas direktīva šobrīd paredz visus trīs Komerclikumā norādītos reorganizācijas veidus, tad Likums tika precizēts, nosakot, ka Likums attiecas kā uz apvienošanu, tā uz sadalīšanu un pārveidošanu.

Ņemot vērā, ka Komerclikums paredz, ka sabiedrības sadalīšana ir iespējama ne tikai dibinot jaunu sabiedrību, bet arī sadaloties uz esošu sabiedrību, secināms, ka pastāv divi reorganizācijas veidi – apvienošana un sadalīšana – kuru reorganizācijā jau sākotnēji tiek iesaistītas vairākas sabiedrības, tādēļ Direktīvas 2001/86/EK nosacījumi, kas attiecas uz situācijām, kad pārrobežu reorganizācijā ir iesaistītas vairākas sabiedrības, ir attiecināmi ne tikai uz pārrobežu apvienošanu, bet arī uz pārrobežu sadalīšanu, kad sadalīšana notiek uz esošu sabiedrību. Direktīvas 2001/86/EK 3. panta otrā punkta ii) paredz, ka īpašā pārrunu grupā ir jāiekļauj arī papildu pārstāvji no katras pārrobežu reorganizācijā iesaistītās dalībvalsts, kā arī 3. panta ceturtajā punktā noteiktas līdzdalības ierobežošanas tiesības, ja pārrobežu reorganizācijā iesaistītas vairāku dalībvalstu sabiedrības, tādēļ Likuma 6. un 9. pantā ir noteikts, ka šo pantu nosacījumus piemēro tikai pārrobežu apvienošanā un sadalīšanā, ja sadalīšana notiek uz esošu sabiedrību, bet ne apvienošanā.

Lai arī Pārrobežu reorganizācijas direktīva paredz, ka tā attiecas gan uz personālsabiedrībam, gan uz kapitālsabiedrībām, Likumā netiek paplašināti sabiedrību veidi, uz kuriem šis likums attieksies. Saskaņā ar Likuma 1. panta ceturto punktu darbinieku līdzdalība (pārstāvība) tiek īstenota, izmantojot tiesības ievēlēt vai iecelt sabiedrības izpildinstitūcijas (vadības institūcijas) vai pārraudzības institūcijas locekļus vai tiesības ieteikt šo institūciju locekļu kandidātus vai iebilst pret viņu ievēlēšanu vai iecelšanu. Tādēļ, ņemot vērā, ka personālsabiedrībām nav izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas un darbiniekiem nav iespējams viņus iecelt, ieteikt vai iebilst pret viņu ievēlēšanu vai iecelšanu, likuma darbības joma netiks paplašināta uz personālsabiedrībām, bet attieksies tikai uz kapitālsabiedrībām.

Šobrīd Likuma 24. pants nosaka, ka iegūstošai kapitālsabiedrībai, kurā ieviesti darbinieku līdzdalības noteikumi, nodrošina to piemērošanu trīs gadu laikā pēc pārrobežu apvienošanas reģistrācijas. Pārrobežu reorganizācijas direktīvas 86.l, 130. un 160. l panta 7. punkts nosaka, ka darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus, tādēļ tiek precizēts Likuma 24. pants, palielinot līdzdalības noteikumu piemērošanu no trīs uz četriem gadiem.

Likumprojekta izstrādes gaitā tika veiktas pārrunas ar Labklājības ministriju un Latvijas Brīvo arodbiedrību asociāciju un minētās institūcijas atbalstīja izstrādāto Likumprojektu.