25-TA-2661: Likumprojekts (Grozījumi)
Anotācijas (ex-ante) nosaukums
Tiesību akta projekta "Grozījumi Finanšu instrumentu tirgus likumā" sākotnējās ietekmes (ex-ante) novērtējuma ziņojums (anotācija)
1. Tiesību akta projekta izstrādes nepieciešamība
1.1. Pamatojums
Izstrādes pamatojums
Ministrijas / iestādes iniciatīva
Apraksts
Likumprojekts "Grozījumi Finanšu instrumentu tirgus likumā" ir izstrādāts, lai normatīvajā regulējumā pilnveidotu sabiedriskas nozīmes struktūras (turpmāk - SNS) revīzijas komitejas ievēlēšanas kārtību.
1.2. Mērķis
Mērķa apraksts
Mērķis ir precizēt un papildināt Finanšu instrumentu tirgus likuma (turpmāk - FITL) normas, lai paredzētu alternatīvu SNS revīzijas komitejas ievēlēšanas iespēju/variantu, tādējādi novēršot nesamērīgu slogu, kas šobrīd ar esošo revīzijas komitejas ievēlēšanas kārtību ir uzlikts SNS.
Spēkā stāšanās termiņš
Vispārējā kārtība
1.3. Pašreizējā situācija, problēmas un risinājumi
Pašreizējā situācija
Šobrīd FITL 55.6 panta pirmajā daļā ir iekļauts nosacījums, ka revīzijas komiteju var ievēlēt tikai kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcē, un šāds nosacījums uzliek nesamērīgu slogu kapitālsabiedrības akcionāriem.
Problēmas un risinājumi
Problēmas apraksts
FITL 55.6 panta "Revīzijas komitejas sastāvs un struktūra" pirmajā daļā ir iekļauts nosacījums par SNS revīzijas komitejas ievēlēšanu, tas ir, revīzijas komiteja ir koleģiāla institūcija, kuru ievēlē kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcē un kura sastāv vismaz no trim locekļiem, no kuriem vismaz viens ir kapitālsabiedrības padomes (ja tāda ir izveidota) loceklis un pārējie ir kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcē ievēlēti citi locekļi.
Šāds nosacījums, ka revīzijas komiteju var ievēlēt tikai kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcē, uzliek nesamērīgu slogu kapitālsabiedrības akcionāriem, jo tiek veidotas divas paralēlas uzraudzības institūcijas uzņēmuma korporatīvās pārvaldības struktūrā - padome un revīzijas komiteja, kuru uzturēšanai SNS ir jāveic arī ievērojami izdevumi (piemēram, ir tādi SNS, kur revīzijas komitejas apkalpošanai šis SNS tērē virs 50 000 - 80 000 EUR gadā, neskaitot atlīdzību revīzijas komitejas locekļiem).
Līdz ar to ir lietderīgi noteikt, ka SNS akcionāri/dalībnieki SNS revīzijas komitejas ievēlēšanu var deleģēt SNS padomei (ja tāda ir izveidota). Ja SNS revīzijas komiteju ieceltu padome, būtu iespējams efektīvāk novērtēt revīzijas komitejas sniegumu un mainīt tās sastāvu atbilstoši vērtējumam.
Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 17. maija direktīvas 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes direktīvu 78/660/EEK un Padomes direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes direktīvu 84/253/EEK (ar grozījumiem) 39. panta 1. punktā ir norādīts Revīzijas komitejas sastāvs: administratīvās struktūras locekļi bez izpildpilnvarām un/vai uzraudzības struktūras locekļi un/vai revidētās struktūras akcionāru pilnsapulcē iecelti locekļi vai attiecībā uz struktūru, kurai nav akcionāru, – līdzvērtīgas struktūras iecelti locekļi. No minētā uzskaitījuma var secināt, ka Revīzijas komitejas locekļus var ievēlēt ne tikai akcionāru sapulcē, bet arī no padomes locekļu vidus, ja tiek nodrošināta Revīzijas komitejas locekļu neatkarība un atbilstoša kvalifikācija. Minētās direktīvas 39. panta 1. punkta nosacījumi ir pārņemti Revīzijas pakalpojumu likuma 37.9 panta pirmajā daļā, tomēr tie šobrīd neparedz iespēju, ka SNS akcionāri (dalībnieki) SNS Revīzijas komitejas ievēlēšanu var deleģēt SNS padomei (ja tāda ir izveidota).
Regulējums dažās citās valstīs.
Izvērtējot dažu citu valstu pieredzi, ir secināms, ka ne visos gadījumos revīzijas komiteju ievēlē akcionāru sapulcē. Ir arī virkne citu gadījumu (pēc publiski pieejamās informācijas), kad citās ES/EEZ dalībvalstīs komiteju var izveidot padome un/vai administratīvā struktūra ("The Board of Directors"), kā tas ir, piemēram, Beļģijā, Igaunijā, Spānijā un Francijā. Vācijā ir paredzēts, ka tikai tad, ja uzņēmumā nav uzraudzības vai administratīvās padomes, kur kādam no locekļiem ir pieredzi grāmatvedībā un kādam no locekļiem ir pieredze gada pārskatu auditā, tikai tad ir jāveido revīzijas komiteja, kuru ieceļ akcionāri.
Bulgārija.
Revīzijas komitejas locekļus ievēl akcionāru vai dalībnieku kopsapulce. Priekšlikumus par revīzijas komitejas locekļu kandidātiem var izteikt pārvaldes padomes priekšsēdētājs, uzraudzības padomes priekšsēdētājs, direktoru padomes priekšsēdētājs vai uzņēmuma izpilddirektors. Bulgārijas Likuma par neatkarīgu finanšu revīziju un apliecinājuma deklarāciju par ilgtspēju 4. daļā ir aprakstīta revīzijas komitejas iecelšanas kārtība u.c. jautājumi (likums ir pieejams šeit: https://www.cposa.bg/media/igphqke2/%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%BD-%D0%B7%D0%B0-%D0%BD%D0%B5%D0%B7%D0%B0%D0%B2%D0%B8%D1%81%D0%B8%D0%BC%D0%B8%D1%8F-%D1%84%D0%B8%D0%BD%D0%B0%D0%BD%D1%81%D0%BE%D0%B2-%D0%BE%D0%B4%D0%B8%D1%82-%D0%B8-%D0%B8%D0%B7%D1%80%D0%B0%D0%B7%D1%8F%D0%B2%D0%B0%D0%BD%D0%B5%D1%82%D0%BE-%D0%BD%D0%B0-%D1%81%D0%B8%D0%B3%D1%83%D1%80%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82-%D0%BF%D0%BE-%D1%83%D1%81%D1%82%D0%BE%D0%B9%D1%87%D0%B8%D0%B2%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%82%D0%B0.pdf).
Beļģija.
Revīzijas komiteju var izveidot padome un/vai administratīvā struktūra ("The Board of Directors"). Uzņēmumu un asociāciju kodeksa (pieejams šeit: https://www.ibr-ire.be/docs/default-source/fr/Documents/actualites/nouveau-CSA/Nouveau-CSA-compilation-textes.pdf) 7:98 pants noteic, ka Direktoru padome var izveidot vienu vai vairākas padomdevējas komitejas. Tā nosaka to sastāvu un darbības mērķi. Savukārt minētā kodeksa 7:99 pants noteic, ka biržā kotētajiem uzņēmumiem un sabiedriskas nozīmes struktūrām, kas minētas 1:12. panta 2. punktā, to direktoru padomēs ir jāizveido revīzijas komiteja. § 2. Revīzijas komiteju veido direktoru padomes locekļi, kas nav izpilddirektori. Vismaz viens revīzijas komitejas loceklis ir neatkarīgs direktors. Revīzijas komitejas priekšsēdētāju ieceļ komitejas locekļi. Revīzijas komitejas locekļiem ir kolektīva kompetence kontrolētā uzņēmuma darbības jomā. Vismaz vienam revīzijas komitejas loceklim ir nepieciešamā pieredze grāmatvedībā un revīzijā.
Igaunija.
Revidentu darbības likuma (pieejams šeit: https://www.riigiteataja.ee/en/eli/519112013001/consolide) 96. paragrāfs noteic, ka revīzijas komiteja ir padomdevēja institūcija, ko izveidojusi iestāde vai persona, kas ievēlējusi, apstiprinājusi vai iecēlusi savus locekļus, jautājumos, kas saistīti ar grāmatvedību, revīziju, risku pārvaldību, iekšējo kontroli un revīziju, uzraudzības īstenošanu un budžeta sagatavošanu, kā arī darbību likumību. Savukārt 97. paragrāfa pirmā daļa noteic, ka revīzijas komitejas locekļus ievēlē vai atsauc uzraudzības padome vai, ja tādas nav, augstākā vadības institūcija.
Slovākija.
Likumā par obligāto revīziju (pieejams šeit: https://www.slov-lex.sk/ezbierky/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/423/) 34.paragrāfa pirmajā daļā ir norādīts, ka revīzijas komitejā ir vismaz trīs locekļi, un to var izveidot kā atsevišķu komiteju vai kā direktoru padomes komiteju, vai kā uzraudzības institūcijas komiteju.
Francija.
Komerclikuma (pieejams šeit: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000032253606/#LEGISCTA000048535630) II. punktā ir norādīts, ka revīzijas komitejas sastāvu atkarībā no konkrētā gadījuma nosaka par administrēšanu vai uzraudzību atbildīgā institūcija. Tajā var iekļaut tikai uzņēmumā strādājošos par administrēšanu vai uzraudzību atbildīgās institūcijas locekļus, izņemot tos, kas veic vadības funkcijas.
Spānija.
Normatīvajā regulējumā (pieejams šeit: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-8147) 529. panta 1. punktā ir noteikts, ka revīzijas komiteju veido tikai direktoru padomes iecelti ne - izpilddirektori, no kuriem vismaz vairākums ir neatkarīgi direktori, un viens no viņiem tiek iecelts, ņemot vērā viņa zināšanas un pieredzi grāmatvedībā, revīzijā vai abās jomās.
Zviedrija.
Uzņēmumu likuma (pieejams šeit: https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/aktiebolagslag-2005551_sfs-2005-551/#K9) 49 "a" paragrāfā ir noteikts, ka SNS, kuras pārvedamie vērtspapīri ir iekļauti regulētā tirgū, direktoru padomei ir jābūt revīzijas komitejai (the board of directors shall have an audit committee). Komitejas locekļi nedrīkst būt sabiedrības darbinieki. Vismaz vienam loceklim ir jābūt pieredzei grāmatvedībā vai revīzijā. SNS var nolemt, ka direktoru padomei nebūs revīzijas komitejas, ar nosacījumu, ka direktoru padome pati pilda konkrētus uzdevumus,kas ir jāpilda revīzijas komitejai.
Ņemot vērā minēto, ir jāprecizē un jāpapildina FITL II1 nodaļā "Revīzijas komiteja" iekļautie atsevišķi nosacījumi.
Līdz ar to ir lietderīgi noteikt, ka SNS akcionāri/dalībnieki SNS revīzijas komitejas ievēlēšanu var deleģēt SNS padomei (ja tāda ir izveidota). Ja SNS revīzijas komiteju ieceltu padome, būtu iespējams efektīvāk novērtēt revīzijas komitejas sniegumu un mainīt tās sastāvu atbilstoši vērtējumam.
Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 17. maija direktīvas 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes direktīvu 78/660/EEK un Padomes direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes direktīvu 84/253/EEK (ar grozījumiem) 39. panta 1. punktā ir norādīts Revīzijas komitejas sastāvs: administratīvās struktūras locekļi bez izpildpilnvarām un/vai uzraudzības struktūras locekļi un/vai revidētās struktūras akcionāru pilnsapulcē iecelti locekļi vai attiecībā uz struktūru, kurai nav akcionāru, – līdzvērtīgas struktūras iecelti locekļi. No minētā uzskaitījuma var secināt, ka Revīzijas komitejas locekļus var ievēlēt ne tikai akcionāru sapulcē, bet arī no padomes locekļu vidus, ja tiek nodrošināta Revīzijas komitejas locekļu neatkarība un atbilstoša kvalifikācija. Minētās direktīvas 39. panta 1. punkta nosacījumi ir pārņemti Revīzijas pakalpojumu likuma 37.9 panta pirmajā daļā, tomēr tie šobrīd neparedz iespēju, ka SNS akcionāri (dalībnieki) SNS Revīzijas komitejas ievēlēšanu var deleģēt SNS padomei (ja tāda ir izveidota).
Regulējums dažās citās valstīs.
Izvērtējot dažu citu valstu pieredzi, ir secināms, ka ne visos gadījumos revīzijas komiteju ievēlē akcionāru sapulcē. Ir arī virkne citu gadījumu (pēc publiski pieejamās informācijas), kad citās ES/EEZ dalībvalstīs komiteju var izveidot padome un/vai administratīvā struktūra ("The Board of Directors"), kā tas ir, piemēram, Beļģijā, Igaunijā, Spānijā un Francijā. Vācijā ir paredzēts, ka tikai tad, ja uzņēmumā nav uzraudzības vai administratīvās padomes, kur kādam no locekļiem ir pieredzi grāmatvedībā un kādam no locekļiem ir pieredze gada pārskatu auditā, tikai tad ir jāveido revīzijas komiteja, kuru ieceļ akcionāri.
Bulgārija.
Revīzijas komitejas locekļus ievēl akcionāru vai dalībnieku kopsapulce. Priekšlikumus par revīzijas komitejas locekļu kandidātiem var izteikt pārvaldes padomes priekšsēdētājs, uzraudzības padomes priekšsēdētājs, direktoru padomes priekšsēdētājs vai uzņēmuma izpilddirektors. Bulgārijas Likuma par neatkarīgu finanšu revīziju un apliecinājuma deklarāciju par ilgtspēju 4. daļā ir aprakstīta revīzijas komitejas iecelšanas kārtība u.c. jautājumi (likums ir pieejams šeit: https://www.cposa.bg/media/igphqke2/%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%BD-%D0%B7%D0%B0-%D0%BD%D0%B5%D0%B7%D0%B0%D0%B2%D0%B8%D1%81%D0%B8%D0%BC%D0%B8%D1%8F-%D1%84%D0%B8%D0%BD%D0%B0%D0%BD%D1%81%D0%BE%D0%B2-%D0%BE%D0%B4%D0%B8%D1%82-%D0%B8-%D0%B8%D0%B7%D1%80%D0%B0%D0%B7%D1%8F%D0%B2%D0%B0%D0%BD%D0%B5%D1%82%D0%BE-%D0%BD%D0%B0-%D1%81%D0%B8%D0%B3%D1%83%D1%80%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82-%D0%BF%D0%BE-%D1%83%D1%81%D1%82%D0%BE%D0%B9%D1%87%D0%B8%D0%B2%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%82%D0%B0.pdf).
Beļģija.
Revīzijas komiteju var izveidot padome un/vai administratīvā struktūra ("The Board of Directors"). Uzņēmumu un asociāciju kodeksa (pieejams šeit: https://www.ibr-ire.be/docs/default-source/fr/Documents/actualites/nouveau-CSA/Nouveau-CSA-compilation-textes.pdf) 7:98 pants noteic, ka Direktoru padome var izveidot vienu vai vairākas padomdevējas komitejas. Tā nosaka to sastāvu un darbības mērķi. Savukārt minētā kodeksa 7:99 pants noteic, ka biržā kotētajiem uzņēmumiem un sabiedriskas nozīmes struktūrām, kas minētas 1:12. panta 2. punktā, to direktoru padomēs ir jāizveido revīzijas komiteja. § 2. Revīzijas komiteju veido direktoru padomes locekļi, kas nav izpilddirektori. Vismaz viens revīzijas komitejas loceklis ir neatkarīgs direktors. Revīzijas komitejas priekšsēdētāju ieceļ komitejas locekļi. Revīzijas komitejas locekļiem ir kolektīva kompetence kontrolētā uzņēmuma darbības jomā. Vismaz vienam revīzijas komitejas loceklim ir nepieciešamā pieredze grāmatvedībā un revīzijā.
Igaunija.
Revidentu darbības likuma (pieejams šeit: https://www.riigiteataja.ee/en/eli/519112013001/consolide) 96. paragrāfs noteic, ka revīzijas komiteja ir padomdevēja institūcija, ko izveidojusi iestāde vai persona, kas ievēlējusi, apstiprinājusi vai iecēlusi savus locekļus, jautājumos, kas saistīti ar grāmatvedību, revīziju, risku pārvaldību, iekšējo kontroli un revīziju, uzraudzības īstenošanu un budžeta sagatavošanu, kā arī darbību likumību. Savukārt 97. paragrāfa pirmā daļa noteic, ka revīzijas komitejas locekļus ievēlē vai atsauc uzraudzības padome vai, ja tādas nav, augstākā vadības institūcija.
Slovākija.
Likumā par obligāto revīziju (pieejams šeit: https://www.slov-lex.sk/ezbierky/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/423/) 34.paragrāfa pirmajā daļā ir norādīts, ka revīzijas komitejā ir vismaz trīs locekļi, un to var izveidot kā atsevišķu komiteju vai kā direktoru padomes komiteju, vai kā uzraudzības institūcijas komiteju.
Francija.
Komerclikuma (pieejams šeit: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000032253606/#LEGISCTA000048535630) II. punktā ir norādīts, ka revīzijas komitejas sastāvu atkarībā no konkrētā gadījuma nosaka par administrēšanu vai uzraudzību atbildīgā institūcija. Tajā var iekļaut tikai uzņēmumā strādājošos par administrēšanu vai uzraudzību atbildīgās institūcijas locekļus, izņemot tos, kas veic vadības funkcijas.
Spānija.
Normatīvajā regulējumā (pieejams šeit: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-8147) 529. panta 1. punktā ir noteikts, ka revīzijas komiteju veido tikai direktoru padomes iecelti ne - izpilddirektori, no kuriem vismaz vairākums ir neatkarīgi direktori, un viens no viņiem tiek iecelts, ņemot vērā viņa zināšanas un pieredzi grāmatvedībā, revīzijā vai abās jomās.
Zviedrija.
Uzņēmumu likuma (pieejams šeit: https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/aktiebolagslag-2005551_sfs-2005-551/#K9) 49 "a" paragrāfā ir noteikts, ka SNS, kuras pārvedamie vērtspapīri ir iekļauti regulētā tirgū, direktoru padomei ir jābūt revīzijas komitejai (the board of directors shall have an audit committee). Komitejas locekļi nedrīkst būt sabiedrības darbinieki. Vismaz vienam loceklim ir jābūt pieredzei grāmatvedībā vai revīzijā. SNS var nolemt, ka direktoru padomei nebūs revīzijas komitejas, ar nosacījumu, ka direktoru padome pati pilda konkrētus uzdevumus,kas ir jāpilda revīzijas komitejai.
Ņemot vērā minēto, ir jāprecizē un jāpapildina FITL II1 nodaļā "Revīzijas komiteja" iekļautie atsevišķi nosacījumi.
Risinājuma apraksts
Tiek precizēts FITL:
1) 55.3 panta pirmās daļas 1. punkts, 5. punkts un 1.1 daļas 5. punkts, paredzot, ka Revīzijas komitejas attiecīgais ziņošanas pienākums attiecas ne tikai uz to, ka ir jāziņo kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcei, bet arī padomei (ja revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija nodota padomei);
2) 55.4 panta pirmās daļas 1. punkts, izslēdzot nosacījumu, ka Revīzijas komitejai ir tiesības saņemt informāciju arī no kapitālsabiedrības kontroliera (ja tādi ir), jo šādu kapitālsabiedrības kontrolieru esamību kapitālsabiedrībā Komerclikums neparedz. Tāpat arī ir precizēts minētā panta pirmās daļas 3. punkts, norādot, ka, ja Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija ir nodota padomei, tad Revīzijas komitejai ir tiesības sniegt viedokli un ziņojumus par revīzijas komitejas kompetencē esošajiem jautājumiem kapitālsabiedrības padomei;
3) 55.5 panta pirmās daļas 1. punktu, paredzot, ka, ja Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija ir nodota padomei, tad ziņojumu par savu darbību Revīzijas komiteja sniedz kapitālsabiedrības padomei, kā arī minētā panta pirmās daļas 2. punktu, paredzot, ka par šajā punktā minētajiem jautājumiem Revīzijas komitejai ir jāziņo kapitālsabiedrības padomei, ja Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija ir nodota padomei. Tāpat arī tiek papildināta minētā panta otrā daļa, nosakot, ka arī tādā gadījumā, ja Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija nodota padomei, šai padomei ir savā ziņojumā kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcei jāiekļauj šā panta otrajā daļā minēto vērtējumu un jāpievieno šim ziņojumam Revīzijas komitejas ikgadējais ziņojums. 55.5 panta ceturtā daļa tiek precizēta, papildinot to ar norādi - ja revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija nodota kapitālsabiedrības padomei;
4) 55.6 panta pirmā daļa tiek izteikta jaunā redakcijā, izslēdzot no tās nosacījumus par kapitālsabiedrības padomes ievēlēšanu, jo šīs padomes ievēlēšanas kārtība tiek detalizēti atrunāta ar grozījumiem 55.7 pantā;
5) 55.7 panta vairākās daļās tiek veikti grozījumi, lai tajās iestrādātu Revīzijas komitejas jauno ievēlēšans kārtību. Minētais pants tiek papildināts ar 1.1 daļu, kurā tiek paredzēts, ka, ja kapitālsabiedrībai ir padome, kapitālsabiedrības akcionāri (dalībnieki) ir tiesīgi nodot šā panta pirmajā daļā paredzēto revīzijas komitejas ievēlēšanas funkciju padomei. Kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulce lemj par revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcijas nodošanu kapitālsabiedrības padomei ar klātesošo balsstiesīgo akcionāru (dalībnieku) balsu vairākumu, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits.
55.7 panta ceturtajā daļā (ja Revīzijas komiteju ievēlē akcionāru (dalībnieku) sapulcē) un 4.1 daļā (ja Revīzijas komiteju ievēlē kapitālsabiedrības padome) tiek noteikta atšķirīga balsošanas kārtība.
Lēmumi akcionāru (dalībnieku) sapulcē parasti tiek pieņemti ar vienkāršotu balsu vairākumu, bet īpaši lēmumi tiek pieņemti ar kvalificētu balsu vairākumu. Tā, piemēram, Komerclikuma 296. pants paredz kārtību, kādā ar kumulatīvajām vēlēšanām tiek ievēlēta padome – katrs akcionārs var izvirzīt kandidātu un balsis jāsadala starp izvirzītajiem kandidātiem, un tiek ievēlēti kandidāti ar lielāko balsu skaitu. Šāda īpaša balsošanas kārtība ir attiecināma tikai uz kapitālsabiedrības padomes vēlēšanām, lai aizsargātu mazākuma akcionārus.
55.7 panta 4.1 daļa ir precizēta, jo kopš 2023. gada ir spēkā izmaiņas Komerclikuma 291. pantā, kas paredz, ka padome ir institūcija, kura pārstāv sabiedrības intereses, nevis akcionāru intereses (agrāk Komerclikuma 291. pants paredzēja, ka kapitālsabiedrības padome pārstāv akcionāru intereses). Tādēļ kumulatīvās vēlēšanas, padomei balsojot par Revīzijas komitejas kandidātiem vienā balsojumā, vairs nav aktuālas, jo kapitālsabiedrības padomes locekļi nepārstāv katrs savu akcionāru, t.sk. mazākuma akcionāru, bet gan sabiedrību. Līdz ar to gadījumā, ja Revīzijas komiteju ievēlē kapitālsabiedrības padomē, tad balsošanas formāts ir parasts balsojumu, kādā parasti notiek lēmumu pieņemšana kapitālsabiedrības padomē, tas ir, pēc Komerclikuma 299. panta principiem, paredzot, ka kapitālsabiedrības padome Revīzijas komitejas locekļus ievēlē ar vienkāršu klātesošo padomes locekļu balsu vairākumu, ja statūtos nav noteikts citādi;
6) 55.8 panta pirmā daļa tiek papildināta ar otru teikumu, kas normas skaidrībai ir pārcelts no 55.6 panta pirmās daļas un noteic, ka Revīzijas komitejas priekšsēdētāju ievēlē revīzijas komitejas locekļi no sava vidus.
1) 55.3 panta pirmās daļas 1. punkts, 5. punkts un 1.1 daļas 5. punkts, paredzot, ka Revīzijas komitejas attiecīgais ziņošanas pienākums attiecas ne tikai uz to, ka ir jāziņo kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcei, bet arī padomei (ja revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija nodota padomei);
2) 55.4 panta pirmās daļas 1. punkts, izslēdzot nosacījumu, ka Revīzijas komitejai ir tiesības saņemt informāciju arī no kapitālsabiedrības kontroliera (ja tādi ir), jo šādu kapitālsabiedrības kontrolieru esamību kapitālsabiedrībā Komerclikums neparedz. Tāpat arī ir precizēts minētā panta pirmās daļas 3. punkts, norādot, ka, ja Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija ir nodota padomei, tad Revīzijas komitejai ir tiesības sniegt viedokli un ziņojumus par revīzijas komitejas kompetencē esošajiem jautājumiem kapitālsabiedrības padomei;
3) 55.5 panta pirmās daļas 1. punktu, paredzot, ka, ja Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija ir nodota padomei, tad ziņojumu par savu darbību Revīzijas komiteja sniedz kapitālsabiedrības padomei, kā arī minētā panta pirmās daļas 2. punktu, paredzot, ka par šajā punktā minētajiem jautājumiem Revīzijas komitejai ir jāziņo kapitālsabiedrības padomei, ja Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija ir nodota padomei. Tāpat arī tiek papildināta minētā panta otrā daļa, nosakot, ka arī tādā gadījumā, ja Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija nodota padomei, šai padomei ir savā ziņojumā kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcei jāiekļauj šā panta otrajā daļā minēto vērtējumu un jāpievieno šim ziņojumam Revīzijas komitejas ikgadējais ziņojums. 55.5 panta ceturtā daļa tiek precizēta, papildinot to ar norādi - ja revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcija nodota kapitālsabiedrības padomei;
4) 55.6 panta pirmā daļa tiek izteikta jaunā redakcijā, izslēdzot no tās nosacījumus par kapitālsabiedrības padomes ievēlēšanu, jo šīs padomes ievēlēšanas kārtība tiek detalizēti atrunāta ar grozījumiem 55.7 pantā;
5) 55.7 panta vairākās daļās tiek veikti grozījumi, lai tajās iestrādātu Revīzijas komitejas jauno ievēlēšans kārtību. Minētais pants tiek papildināts ar 1.1 daļu, kurā tiek paredzēts, ka, ja kapitālsabiedrībai ir padome, kapitālsabiedrības akcionāri (dalībnieki) ir tiesīgi nodot šā panta pirmajā daļā paredzēto revīzijas komitejas ievēlēšanas funkciju padomei. Kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulce lemj par revīzijas komitejas ievēlēšanas funkcijas nodošanu kapitālsabiedrības padomei ar klātesošo balsstiesīgo akcionāru (dalībnieku) balsu vairākumu, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits.
55.7 panta ceturtajā daļā (ja Revīzijas komiteju ievēlē akcionāru (dalībnieku) sapulcē) un 4.1 daļā (ja Revīzijas komiteju ievēlē kapitālsabiedrības padome) tiek noteikta atšķirīga balsošanas kārtība.
Lēmumi akcionāru (dalībnieku) sapulcē parasti tiek pieņemti ar vienkāršotu balsu vairākumu, bet īpaši lēmumi tiek pieņemti ar kvalificētu balsu vairākumu. Tā, piemēram, Komerclikuma 296. pants paredz kārtību, kādā ar kumulatīvajām vēlēšanām tiek ievēlēta padome – katrs akcionārs var izvirzīt kandidātu un balsis jāsadala starp izvirzītajiem kandidātiem, un tiek ievēlēti kandidāti ar lielāko balsu skaitu. Šāda īpaša balsošanas kārtība ir attiecināma tikai uz kapitālsabiedrības padomes vēlēšanām, lai aizsargātu mazākuma akcionārus.
55.7 panta 4.1 daļa ir precizēta, jo kopš 2023. gada ir spēkā izmaiņas Komerclikuma 291. pantā, kas paredz, ka padome ir institūcija, kura pārstāv sabiedrības intereses, nevis akcionāru intereses (agrāk Komerclikuma 291. pants paredzēja, ka kapitālsabiedrības padome pārstāv akcionāru intereses). Tādēļ kumulatīvās vēlēšanas, padomei balsojot par Revīzijas komitejas kandidātiem vienā balsojumā, vairs nav aktuālas, jo kapitālsabiedrības padomes locekļi nepārstāv katrs savu akcionāru, t.sk. mazākuma akcionāru, bet gan sabiedrību. Līdz ar to gadījumā, ja Revīzijas komiteju ievēlē kapitālsabiedrības padomē, tad balsošanas formāts ir parasts balsojumu, kādā parasti notiek lēmumu pieņemšana kapitālsabiedrības padomē, tas ir, pēc Komerclikuma 299. panta principiem, paredzot, ka kapitālsabiedrības padome Revīzijas komitejas locekļus ievēlē ar vienkāršu klātesošo padomes locekļu balsu vairākumu, ja statūtos nav noteikts citādi;
6) 55.8 panta pirmā daļa tiek papildināta ar otru teikumu, kas normas skaidrībai ir pārcelts no 55.6 panta pirmās daļas un noteic, ka Revīzijas komitejas priekšsēdētāju ievēlē revīzijas komitejas locekļi no sava vidus.
Problēmas apraksts
FITL 55.11 panta ceturtās daļas 2. punktā ir dota atsauce uz Eiropas Komisijas Regulas (EK) Nr. 809/2004 (2004. gada 29. aprīlis) par Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/71/EK īstenošanu attiecībā uz prospektos iekļauto informāciju, kā arī prospektu formu, informācijas iekļaušanu ar norādi un prospektu publicēšanu, un attiecībā uz reklāmas izplatīšanu 2.panta 5.punktu, kas definē, kas ir "uz aktīviem balstīti vērtspapīri". Šobrīd šī atsauce ir juridiski nekorekta, jo minētā regula vairs nav spēkā - tā ir aizstāta ar Eiropas Komisijas Deleģēto regulu (ES) 2019/980 (2019. gada 14. marts), ar ko Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2017/1129 papildina attiecībā uz tā prospekta formātu, saturu, pārbaudi un apstiprināšanu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū, un ar ko atceļ Komisijas Regulu (EK) Nr. 809/2004 un šajā jaunajā spēkā esošajā regulā "ar aktīviem nodrošināti vērtspapīri" ir definēti tās 1.panta a) apakšpunktā.
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt FITL 55.11 panta ceturtās daļas 2. punktā doto atsauci.
Līdz ar to ir nepieciešams precizēt FITL 55.11 panta ceturtās daļas 2. punktā doto atsauci.
Risinājuma apraksts
Tiek precizēts FITL 55.11 panta ceturtās daļas 2. punkts, norādot tajā spēkā esošo Eiropas Savienības tiesību aktu - Eiropas Komisijas Deleģēto regulu (ES) 2019/980 (2019. gada 14. marts), ar ko Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2017/1129 papildina attiecībā uz tā prospekta formātu, saturu, pārbaudi un apstiprināšanu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū, un ar ko atceļ Komisijas Regulu (EK) Nr. 809/2004.
Problēmas apraksts
Šobrīd 55.6 pantā ir noteikts, ka kapitālsabiedrības Revīzijas komitejas priekšsēdētājs un revīzijas komitejas loceklis ir neatkarīgs, ja viņam nepastāv vai pēdējo triju gadu laikā nav pastāvējušas darba tiesiskās attiecības ar šo kapitālsabiedrību. Tāpat minētajā pantā ir paredzēts, ka par kapitālsabiedrības Revīzijas komitejas locekli nedrīkst būt kapitālsabiedrības valdes loceklis, zvērināts revidents, kas kapitālsabiedrībai sniedz revīzijas pakalpojumu vai ir tai sniedzis šo pakalpojumu pēdējo triju gadu laikā pirms kandidēšanas uz revīzijas komitejas locekļa amatu, kapitālsabiedrības prokūrists vai komercpilnvarnieks.
Ņemot vērā to, ka šobrīd finanšu tirgū ir ierobežots speciālistu skaitu finanšu jomā, līdz ar to nopietni ierobežojot kapitālsabiedrības iespējas ievēlēt Revīzijas komitejā atbilstošus un kompetentus locekļus (savas jomas ekspertus), ir nepieciešams minēto gadu skaitu samazināt.
Ņemot vērā to, ka šobrīd finanšu tirgū ir ierobežots speciālistu skaitu finanšu jomā, līdz ar to nopietni ierobežojot kapitālsabiedrības iespējas ievēlēt Revīzijas komitejā atbilstošus un kompetentus locekļus (savas jomas ekspertus), ir nepieciešams minēto gadu skaitu samazināt.
Risinājuma apraksts
55.6 panta trešās daļas 2. punktā un piektās daļas 1. punktā vārds "triju" tiek aizstāts ar vārdu "divu".
Vai ir izvērtēti alternatīvie risinājumi?
Nē
Vai ir izvērtēts prasību un izmaksu samērīgums pret ieguvumiem?
Nē
1.4. Izvērtējumi/pētījumi, kas pamato TA nepieciešamību
1.5. Pēcpārbaudes (ex-post) izvērtējums
Vai tiks veikts?
Nē
1.6. Cita informācija
Likumprojekts izstrādāts sadarbībā ar Tieslietu ministriju, Korporatīvās pārvaldības konsultatīvo padomi un Latvijas Banku.
2. Tiesību akta projekta ietekmējamās sabiedrības grupas, ietekme uz tautsaimniecības attīstību un administratīvo slogu
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
2.1. Sabiedrības grupas, kuras tiesiskais regulējums ietekmē, vai varētu ietekmēt
Fiziskās personas
- Revīzijas komitejas locekļu kandidāti
Ietekmes apraksts
Tiek samazināts ierobežojums prasībai attiecībā uz laika periodu (šobrīd noteiktais periods ir trīs gadi), kādā fiziskai personai, kura vēlas kandidēt uz Revīzijas komitejas locekļa amatu, ir pastāvējušas darba tiesiskās attiecības ar šo kapitālsabiedrību. Turpmāk, lai kandidētu uz Revīzijas komitejas locekļa amatu šai fiziskajai personai nedrīkstēs būt pēdējo divu gadu laikā pastāvējušas darba tiesiskās attiecības ar šo kapitālsabiedrību.
Juridiskās personas
- FITL subjekti (kapitālsabiedrības)
Ietekmes apraksts
FITL subjektiem (kapitālsabiedrībām), kuriem ir pienākums izveidot Revīzijas komiteju, būs iespēja izvēlēties, vai šo Revīzijas komiteju ievēlēs kapitālsabiedrības akcionāru (dalībnieku) sapulcē vai kapitālsabiedrības akcionāri (dalībnieki) nodos Revīzijas komitejas ievēlēšanas funkciju kapitālsabiedrības padomei.
2.2. Tiesiskā regulējuma ietekme uz tautsaimniecību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
2.3. Administratīvo izmaksu novērtējums juridiskām personām
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
2.4. Administratīvā sloga novērtējums fiziskām personām
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
2.5. Atbilstības izmaksu novērtējums
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
3. Tiesību akta projekta ietekme uz valsts budžetu un pašvaldību budžetiem
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
Cita informācija
-
4. Tiesību akta projekta ietekme uz spēkā esošo tiesību normu sistēmu
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
4.2. Cita informācija
-
5. Tiesību akta projekta atbilstība Latvijas Republikas starptautiskajām saistībām
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
5.1. Saistības pret Eiropas Savienību
Vai ir attiecināms?
Jā
ES tiesību akta CELEX numurs
02006L0043-20240109
ES tiesību akta datums, izdevējinstitūcija, numurs, veids un nosaukums
Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 17. maija direktīva 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes direktīvu 78/660/EEK un Padomes direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes direktīvu 84/253/EEK
Apraksts
Šī direktīva paredz noteikumus attiecībā uz gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu obligāto revīziju, igtspējas ziņojuma un konsolidētā ilgtspējas ziņojuma (ja tāds ir sagatavots) apliecinājuma uzdevuma veikšanu, kā arī nosacījumus SNS Revīzijas komitejas izveidošanai un darbībai.
5.2. Citas starptautiskās saistības
Vai ir attiecināms?
Nē
5.3. Cita informācija
Apraksts
-
5.4. 1. tabula. Tiesību akta projekta atbilstība ES tiesību aktiem
Attiecīgā ES tiesību akta datums, izdevējinstitūcija, numurs, veids un nosaukums
Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 17. maija direktīva 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes direktīvu 78/660/EEK un Padomes direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes direktīvu 84/253/EEK
ES TA panta numurs
Projekta vienība, kas pārņem vai ievieš A minēto
Tiek pārņemts pilnībā vai daļēji
Vai B minētais paredz stingrākas prasības un pamatojums
A
B
C
D
Kā ir izmantota ES tiesību aktā paredzētā rīcības brīvība dalībvalstij pārņemt vai ieviest noteiktas ES tiesību akta normas? Kādēļ?
Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 17. maija direktīvas 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes direktīvu 78/660/EEK un Padomes direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes direktīvu 84/253/EEK (ar grozījumiem) 39. panta 1. punktā ir norādīts, ka Revīzijas komiteja ir vai nu atsevišķa komiteja, vai revidētās struktūras administratīvās struktūras vai uzraudzības struktūras komiteja. Tās sastāvā ietilpst revidētās struktūras administratīvās struktūras locekļi bez izpildpilnvarām un/vai uzraudzības struktūras locekļi un/vai revidētās struktūras akcionāru pilnsapulcē iecelti locekļi vai attiecībā uz struktūru, kurai nav akcionāru, – līdzvērtīgas struktūras iecelti locekļi. No minētā uzskaitījuma var secināt, ka revīzijas komitejas locekļus var ievēlēt ne tikai akcionāru sapulcē, bet arī no padomes locekļu vidus, ja tiek nodrošināta revīzijas komitejas locekļu neatkarība un atbilstoša kvalifikācija. Latvija šo iespēju izmanto, šajā likumprojektā paredzot, ka kapitālsabiedrības akcionāri (dalībnieki) var nodot Revīzijas komitejas ievēlēsanas tiesības kapitālsabiedrības padomei (ja tāda ir izveidota). Minētās direktīvas 39. panta 1. punkta nosacījumi jau ir pārņemti Revīzijas pakalpojumu likuma 37.9 panta pirmajā daļā, tomēr tie šobrīd neparedz iespēju, ka SNS akcionāri (dalībnieki) SNS Revīzijas komitejas ievēlēšanu var deleģēt SNS padomei (ja tāda ir izveidota).
Saistības sniegt paziņojumu ES institūcijām un ES dalībvalstīm atbilstoši normatīvajiem aktiem, kas regulē informācijas sniegšanu par tehnisko noteikumu, valsts atbalsta piešķiršanas un finanšu noteikumu (attiecībā uz monetāro politiku) projektiem
-
Cita informācija
-
6. Projekta izstrādē iesaistītās institūcijas un sabiedrības līdzdalības process
Sabiedrības līdzdalība uz šo tiesību akta projektu neattiecas
Nē
6.1. Projekta izstrādē iesaistītās institūcijas
Valsts un pašvaldību institūcijas
Tieslietu ministrija, Latvijas BankaNevalstiskās organizācijas
NēCits
Korporatīvās pārvaldības konsultatīvā padome6.2. Sabiedrības līdzdalības organizēšanas veidi
Veids
Publiskā apspriešana
Saite uz sabiedrības līdzdalības rezultātiem
-
6.3. Sabiedrības līdzdalības rezultāti
-
6.4. Cita informācija
Likumprojekts tiks nosūtīts viedokļa sniegšanai Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijai.
7. Tiesību akta projekta izpildes nodrošināšana un tās ietekme uz institūcijām
Vai projekts skar šo jomu?
Jā
7.1. Projekta izpildē iesaistītās institūcijas
Institūcijas
- Latvijas Banka
7.2. Administratīvo izmaksu monetārs novērtējums
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
7.3. Atbilstības izmaksu monetārs novērtējums
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
7.4. Projekta izpildes ietekme uz pārvaldes funkcijām un institucionālo struktūru
Ietekme
Jā/Nē
Skaidrojums
1. Tiks veidota jauna institūcija
Nē
-
2. Tiks likvidēta institūcija
Nē
-
3. Tiks veikta esošās institūcijas reorganizācija
Nē
-
4. Institūcijas funkcijas un uzdevumi tiks mainīti (paplašināti vai sašaurināti)
Nē
-
5. Tiks veikta iekšējo institūcijas procesu efektivizācija
Nē
-
6. Tiks veikta iekšējo institūcijas procesu digitalizācija
Nē
-
7. Tiks veikta iekšējo institūcijas procesu optimizācija
Nē
-
8. Cita informācija
Nē
-
7.5. Cita informācija
-
8. Horizontālās ietekmes
8.1. Projekta tiesiskā regulējuma ietekme
8.1.1. uz publisku pakalpojumu attīstību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.2. uz valsts un pašvaldību informācijas un komunikācijas tehnoloģiju attīstību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.3. uz informācijas sabiedrības politikas īstenošanu
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.4. uz Nacionālā attīstības plāna rādītājiem
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.5. uz teritoriju attīstību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.6. uz vidi
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.7. uz klimatneitralitāti
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.8. uz iedzīvotāju sociālo situāciju
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.9. uz personu ar invaliditāti vienlīdzīgām iespējām un tiesībām
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.10. uz dzimumu līdztiesību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.11. uz veselību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.12. uz cilvēktiesībām, demokrātiskām vērtībām un pilsoniskās sabiedrības attīstību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.13. uz datu aizsardzību
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.14. uz diasporu
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.15. uz profesiju reglamentāciju
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.1.16. uz bērna labākajām interesēm
Vai projekts skar šo jomu?
Nē
8.2. Cita informācija
-
Pielikumi