Sabiedrības līdzdalība

Grozījumi Komerclikumā

Publiskā apspriešana

Likumprojekts izstrādāts, lai: 

1) nodrošinātu Eiropas Parlamenta un Padomes 2019. gada 27. novembra direktīvas (ES) 2019/2121, ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu (turpmāk - Pārrobežu reorganizācijas direktīva), prasību ieviešanu nacionālajos tiesību aktos;

2) nodrošinātu Eiropas Parlamenta un Padomes 2019. gada 20. jūnija direktīvas (ES) 2019/1151, ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz digitālo rīku un procesu izmantošanu sabiedrību tiesībās (turpmāk - Digitalizācijas direktīva), 13.i panta prasību ieviešanu nacionālajos normatīvajos aktos;

3) izpildītu ar Ministru kabineta 2019. gada 22. maija rīkojumu Nr.247 apstiprināto Uzņēmējdarbības vides pilnveidošanas pasākumu plānu 2019.-2022. gadam, kas paredz uzdevumu Tieslietu ministrijai vienkāršot reorganizācijas procesu un saīsināt Komerclikumā noteiktos termiņus, ja tiek veikta SIA pārveidošana par AS (pasākumu plāna 4.4.2. punkts), un vienlaikus ar šī  uzdevuma izpildi pārskatītu visus pārveidošanas procesus, vienkāršojot tos un saīsinot šo procesu norisi un samazinot to izmaksas; 

4) pārskatītu padomes lomu un kompetenci un stiprinātu padomes pārraudzības funkciju. Ar ierosinājumu veikt grozījumus Komerclikumā, lai Latvijas uzņēmumos veicinātu starptautiskās labās prakses pārņemšu un nostiprinātu kapitālsabiedrības padomes stratēģiskās pārvaldības lomu, Tieslietu ministrijā vērsies Baltijas Korporatīvās pārvaldības institūts;

5) pārskatītu dividenžu sadales mehānismu, ļaujot kapitālsabiedrības dividendes dalībniekiem sadalīt ne tikai ievērojot proporcionalitātes principu, bet arī vienojoties par citu dividenžu sadales kārtību;

6) samazinātu likumā noteikto minimālo valdes un padomes locekļu skaitu biržā kotētajās sabiedrībās.
 

Likumprojekta mērķis ir:

1) pārskatīt pārrobežu apvienošanas kārtību un ieviest divus jaunus pārrobežu reorganizācijas veidus: pārrobežu sadalīšana un pārrobežu pārveidošana (Pārrobežu reorganizācijas direktīvas ieviešana);

2) uzlabot un vienkāršot nacionālo reorganizācijas procesu;

3) izslēgt no komercdarbības vides citās ES dalībvalstīs sodītas personas (Digitalizācijas direktīvas prasības par no amata atstādinātajiem vadītājiem);

4) pārskatīt padomes lomu un funkcijas;

5) pilnveidot dividenžu sadales kārtību;

6) mazināt slogu biržā kotētajām sabiedrībām.

Komerctiesības

Latvija

28.09.2022. - 14.10.2022.

gita.daukste@tm.gov.lv

Nacionālā un pārrobežu reorganizācija
Likumprojekta regulējums pozitīvi ietekmēs visus komercsabiedrību dalībniekus, to kreditorus un šo komercsabiedrību darbiniekus.
Ar likumprojektu pārņemtas Pārrobežu reorganizācijas direktīvas prasības, ļaujot pārrobežu reorganizācijā komercsabiedrību dalībniekiem, kreditoriem un darbinieku pārstāvjiem (ja tādu nav - darbiniekiem) izteikt viedokli par reorganizācijas līgumu. Šie viedokļi pēc to saņemšanas tiek darīti pieejami komercsabiedrības dalībniekiem, kuri tos var ņemt vērā, balsojot par vai pret reorganizācijas līguma apstiprināšanu. Tāpat, ievērojot Darba likuma 11. un 120. pantā paredzēto informēšanas un uzklausīšanas procedūru, sabiedrībai būtu jāspēj sniegt darbiniekiem vai to pārstāvjiem skaidrojums par to iesniegtajos viedokļos atspoguļotajiem jautājumiem. 
Likumprojekts paredz pārrobežu reorganizācijas prospektā iekļaut sadaļu dalībniekiem un sadaļu darbiniekiem, kurā izskaidrots tas, kā pārrobežu reorganizācija ietekmēs katru no šīm adresātu grupām. Dalībniekiem papildus tiek skaidrotas to tiesības uz atlīdzību, bet darbiniekiem norādītas svarīgākās izmaiņas attiecībā uz nodarbinātību, turklāt darbinieki arī par prospektu ir tiesīgi izteikt sabiedrībai savu viedokli.
Lai gan likumprojekts paredz konkrētu procedūru darbinieku informēšanai un viedokļu apmaiņai tikai pārrobežu reorganizācijas procesā, arī nacionālās reorganizācijas veikšanas gadījumā sabiedrībai ir jāievēro darbinieku tiesības uz informētību un konsultēšanos saskaņā ar Darba likuma 11., 117., 118. un 120. pantu.
Papildus minētajam pārrobežu reorganizācijā turpmāk jau reorganizācijas līgumā būs norādīti kreditoriem pieejamie nodrošinājuma līdzekļi, uz kuriem tie varēs pieteikties, ja pierādīs, ka pārrobežu reorganizācija var apdraudēt kreditora prasījumu izpildi.

Nacionālā un pārrobežu reorganizācija
Likumprojekta regulējums pozitīvi ietekmēs visas komercsabiedrības, to kreditorus un šo komercsabiedrību darbiniekus. 
Lai nacionālais reorganizācijas process būtiski neatšķirtos no pārrobežu reorganizācijas procesa, abi šie procesi pēc iespējas vienādoti, vienīgās atšķirības regulējumā paredzot gadījumiem, kas saistīti ar pārrobežu reorganizācijas procesa specifiku. Tādā veidā Komerclikuma regulējums reorganizācijai nebūs smagnējs, bet vieglāk izprotams. Tāpat ar likumprojektu reorganizācijas regulējums pārskatīts, lai to padarītu efektīvāku -  optimizēti gan reorganizācijas procesa termiņi, tos pēc iespējas saīsinot (līguma publicēšana, dokumentu pieejamība dalībniekiem, lēmuma par reorganizāciju apstrīdēšana, kreditoru pieteikšanās), gan arī pārskatīti reorganizācijas procesā sagatavojamie dokumenti (to saturs, nepieciešamība un vajadzība pēc iesniegšanas komercreģistra iestādē) un pārveidošanas process padarīts vienkāršāks.

Gita Daukste (TM)

Anda Smiltēna (TM)

29.09.2022. 15:50