Atzinums

Nacionālais psihiskās veselības centrs, Valsts SIA (turpmāk – NPVC) izskatīja Valsts kancelejas izstrādāto Ministru kabineta noteikumu projektu (25-TA-728) “Valdes un padomes locekļu skaita un atalgojuma noteikšanas kārtība publiskas personas kapitāla daļu pārvaldīšanas gadījumā” (turpmāk – Noteikumu projekts), tā sākotnējās (ex-ante) ietekmes novērtējuma ziņojumu (turpmāk – anotācija) un izziņā sniegtos skaidrojumus, un izsaka šādus iebildumus un priekšlikumus:
[1.] Noteikumu projekta 1. pielikums.
Atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma (turpmāk – likums) 24.¹ panta pirmās daļas 2. punktā un valsts kapitāla daļu turētāja Gaidu vēstulē norādītajam NPVC ir no publiskas personas atkarīga nekomerciāla publiskas personas kapitālsabiedrība — vispārējās valdības sektorā iekļauta kapitālsabiedrība, kura primāri nodrošina nefinanšu mērķu īstenošanu un kurai valsts vai pašvaldības budžeta finansējums pēdējo triju gadu laikā pārsniedz 90 procentus no kapitālsabiedrības vidējā kopējā apgrozījuma šajā periodā. Ievērojot likumā izvirzītos kritērijus kapitālsabiedrībām, NPVC ir liela kapitālsabiedrība. Atbilstoši Noteikumu projekta 1. pielikumam, šādas kapitālsabiedrības valdes locekļu skaits ir ne vairāk kā trīs un padomes locekļu skaits ir ne vairāk kā pieci.
G20/OECD Korporatīvās pārvaldības principi (turpmāk – OECD principi)  ir izstrādāti, lai palīdzētu politikas veidotājiem novērtēt un uzlabot korporatīvās pārvaldības tiesisko, regulējošo un institucionālo sistēmu, lai veicinātu ekonomisko efektivitāti, ilgtspējīgu izaugsmi un finanšu stabilitāti. Atbilstoši tiem padome galvenokārt ir atbildīga par kapitālsabiedrības valdes iecelšanu un tās darba uzraudzību. Valde nodrošina kapitālsabiedrības vadību, operacionāli vadot tās ikdienas darbu. OECD savās rekomendācijās, īpaši dokumentā “OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises” (2015, atjaunināts 2020), uzsver, ka padomes izveide ir īpaši svarīga valsts kapitālsabiedrībās, lai nodalītu īpašnieka (valsts) funkcijas no uzņēmuma operatīvās vadības. Tās locekļu skaitam jābūt pietiekamam, lai nodrošinātu ekspertīzi, bet ne tik lielam, lai padome kļūtu neefektīva. Optimālais skaits lielā kapitālsabiedrībā (1000+ darbinieki) gan valdē (operatīvā vadība), gan padomē (uzraudzība/stratēģiskā vadība) ir 3-5 locekļi. Nav ieteicams, ka padome kļūst lielāka par valdi – efektivitātes un kompetenču koncentrācijas nolūkā.
Noteikumu projekts un anotācija nesniedz skaidrojumu pamatojumam, kāpēc uzraugošās institūcijas locekļu skaits ir gandrīz divas reizes lielāks par kapitālsabiedrības operacionālās vadības veicēju skaitu, tostarp – birokrātijas mazināšanas kontekstā. 
 

-

[3.] Noteikumu projekta izziņā sniegtais skaidrojums par centieniem samazināt administratīvos izdevumus vērtējams kopsakarā ar OECD principiem par atalgojuma noteikšanu saistībā ar kapitālsabiedrības darbības rādītājiem ilgtermiņā, ne tikai peļņas rādītājiem. Vienlaikus šādiem centieniem atbilstoši anotācijā minētajam jābūt samērīgiem ar privātā sektora atlīdzības apmēru. Jo zemāka atlīdzība tiks noteikta, jo zemākas kvalifikācijas speciālistu piesaiste būs iespējama, kas secīgi būtiski ietekmēs kapitālsabiedrības korporatīvās pārvaldības spējas atbilstoši OECD izvirzītajiem principiem, tostarp, risku pārvaldību, krīzes vadību un operatīvu lēmumu pieņemšanu.
Galvenie riski no valdes atlīdzības būtiska samazinājuma:
Vadības kompetences zaudējums – nesaņemot konkurētspējīgu atalgojumu, pieredzējuši un kvalificēti vadītāji var aiziet uz privāto sektoru vai starptautiskām organizācijām, kā rezultātā var iestāties šādas sekas: samazinās vadības kvalitāte, zaudēta institucionālā atmiņa un stratēģiskā spēja.
Zems motivācijas līmenis – ievērojams samazinājums var graut lojalitāti, iniciatīvu un iesaisti, īpaši pie augstas atbildības un sarežģītības, kā rezultātā var iestāties šādas sekas: samazināta efektivitāte, novēloti vai izvairīgi lēmumi.
Risku neuzņemšanās – zema atlīdzība nesedz riskus, kas saistīti ar lēmumu pieņemšanu, atbildību un iespējamām sekām, kā rezultātā var iestāties šādas sekas: vadība var izvairīties no atbildības vai kavēt svarīgus lēmumus, radot stagnāciju.
Grūtības piesaistīt jaunu vadību – samazināts atalgojums padara vadības pozīcijas mazāk pievilcīgas, kā rezultātā var iestāties šādas sekas: atlases konkurss var noslēgties bez kvalificētiem kandidātiem vai jāizvēlas vājākie pretendenti.
Stratēģiskās nepārtrauktības risks - atlīdzības samazinājums var veicināt kadru mainību, kā rezultātā var iestāties šādas sekas: vadība kļūst nestabila, stratēģisko projektu izpilde tiek apdraudēta.
Lēmumu kvalitātes pasliktināšanās – neadekvāti atalgoti vadītāji var rīkoties formāli, izvairoties no inovatīviem vai izaicinošiem uzdevumiem, kā rezultātā var iestāties šādas sekas: pazemināta organizācijas attīstības spēja.
Reputācijas un ētikas riski - zems atalgojums var radīt kārdinājumu izmantot neformālas priekšrocības vai pieņemt nelabvēlīgus kompromisus, kā rezultātā var iestāties šādas sekas: Risks korupcijai, interešu konfliktiem vai ētikas pārkāpumiem.
Ievērojot minēto, lūdzam atbilstoši precizēt Noteikumu projektu un papildināt anotāciju.
 

-

[2.] Noteikumu projekta 2. pielikums.
Atbilstoši OECD principiem atalgojums nosakāms saistībā ar kapitālsabiedrības darbības rādītājiem ilgtermiņā, ne tikai peļņas rādītājiem, kā tas izriet no Noteikumu projekta 2. pielikumā noteiktajiem koeficientiem mēneša atlīdzības un prēmijas maksimālā apmēra noteikšanai, kur komerciālām kapitālsabiedrībām piemērojamie  koeficienti ir gandrīz divas reizes lielāki par nekomerciālām kapitālsabiedrībām piemērojamajiem koeficientiem. Izziņā sniegtais skaidrojums, ka “no publiskas personas atkarīga nekomerciāla publiskas personas kapitālsabiedrība tuvinās aģentūras darbībai, jo pašu ienākumu apjoms ir neliels un nav plāns arī tos kāpināt. Aģentūras (iestādes) vadību nodrošina viens vadītājs, kas arī atbild par visiem sasniedzamajiem mērķiem.” neiztur kritiku. Atbilstoši Publisko aģentūru likuma 10. pantam, atlīdzība valsts aģentūrā nosakāma atbilstoši Valsts un pašvaldību institūciju amatpersonu un darbinieku atlīdzības likumam, kura 3. pielikumā noteikti bāzes mēnešalgai piemērojamie koeficienti, bet mēnešalgas apmērs nosakāms, klasificējot amatus atbilstoši Ministru kabineta noteiktajam valsts un pašvaldību institūciju amatu katalogam un ņemot vērā amatam atbilstošo mēnešalgu grupu, kas, tostarp, nosakāma proporcionāli kopējam darbinieku skaitam un budžeta izdevumu apmēram.
Tāpēc NPVC aicina izšķirties par turpmāku nekomerciālo kapitālsabiedrību pastāvēšanu vispār, vai to pārveidošanu par valsts aģentūrām. Pretējā gadījumā Noteikumu projekta 2. pielikumā noteiktiem koeficientiem mēneša atlīdzības un prēmijas maksimālā apmēra noteikšanai nekomerciālo kapitālsabiedrību valdei un padomei ir papildus jānosaka koeficienti par kapitālsabiedrības darbinieku skaitu un budžeta izdevumu apmēru. Pretējā gadījumā šādi Noteikumu projekta nosacījumi nav samērīgi, ņemot vērā kapitālsabiedrību iespējamo  finansiālo saistību apjomu un iesaisti apjomīgos un sabiedriski nozīmīgos projektos.
 

-