Atzinums

Ņemot vērā Komercdarbības atbalsta kontroles likuma grozījumu, kas stājās spēkā 2025.gada 5.martā, anotācijā norādīto: "2. Uz likumprojekta deleģējuma pamata izdotajos Ministru kabineta noteikumos būtu jāietver atsauce, ka atbalsta sniedzējs, izvērtējot atbalsta pretendenta atbilstību grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmēm, var izmantot šajā punktā noteikto apliecinājumu atbalsta pretendenta atbilstības grūtībās nonākuša uzņēmuma statusa noteikšanai.", no noteikumu projekta šobrīd neizriet, ka atbalsta pretendenta apliecinājuma izmantošana ir atbalsta sniedzēja tiesība, nevis pienākums. Lūdzam papildināt noteikuma projektu ar atbilstošu normu un papildināt anotāciju ar attiecīgu skaidrojumu. 
 

-

Ņemot vērā, ka noteikumu projekta ietvaros tiek izmantots arī termins "saistītie uzņēmumi", lūdzam papildināt noteikumu projektu ar saistīto uzņēmumu definīciju atbilstoši Komisijas 2014.gada 17.jūnija Regulas Nr.651/2014, ar ko noteiktas atbalsta kategorijas atzīst par saderīgām ar iekšējo tirgu, piemērojot Līguma 107. un 108. pantu, I pielikuma 3.panta 3.punktam.

-

Vēršam uzmanību, ka noteikumu projekta 2.punktā ir kļūdaini definēts, kas ir uzskatāms kā grūtībās nonācis uzņēmums. Proti, par grūtībās nonākušu uzņēmumu šo noteikumu izpratnē ir uzskatāms uzņēmums, kas nevis neatbilst nevienai no Eiropas Komisijas 2014. gada 17. jūnija Regulas (ES) Nr. 651/2014 (turpmāk – Regula), ar ko noteiktas atbalsta kategorijas atzīst par saderīgām ar iekšējo tirgu, piemērojot Līguma 107. un 108. pantu, 2. panta 18. punktā noteiktajām pazīmēm, bet gan kas atbilst vienai vai vairākām iepriekš minētajām pazīmēm. Lūdzam atbilstoši precizēt noteikumu projekta 2.punktu. Vienlaikus lūdzam lietot jēdzienu "komercsabiedrība" jēdziena "uzņēmums" vietā, ievērojot Komercdarbības atbalsta kontroles likumā lietoto terminoloģiju.

-

Ņemot vērā, ka šobrīd vēl nav saņemts Eiropas Komisijas apstiprinājums, ka atbilstība grūtībās nonākuša uzņēmuma definīcijai saistīto uzņēmumu grupas līmenī būtu vērtējama tikai "pirmā līmeņa" konsolidēto finanšu pārskatu ietvaros, lūdzam precizēt noteikumu projekta 3.punktu, dzēšot no tā vārdus "pirmā līmeņa".

-

Vēršam uzmanību, ka saskaņā ar šo noteikumu projekta 1.punktu tas paredz kārtību un nosacījumus, ar kādiem lielā komercsabiedrība, kurai ir ārzemēs reģistrēti saistītie uzņēmumi, apliecina faktu, ka tā saistīto uzņēmumu grupas līmenī neatbilst grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmēm, ja šai komercsabiedrībai objektīvu apstākļu dēļ, par kuriem tā sniedz pamatojumu, nav iespējams saņemt finanšu pārskatu datus no šiem saistītajiem uzņēmumiem. Līdz ar to lūdzam precizēt noteikumu projekta 4.1. apakšpunktu, tajā ietverot norādi, ka attiecīgais objektīvais iemesls ir attiecināms uz konsolidācijā ietvertajiem ārzemju uzņēmumiem.

-

Vēršam uzmanību, ka noteikumu projekta 4.4.apakšpunktā minētais objektīvais iemesls ir plašāks nekā Komercdarbības atbalsta kontroles likuma 12.panta 6.punktā noteiktais deleģējums, jo tas nav sasaistīts vienīgi ar grūtībām iegūt finanšu datus no saistītā ārzemju uzņēmuma, bet paredz iespēju, ka arī atbalsta pretendents pats iesniedz finanšu datus. Lūdzam precizēt noteikumu projekta 4.4.apakšpunktu.

-

Vēršam uzmanību, ka saskaņā ar šo noteikumu projekta 1.punktu tas paredz kārtību un nosacījumus, ar kādiem lielā komercsabiedrība, kurai ir ārzemēs reģistrēti saistītie uzņēmumi, apliecina faktu, ka tā saistīto uzņēmumu grupas līmenī neatbilst grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmēm, ja šai komercsabiedrībai objektīvu apstākļu dēļ, par kuriem tā sniedz pamatojumu, nav iespējams saņemt finanšu pārskatu datus no šiem saistītajiem uzņēmumiem. Līdz ar to lūdzam precizēt noteikumu projekta 4.4. apakšpunktu, tajā ietverot norādi, ka attiecīgais objektīvais iemesls ir attiecināms uz saistītajiem ārzemju uzņēmumiem.

-

Lūdzam dzēst noteikumu projekta 5.punktu, jo tas, pirmkārt, neatbilst Ministru kabinetam noteiktā deleģējuma tvērumam. Proti, tas nav saistīts ar kārtību un nosacījumiem, ar kādiem lielā komercsabiedrība, kurai ir ārzemēs reģistrēti saistītie uzņēmumi, apliecina faktu, ka tā saistīto uzņēmumu grupas līmenī neatbilst grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmēm, ja šai komercsabiedrībai objektīvu apstākļu dēļ, par kuriem tā sniedz pamatojumu, nav iespējams saņemt finanšu pārskatu datus no šiem saistītajiem uzņēmumiem.  Otrkārt, no normas nav skaidrs, kāds ir tās piemērošanas mērķis un kādu problēmu šī norma varētu noregulēt grūtībās nonākuša uzņēmuma nosacījuma kontekstā. Vienlaikus vēršam uzmanību, ka noteikumu projekta 5.punktā iekļautais nosacījums, pirmšķietami (to precizējot pēc būtības) būtu attiecīgajā atbalsta programmā iekļaujamā prasība.
Līdzīgā kontekstā lūdzam dzēst noteikumu projekta pielikuma 2.punktu, kurā ir paredzēts, ka atbalsta pretendents apliecinātu, ka tas "2. izmantos saņemto komercdarbības atbalstu atbilstoši attiecīgajā atbalsta programmā izvirzītajam komercdarbības atbalsta mērķim, tajā skaitā, nodrošinot, ka ieguldījumi netiks novirzīti saistīto uzņēmumu grupas uzņēmumiem;", jo šāds apliecinājums nav saistīts ar noteikumu projekta mērķi.

-

Noteikumu projekta mērķis ir noteikt nosacījumus un kārtību, kādā lielā komercsabiedrība, kurai ir ārzemēs reģistrēti saistītie uzņēmumi, apliecina faktu, ka tā saistīto uzņēmumu grupas līmenī neatbilst grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmēm, ja šai komercsabiedrībai objektīvu apstākļu dēļ, par kuriem tā sniedz pamatojumu, nav iespējams saņemt finanšu pārskatu datus no šiem saistītajiem uzņēmumiem. Līdz ar to lūdzam precizēt noteikumu projekta pielikuma (apliecinājuma) 3.punktu, tajā skaidri norādot, ka atbalsta pretendents ir situācijā, kurā tam uz atbalsta piešķiršanas brīdi pastāv šādi objektīvi pamatoti apstākļi iegūt pilnīgus finanšu pārskatu datus par tā ārzemju saistītajiem uzņēmumiem. Papildus lūdzam pārskatīt un izvērtēt, vai arī atbilstošu norādi nav nepieciešams papildināt arī pārējos noteikumu projekta pielikuma (apliecinājuma) punktus.

-

Noteikumu projekta mērķis ir noteikt nosacījumu un kārtību, kādā lielā komercsabiedrība, kurai ir ārzemēs reģistrēti saistītie uzņēmumi, apliecina faktu, ka tā saistīto uzņēmumu grupas līmenī neatbilst grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmēm, ja šai komercsabiedrībai objektīvu apstākļu dēļ, par kuriem tā sniedz pamatojumu, nav iespējams saņemt finanšu pārskatu datus no šiem saistītajiem uzņēmumiem. Vēršam uzmanību, ka šobrīd noteikumu projekta pielikuma (apliecinājuma) 1.punkts ir pretrunā noteikumu projekta mērķim un tvērumam, jo pašreizējā tā redakcijā paredz, ka atbalsta pretendents apliecinātu ne tikai faktu, ka tas saistīto uzņēmumu grupas līmenī neatbilst grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmēm, bet arī tas par tādu nav kvalificējams paša atbalsta pretendenta līmenī. Ņemot vērā, ka Ministru kabinetam dotais deleģējums neparedz šādas kārtības noteikšanu, lūdzam noteikumu projekta pielikuma 1.punktu izteikt, piemēram, turpmāk minētajā redakcijā.
Vienlaikus atbilstoši izteiktajam iebildumam lūdzam precizēt arī anotācijas 1.3.sadaļas "Risinājuma aprakstā" sniegto informāciju.
 

ir iesniedzis visu tam pieejamo informāciju, kas nepieciešama grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmju noteikšanai, un apliecinu, ka atbalsta pretendents tā saistīto uzņēmumu grupas līmenī neatbilst grūtībās nonākuša uzņēmuma pazīmēm

Vēršam uzmanību, ka noteikumu projekta nosaukums pārsniedz Komercdarbības atbalsta kontroles likuma (turpmāk - KAKL) 12.panta 6.punktā dotā deleģējuma tvērumu, radot nekorektu izpratni par noteikumu projekta saturu, ka apliecinājumu varētu sniegt jebkura lielā komercsabiedrība par tās neatbilstību grūtībās nonākušas uzņēmuma pazīmēm. Līdz ar to lūdzam precizēt noteikumu projekta nosaukumu atbilstoši KAKL 12.panta 6.punktā dotajam deleģējumam.

-

Ņemot vērā, ka atbilstoši Komercdarbības atbalsta kontroles likuma 9.panta otrajai daļai Zemkopības ministrija arīdzan ir komercdarbības atbalsta uzraudzības institūcija un noteikumu projekts var skart arī atbalsta piešķiršanu tās izstrādāto atbalsta programmu ietvaros, lūdzam noteikumu projektu saskaņot arī ar Zemkopības ministriju.

-

Anotācijas sadaļā par tiesības akta izstrādes pamatojumu ir norādīts, ka tas ir izstrādāts, lai nodrošinātu Eiropas Parlamenta un Padomes 2021.gada 12.februāra Regulas (ES) 2021/241, ar ko izveido Atveseļošanas un noturības mehānismu, un uz tās pamata ar Ministru kabineta 2021.gada 28.aprīļa rīkojumu Nr.292 apstiprinātā Latvijas Atveseļošanas un noturības mehānisma plānā izvirzīto mērķu un rādītāju sasniegšanu un finansējuma apguvi.

Lai atbalsta sniedzējiem būtu nepārprotama skaidrība par šī tiesību akta piemērojamību, lūdzam anotācijā konkrēti norādīt, kādās Atveseļošanas un noturības mehānisma atbalsta programmās vai kādā programmā šī kārtība būs piemērojama.

-

Ņemot vērā, ka Komercdarbības atbalsta kontroles likuma 12.panta 6.punktā, kā arī noteikumu projektā tiek izmantots termins "ārzemēs reģistrēti saistītie uzņēmumi", nevis "ārvalstīs reģistrēti saistītie uzņēmumi", lūdzam pārskatīt anotācijas tekstu, veicot atbilstošus precizējumus, kur nepieciešams. 

-