Atzinums

Norādām, ka 2023. gada 1. jūlijā stājās spēkā likumprojekts "Grozījumi Komerclikumā" (https://titania.saeima.lv/LIVS14/SaeimaLIVS14.nsf/webSasaiste?OpenView&restricttocategory=143/Lp14 turpmāk - Grozījumi Komerclikumā), kas cita starpā paredz, ka akciju sabiedrībām ir divu veidu akcijas: reģistrētās akcijas (iepriekš – vārda akcijas) un dematerializētās akcijas (iepriekš – uzrādītāja akcijas). Skaidrojam, ka  Komerclikumā vairs nav paredzēta akciju forma (papīra akcijas vai dematerializētas akcijas), un ar “dematerializētām akcijām” vairs netiek saprasta akciju forma, bet gan akcijas veids. Ņemot vērā minēto, aicinām papildināt Likumprojektu un veikt grozījumus Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma (turpmāk - Pārvaldības likuma) 85. pantā, lai regulējums nenonāktu pretrunā ar Komerclikumā veiktajām izmaiņām. 

-

Lūdzam Likumprojektā novērst juridiskās tehnikas nepilnības. Piemēram, saskaņā ar Ministru kabineta 2009. gada 3. februāra noteikumu Nr. 108 "Normatīvo aktu projektu sagatavošanas noteikumu" 72. punktu, ja izdara vairākus grozījumus vienā grozāmā likuma pantā (panta daļā, punktā), tos apvieno vienā grozījumu likumprojekta pantā. Tāpat lūdzam Likumprojektā, izsakot jaunā redakcijā panta daļu, norādīt daļas numuru. Lūdzam Likumprojektā, izsakot jaunā redakcijā pantu vai tā nosaukumu, precizēt panta nosaukumus tajos norādot attiecīgā panta numuru un vārdu "pants". Norādām arī, ka ja pantu, kurā sākotnēji ir tikai viena daļa, papildina ar jaunu panta daļu, grozījuma pantā ietverama norma, ka līdzšinējā panta teksts ir uzskatāms par attiecīgi daļu ar citu numerāciju. Papildus vēršam uzmanību, ka ja pantu izsaka jaunā redakcijā, tad prim vienības neveido, bet gan pantu papildina ar jaunu daļu.


 

-

Lūdzam projekta anotācijā sniegt skaidrojumu par nepieciešamību izslēgt 13. punktu, ņemot vērā, ka likums saglabā šī jēdziena lietojumu citos tā pantos, kas netiek grozīti. Alternatīvi, lūdzam neizslēgt šo punktu.

-

Lūdzam izvērtēt, vai nosakot, kas ir no valsts budžeta atkarīga nekomerciāla valsts kapitālsabiedrība, par atbilstīgāko pazīmi būtu uzskatāma kapitālsabiedrības iekļaušana Centrālās statistikas pārvaldes sagatavotajā Institucionālo sektoru klasifikācijas saraksta sektorā "Vispārējā valdība". Norādām, ka šādā gadījumā faktiski Centrālā statistikas pārvalde ir tā valsts institūcija, kura pieņem lēmumu par konkrētās valsts kapitālsabiedrības iekļaušanu noteiktā kapitālsabiedrību kategorijā. Ņemot vērā minēto, lūdzam izvērtēt arī pirmās daļas 24. punktu.

-

26. punkts paredz, ka īpašnieka gaidu vēstuli apstiprina dalībnieks (akcionārs) vai dalībnieku (akcionāru) sapulce. Pārvaldības likuma 25.² panta grozījumi paredz, ka īpašnieka gaidu vēstule tiek apstiprināta dalībnieku (akcionāru) sapulcē, atsevišķi nenorādot, ka to būtu iespējams apstiprināt dalībniekam (akcionāram). Lūdzam precizēt un salāgot šā panta 26. punktā un Pārvaldības likuma 25.² pantā minēto īpašnieka gaidu vēstules apstiprinātāju.

-

Norādām, ka saskaņā ar likumu "Par Latvijas Republikas Uzņēmuma reģistru" 4.⁴ panta pirmo daļu Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros ierakstus izdara Uzņēmumu reģistra amatpersona. Kapitāla daļu turētājs nevar nodrošināt ierakstu veikšanu komercreģistrā, bet viņš var iesniegt pieteikumu Uzņēmuma reģistrā attiecīga ieraksta izdarīšanai. Lūdzam precizēt panta otro daļu norādot, ka valsts kapitāldaļu turētājs iesniedz pieteikumu Uzņēmuma reģistrā atbilstošu ierakstu veikšanai komercreģistrā. Aicinām attiecīgi precizēt arī Pārvaldības likuma 43. panta otro daļu.

-

Panta grozījumā ir saskatāma nekonsekvence jēdzienu lietojumā. Lūdzam precizēt un salāgot nosaukumā un pantā izmantotos jēdzienus "ievēlēšana" un "iecelšana". 

-

Lūdzam izvērtēt šī panta nepieciešamību, proti, citos normatīvajos aktos jau ir noteikts, kādi pārskati kapitālsabiedrībām ir jāgatavo, tādēļ nav skaidrs, kādēļ Likumprojektā ir nepieciešams dublēt prasības par pārskatu gatavošanu no citiem normatīvajiem aktiem.

-

Vēršam uzmanību, ka Tieslietu ministrijas ieskatā publiskas personas augstākajai lēmējinstitūcijai un kapitāla daļu turētāja kompetencei ir jābūt strikti nodalītai (sk. iebildumu pie Likumprojekta 35. panta), tādēļ Tieslietu ministrija iebilst pret Pārvaldības likuma 66. panta ceturtajā daļā noteikto, ka kapitāla daļu turētājam ir tiesības pieņem lēmumu par jautājumiem, par ko jau iepriekš ir pieņemts augstākās lēmējinstitūcijas lēmums vai rīkojums. No minētā regulējuma nav skaidrs, kādēļ kapitāla daļu turētājam būtu nepieciešams vēlreiz lemt par to, par ko jau ir lēmusi publiskas personas augstākā lēmējinstitūcija. 
Vienlaikus lūdzam izvērtēt identisko regulējumu Likumprojekta 48. pantā (Pārvaldības likuma 94. panta trešā daļa)

-

Tieslietu ministrija neiebilst, ka publiskas personas augstākā lēmējinstitūcija lemj par pamatkapitāla palielināšanas nepieciešamību, veidu un apmēru, ņemot vērā, ka šāds lēmums ir saistīts ar budžeta apropriācijām vai mantisko ieguldīšanu kapitālsabiedrībā. Taču vienlaikus Tieslietu ministrijas ieskatā publiskas personas augstākajai lēmējinstitūcijai un kapitāla daļu turētājam ir jābūt strikti nodalītai kompetencei un nav pieļaujams, ka vienus un tos pašus lēmumus var pieņemt vairākas institūcijas. Ņemot vērā minēto, lūdzam precizēt Likumprojektu vai sniegt anotācijā skaidrojumu, kādēļ Likumprojektā ir paredzēts, ka vienus un tos pašus lēmumus var pieņemt divas dažādas institūcijas. 

 

-

Vēršam uzmanību, ka no šādas redakcijas saprotams, ka dalībnieku sapulces var notikt tikai klātienē vai tikai attālināti, taču nav viennozīmīgi saprotams, vai ir iespējams rīkot daļēji attālinātu sapulci. Norādām, ka Komerclikuma 214.¹ pants paredz iespēju rīkot dalībnieku sapulci arī daļēji attālināti, tādēļ lūdzam skaidrot, vai šāds regulējums ietver arī daļēji attālinātu sapulču sasaukšanu. Gadījumā, ja ir paredzēts, ka dalībnieki var rīkot daļēji attālinātu sapulci, lūdzam ietvert skaidrojumu anotācijā. 

-

Lūdzam izslēgt panta astoto daļu, ņemot vērā astotās daļas saistību ar panta septīto daļu, kā arī Pārvaldības likuma 72. panta pirmās daļas norādi uz to, ka uz likvidatoru ir attiecināma šā likuma 69. pantā un 70. pantā minētā atbildība, tādējādi arī savas rīcības pamatotības pierādīšanas pienākums. 

-

Lūdzam precizēt daļā minēto paziņojumā norādāmo informāciju. Norādām, ka paziņojumā nenorāda lēmuma projektus, tos paziņojumam pievieno kā atsevišķus dokumentus. Vēršam uzmanību, ka Komerclikuma 214. panta otrās daļas 7. punkts nosaka, ka paziņojumā jānorāda vietu un laiku, kur un kad dalībnieki var iepazīties ar lēmumu projektiem sapulces darba kārtībā iekļautajos jautājumos, kā arī ar citiem sapulcē izskatāmajiem jautājumiem.

-

Lūdzam skaidrot, kādēļ tiek noteikts, ka attālinātās norises sapulces protokols tiek sagatavots triju dienu laikā, ja šādas prasības nav noteiktas klātienes sapulces protokoliem.

-

Norādām, ka saskaņā ar Komerclikuma 334. panta pirmo daļu komercsabiedrību var reorganizēt apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas ceļā, līdz ar to pārveidošana ir viens no reorganizācijas veidiem. Gadījumā, ja 81. panta pirmās daļas 2. punktā ir domāta kapitālsabiedrības pārveide, nevis pārveidošana kā viens no reorganizācijas veidiem, lūdzam precizēt likumprojektu. Papildus lūdzam izvērtēt arī Likumprojekta 116. pantā lietoto terminu.

-

Lūdzam no panta pirmās daļas 8. punkta neizslēgt norādi uz akcionāru sapulces tiesībām pieņemt lēmumu par atlīdzības apmēra noteikšanu valdes locekļiem (izņemot gadījumus, kad ir izveidota padome). Tādējādi norādot, ka gadījumā, ja akciju sabiedrībā nav vēl izveidota padome vai ir citi šķēršļi, kas liedz padomei pildīt savus pienākumus, akcionāru sapulce spēj pieņemt atbilstošu lēmumu. Norādām arī, ka Likumprojekta 50. pantā, ar kuru izdarīti grozījumi Pārvaldības likuma 102. panta otrajā daļā, ir minēta iespēja akcionāru sapulcei pieņemt lēmumu arī par jauno valdes locekļu atlīdzības noteikšanu, tādējādi norādot uz šo akcionāru sapulces kompetenci. Lūdzam precizēt panta pirmās daļas 8. punktā minēto akcionāru sapulces kompetenci norādot, ka tai ir tiesības pieņemt lēmumu par atlīdzības apmēra noteikšanu valdes locekļiem (izņemot gadījumu, kad ir izveidota padome).
 

-

Lūdzam neizslēgt no panta pirmās daļas punktu, kurš norāda uz akcionāru sapulces tiesībām pieņemt lēmumu vidējā termiņa darbības stratēģijas apstiprināšanai, izņemot gadījumu, kad ir izveidota padome. Tādējādi norādot, ka gadījumā, ja akciju sabiedrībā nav vēl izveidota padome vai ir citi šķēršļi, kas liedz padomei pildīt savus pienākumus, akcionāru sapulce spēj pieņemt atbilstošu lēmumu.

-

Panta otrajā daļā ir ticis iekļauts identisks teksts, kāds jau ir noteikts 101. panta trešajā daļā un tādējādi izslēgta panta otrā daļa. Lūdzam precizēt panta daļu, kurā grozījumi tiek veikti. 

-

Tāpat kā Likumprojekta 81. pantā, lūdzam precizēt arī likumprojekta 116. panta pirmās daļas 2. punktu. Atkāroti norādām, ka saskaņā ar Komerclikuma 334. panta pirmo daļu komercsabiedrību var reorganizēt apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas ceļā, līdz ar to pārveidošana ir viens no reorganizācijas veidiem. Tādējādi attiecīgajā normā kļūdaini tiek lietoti termini "reorganizācija un pārveidošana". Savukārt, ja ar terminu "pārveidošana" domāta kapitālsabiedrības "pārveide", nevis reorganizācija, lūdzam izdarīt attiecīgus labojumus. 

-

Norādām, ka piedāvātā Pārvaldības likuma 120. panta trešās daļas 2. un 3. punkta redakcija rada priekšstatu, ka kapitālsabiedrības likvidācijas procesā ir iespējams nevis norēķināties ar kreditoriem, bet gan deponēt kreditoriem pienākošās summas. Skaidrojam, ka saskaņā ar Komerclikuma 327. panta pirmo daļu kreditoram pienākošās summas tiek deponētas gadījumā, ka zināms kreditors nepiesaka savu prasījumu, nepieņem izpildījumu vai saistība vēl nav izpildāma, līdz ar to aicinām precizēt Likumprojektu.
 

-

Norādām, ka Komerclikuma 344. panta otrā daļa noteic, ka akciju sabiedrība sapulci notur ne agrāk kā mēnesi, bet sabiedrība ar ierobežotu atbildību - ne agrāk kā divas nedēļas pēc tam, kad ir izsludināts reorganizācijas līgums vai līguma projekts. Ņemot vērā minēto, aicinām izvērtēt, vai divu nedēļu termiņš nebūtu attiecināms arī uz publiskas personas sabiedrību ar ierobežotu atbildību. Vēršam uzmanību, ka Pārvaldības likuma 70. un 73. pants jau šobrīd paredz dalībnieku sapulces sasaukšanu ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces, tāpēc Tieslietu ministrijai nav skaidrs, kāpēc attiecībā uz reorganizāciju paredzēts ilgāks dalībnieku sapulces sasaukšanas termiņš.

 

-

Norādām, ka nav skaidri saprotams, kas tiek saprasts ar Pārvaldības likuma 137. panta otrās daļas 1. punktā lietoto terminu “noteikumus par reorganizāciju”. Lasot tos kopsakarā ar Pārvaldības likumu, varētu secināt, ka ar “noteikumiem par reorganizāciju” varētu būt domāti vai nu Pārvaldības likuma 126.¹ panta otrās daļas 6. punktā minētie “citi būtiski reorganizācijas noteikumi”, kas tiek ietverti reorganizācijas līgumā, vai arī Pārvaldības likuma 131. panta pirmajā daļā minētie “augstākās lēmējinstitūcijas lēmumā ietvertie noteikumi”. Tomēr, lai novērstu neskaidrības, aicinām precizēt 137. panta otrās daļas 1. punktā lietoto terminoloģiju tā, lai būtu saprotams, kas ir noteikumi, kurus var iesniegt kā alternatīvu reorganizācijas līgumam. 

-

Iepriekš spēkā esošais Pārvaldības likuma 137. panta otrās daļas 1. punkts paredzēja, ka pieteikumam pievieno “šajā likumā paredzēto lēmumu”. Likumprojekta 67. pants, ar ko izdarīti grozījumi Pārvaldības likuma 137. pantā, paredz pieteikumam pievienot “dalībnieku (akcionāru) sapulces protokola izrakstu vai kapitāla daļu turētāja lēmumu par reorganizāciju”. Norādām, ka ar grozījumiem Komerclikuma 347. pantā paredzēts, ka lēmums par reorganizāciju vairs nav jāsagatavo atsevišķa dokumenta veidā, tāpēc pieteikumam komercreģistra iestādei pievienojams tikai dalībnieku sapulces protokola izraksts, kurā atspoguļots lēmums par reorganizāciju. Līdz ar to aicinām izvērtēt, vai līdzīgs regulējums nebūtu nepieciešams arī Pārvaldības likuma 137. pantā. 

-

Ņemot vērā, ka ar Likumprojektu tiek izslēgts 150. pants, aicinām precizēt atsauces uz 150. pantu 148. panta redakcijā.

-

Aicinām likumprojektā nelietot šķērssvītras starp vārdiem daļas/akcijas, bet izmantot iekavas, proti, daļas (akcijas). Vienlaikus aicinām aiz vārda "dalībnieks" iekavās ievietot vārdu "akcionārs".

-

Vēršam uzmanību, ka Grozījumi Komerclikumā paredz izmaiņas attiecībā uz ziņām un dokumentiem, ko publicē komercreģistra iestādes tīmekļvietnē. Proti, lēmumi par kapitālsabiedrības pārveides uzsākšanu ir jāpublicē nevis oficiālajā izdevumā "Latvijas vēstnesis", bet gan komercreģistra iestādes tīmekļvietnē, tādēļ aicinām atbilstoši precizēt Pārvaldības likuma 162. pantu. 

-

Likumprojektā nav iekļauti grozījumi likuma 95. pantā. Lūdzam labot anotācijas tekstu atbilstoši veiktajiem grozījumiem.

-

Ņemot vērā, ka šis likumprojekts ir saistīts ar likumprojektu "Grozījumi Valsts pārvaldes iekārtas likumā" (22-TA-155), lūdzam papildināt anotācijas 4. sadaļu.

-

Panta 1.¹ daļas 1. punkta atsaucē iztrūkst norāde uz Valsts pārvaldes iekārtas likuma pantu. Lūgums norādīt panta numuru.

-

Tiesiskās noteiktības nolūkā lūdzam likumprojekta anotācijā izvērstāk skaidrot pantā minētos publiskās personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldīšanas vispārējos principus. Piemēram, attiecībā uz informēta un aktīva īpašnieka principu norādīt, ka aktīvs īpašnieks iesaistās uzņēmuma stratēģijas izveidē, lēmumu pieņemšanā un darbību veikšanā. Piemēram, attiecībā uz riska kontroles principu norādot ne tikai pārskatāmu un saprotamu kapitālsabiedrības procesu vadību, bet arī norādīt uz pasākumu īstenošanu risku iespējamības un to ietekmes samazināšanai. Papildus norādot uz drošības procedūru ieviešanu, rezerves sistēmu izveidi vai preventīvu pasākumu īstenošanu.

-

Lūdzam precizēt piektās daļas 1. punktu, aizstājot vārdu "izdevumus" ar vārdu "uzdevumus".
Lūdzam pārskatīt vārda "akcionāri" lietojumu likumprojektā, ir novērojama pārrakstīšanās.

-

Lūdzam izvērtēt iespēju veikt grozījumus vai izslēgt 27. panta trešo daļu, ņemot vērā, ka trešā daļa regulē un atsaucas uz panta otrajā daļā vairs neiekļautu koordinācijas institūcijas atzinumu. 

-

Lūdzam izvērtēt iespēju izteikt Pārvaldības likuma 43. panta pirmo daļu jaunā redakcijā, līdzīgi kā tas ir ticis darīts Likumprojekta 23. panta grozījumos Pārvaldības likuma 42. panta gadījumā, neveidojot prim punktus.

-

Punktā ir iekļauta norāde uz informācijas aizklāšanu nepieciešamības gadījumā. Lūdzam izvērtēt nepieciešamību punktā iekļaut iekavās minēto norādi, ņemot vērā, ka panta otrā daļa apraksta rīcību, gadījumā, ja 1.¹ daļā minētajai informācijai ir noteikts komercnoslēpuma vai ierobežotas pieejamības informācijas statuss. 

-

Panta pirmās daļas 15. punktā ir iekļauta dalībnieku sapulces kompetence pieņemt lēmumu par citiem šajā likumā minētajiem jautājumiem. Lūdzam panta pirmās daļas 15. punktā saglabāt dalībnieku sapulces tiesības pieņemt lēmumu par citiem jautājumiem, ja tie paredzēti likumā, līdzīgi kā tas ir noteikts likuma 94. panta pirmās daļas 15. punktā. Tādējādi norādot uz to, ka dalībnieku sapulces kompetencē izskatāmie jautājumi var būt noteikti ne tikai šajā, Pārvaldības likumā, bet arī citos likumos.

-

Lūdzam izvērtēt nepieciešamību daļas otrajā teikumā atkārtot regulējumu, kas ir iekļauts Pārvaldības likuma 70. panta pirmajā daļā, kurā ir regulēta ārkārtas dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtība. Normatīvo aktu projektu izstrādes vispārīgie principi nosaka, ka projektā nepārraksta normas, kas atkārto attiecīgajā normatīvajā tiesību aktā ietverto normatīvo regulējumu.

-

Lūdzam pantā "kapitālsabiedrības sapulces" jēdzienu aizstāt ar "dalībnieku sapulces" jēdzienu.
Lūdzam precizēt Likumprojektā izmantotos jēdzienus, attiecīgi XV nodaļas "Sabiedrības pārvalde" ietvarā izmantot "dalībnieka" un "dalībnieku sapulces" jēdzienu un XVIII nodaļas "Akciju sabiedrības pārvalde" ietvarā izmantot "akcionāra" un "akcionāru sapulces" jēdzienu. 

-

Pantā tiek atkārtota Komerclikuma 311. panta pirmā daļa, 301. panta otrā un trešā daļa. Normatīvo aktu projektu izstrādes vispārīgie principi nosaka, ka projektā nepārraksta normas, kas atkārto citā vispārējā normatīvajā tiesību aktā ietverto normatīvo regulējumu. Lūdzam izskatīt nepieciešamību pantā atkārtot regulējumu, kas ir minēts Komerclikumā. Aicinām attiecīgi arī izskatīt nepieciešamību atkārtot Komerclikuma regulējumu Pārvaldības likuma 113. panta otrajā un trešajā daļā.

-

Lūdzam pārskatīt uz Pārvaldības likuma 81. pantu izdarīto atsauci. Iespējams, ka šā panta trešajā daļā būtu nepieciešams atsaukties uz šā likuma 116. pantu, kurš regulē to pašu jautājumu, ko šā likuma 81. pants, tikai attiecībā uz akciju sabiedrību valdes locekļiem.

-