Atzinums

Ņemot vērā, ka Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likums nereglamentē jautājumus par vairāku kapitāla daļu turētāju saskaņota lēmuma pieņemšanu, Instrukcijas punktā izmantotais formulējums "un atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumam" ir bez juridiskas slodzes. Ja instrukcijā paredzēts ietvert konkrētus Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā nostiprinātos principus vai regulējumu, tad konkrēti norādāms, kuras likuma normas piemērojamas.

-

Akcionāru sapulcē piedalās akcionāru pārstāvji. Ostu likums nosaka, ka Rīgas un Ventspils ostu akcionāri ir Latvijas valsts un attiecīgās pašvaldības. Līdz ar norādīto, akcionāru sapulcē netiek pārstāvēti "ministriju pārstāvji", bet gan valsts, kuru pārstāv akciju turētājs(i). Lūdzam attiecīgi precizēt normas tekstu.

Visus valsts akciju turētājus kapitālsabiedrības akcionāru sapulcē ar balsstiesībām pārstāv viena pilnvarotā persona, kuru pārstāvji saskaņošanas sapulcē pilnvaro un dod rakstveida balsošanas uzdevumu katrā akcionāru sapulces darba kārtības jautājumā (turpmāk – pilnvarotā persona) atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 17.panta otrās un trešās daļas un 19.panta noteikumiem.

Instrukcijā nav definēti tajā izmantotie termini, līdz ar to termins "pārstāvis" ir neprecīzs un var tikt interpretēts plašāk nekā Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā izmantotais termins "akciju turētāja pārstāvis". Lūdzam attiecīgi precizēt punkta tekstu.

Akciju turētāja pārstāvis, kurš nav pilnvarotā persona, ir tiesīgs piedalīties akcionāru sapulcē bez balsstiesībām, saņemt informāciju par plānoto darba kārtību un izskatāmajiem jautājumiem, kā arī viņam ir visas pārējās kapitālsabiedrības akciju turētāja pārstāvja tiesības, pienākumi un atbildība.

Lūdzam iekļaut instrukcijā regulējumu arī attiecībā uz citu akcionāra tiesību īstenošanas kārtību. Akcionāra tiesības un iesaiste kapitālsabiedrības darbībā neaprobežojas ar lēmumu pieņemšanu akcionāru sapulcē, bet paredz arī tiesības celt prasības pret valdes vai padomes locekļiem (Komerclikuma 276.pants) un tiesības apstrīdēt akcionāru sapulces lēmumus (Komerclikuma 287.pants). Ņemot vērā, ka instrukcijai ir iekšēja normatīvā akta raksturs, tādu akcionāra tiesību īstenošanai, kas saistīts ar trešo personu iesaisti, arī ir nepieciešama saskaņota valsts akciju turētāju rīcība, tādēļ nav pietiekami ar instrukcijas 8.punkta atrunu.
Ņemot vērā, ka ne Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likums, ne Komerclikums neparedz risinājumus, kas būtu piemēroti minēto tiesību īstenošanai gadījumos, kad vienam akcionāram ir vairāki akciju turētāji, šo tiesību realizācijas kārtība jāparedz speciālajās tiesību normās vai  akciju turētāju darbību koordinējošā iekšējā normatīvā dokumentā.
 

-

Uzskatām, ka piedāvātais risinājums sasaukt atkārtotu saskaņošanas sapulci gadījumos, kad akciju turētāju pārstāvji nespēs vienoties par konkrēta lēmuma pieņemšanu, nenodrošinās akcionāra lēmuma pieņemšanu, kas var radīt situāciju, kur akcionāru sapulce ir tiesīga izlemt jautājumu bez valsts akciju turētāja piedalīšanās.
Vēršam jūsu uzmanību, ka šobrīd saskaņošanā nodotajā dokumentu paketē "Par akciju sabiedrības “Rīgas osta” dibināšanu" (22-TA-2355) iekļautā akcionāru līguma 6.5.punkta redakcija paredz, ka gadījumos, kad "izsludinātā Akcionāru sapulce nav lemttiesīga tāpēc, ka nav kvoruma, ne vēlāk kā mēneša laikā tiek sasaukta atkārtota Akcionāru sapulce ar to pašu darba kārtību. Šādu akcionāru sapulci izsludina ne vēlāk kā 7 (septiņas) dienas pirms tās norises datuma un tā ir tiesīga izlemt visus tās darba kārtībā esošos jautājumus, neatkarīgi no tajā pārstāvētā apmaksātā pamatkapitāla."
Tā kā instrukcijas redakcija neparedz, kā nonākt pie saskaņot lēmuma gadījumos, kad vienošanos starp valsts akciju turētājiem kādā jautājumā nav iespējams panākt, un vienlaikus ir atsevišķi jautājumi, kuros nepieciešama visu valsts akciju turētāju piekrišana, ir paredzama situācija, kurā valsts pārstāvība akcionāru sapulcē nebūs īstenojama saskaņota lēmuma neesamības dēļ. Ņemot vērā norādīto, ir nepieciešams papildināt instrukciju, norādot, ka gadījumos, ja valsts akciju turētājiem neizdodas nonākt pie saskaņota lēmuma, ir uzskatāms, ka valsts akciju turētāju lēmums ir "pret" ierosinātā lēmuma pieņemšanu. Šāds risinājums novērstu riskus akcionāru lēmumu pieņemšanai ar samazinātu kvorumu.
 

-

Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma (turpmāk - Kapitālsabiedrību pārvaldības likums) 2.pantā norādīts, ka likuma mērķis ir "veicināt publiskai personai piederošu kapitāla daļu un publiskas personas kapitālsabiedrību efektīvu pārvaldību, publiskas personas kapitālsabiedrību racionālu un ekonomiski pamatotu resursu izmantošanu, labas korporatīvās pārvaldības principu ievērošanu, kā arī nodrošināt publiskas personas līdzdalības nosacījumu ievērošanu."
Kapitālsabiedrību pārvaldības likums nereglamentē jautājumus par vairāku kapitāla daļu (akciju) turētāju saskaņota lēmuma pieņemšanu, tomēr, neskatoties uz minēto, uzskatām, ka Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma normas un principi attiecināmi uz visu publiskām personām piederošu kapitālam daļu pārvaldību.
Instrukcija paredz noteikumus valsts akciju turētāju sadarbībai Rīgas ostas un Ventspils ostas pārvalžu valsts akciju pārvaldīšanā - tātad tās regulējuma priekšmets ir visu Komerclikumā un Kapitālsabiedrību pārvaldības likumā noteikto akciju turētāja tiesību un pienākumu īstenošana, tomēr izstrādātās instrukcijas normas, pirmsšķietami nav piemērotas visu akciju turētāja kompetencē ietilpstošo tiesību un pienākumu īstenošanai.
Lūdzam attiecīgi precizēt anotāciju, situācijas aprakstā norādot akciju turētāja kompetencē ietilpstošos jautājumus un izvērtēt instrukcijā piedāvātā risinājuma piemērojamību šo tiesību un pienākumu realizācijai.
 

-