Atzinums

Izvērtējot atkārtoti Noteikumu projekti, LDDK konstatē, ka nav pilnībā skaidrs, vai šo Noteikumu visas normas attiecas uz valsts “kontrolētām kapitālsabiedrībām”, jo no atsevišķiem punktiem ir redzams, ka mērķis laikam ir aptvert arī šo kategoriju (1.2.p., VII nodaļas nosaukums), bet tālāk tekstā pārsvarā ir atsauce tikai uz “kapitālsabiedrībām”.
Tomēr norādām, ka valsts “kontrolētās kapitālsabiedrības” apspriežamajos noteikumos nevar iekrist šajā kopējā terminā, jo termins nav salāgots ar Publikas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 24.1.pantu, kas attiecas tikai uz valsts kapitālsabiedrībām. Savukārt, Noteikumi nosaka visu kapitālsabiedrību iedalījumu grupās (II nodaļa), ko izveic pēc diviem kritērijiem – lieluma (5.p.) un finansējuma avota (8.p.), kur valsts “kontrolētās kapitālsabiedrības” neiekļaujas, jo tās nav ietvertas nevienā finansējuma avota grupā, saskaņā ar Publikas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 24.1.pantu.
 
LDDK vērš uzmanību uz to, nav nepārprotami secināms, ka valsts tomēr nav vēlējusies ierobežot atalgojumu arī valsts “kontrolētās kapitālsabiedrībās”, kas darbojas brīva tirgus apstākļos un konkurē tirgū bez valsts finansējuma, bet ar Noteikumiem ir izvirzījusi galvenos principus atalgojuma noteikšanai (nevis ierobežojošus “griestus”), proti, ka tam ir jābūt sazobē ar tirgus principiem (Noteikumu 36.punkts). 
 
Ņemot vērā augstākminēto un lai ievērotu principu, ka valsts kapitālsabiedrībām atalgojuma principus pilnībā nosaka valsts, savukārt, valsts “kontrolētās kapitālsabiedrībās”, kas darbojas pēc tirgus principiem un konkurē brīvā tirgū, valsts nosaka atalgojuma principus, tomēr neierobežo atalgojumu, iesakām šādu redakciju, attiecinot veselu nodaļu uz valsts “kontrolētām kapitālsabiedrībām”, izņemot 38.punktu, kas attiecas valsts kapitālsabiedrībām:

"1.2. valsts un atvasinātas publiskas personas kontrolētas kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atlīdzības politikā ietveramos mēneša atlīdzības, prēmijas un atsaukšanas pabalsta noteikšanas principus un mēneša atlīdzības pārskatīšanas principus (VII nodaļa, izņemot 38.punktu)."
 

LDDK uztur iebildumu un atkārtoti lūdz svītrot noteikumu projekta 9. punktu. Gaidu vēstules neesamība nevar būt par pamatu piemērot nekomerciālas kapitālsabiedrības grupai noteiktos koeficientus, ja kapitālsabiedrība ņemot vērā kapitālsabiedrību iedalījumu grupās pēc to finansējuma avotiem, vidējo atlīdzību vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) atbilst citai kapitālsabiedrību grupai. Gaidu vēstules neesamība nemaina kapitālsabiedrības vispārējos stratēģiskos mērķus, darbības būtību un finansējuma avotus.

Papildu minētajam LDDK norāda, ka izziņā pie LDDK iebilduma Valsts kancelejas norādītais: "Noteikumu projektā jau ir iekļauts pārejas noteikumu punkts, paredzot, ka mēneša atlīdzību, kas valdes vai padomes loceklim noteikta līdz šo noteikumu spēkā stāšanās brīdim var nepārskatīt līdz pilnvaru termiņa beigām." nekādi neīsteno tiesiskās paļāvības principu attiecībā uz valdes vai padomes locekļu atalgojumu. "Var nepārskatīt" neizslēdz iespēju pārskatīt.

-

LDDK uztur iepriekš izteikto iebildumu - ierobežojums nepārsniegt vidējo vadības atlīdzības fiksētās daļas vidējo apmēru līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībās privātajā sektorā vai – atsevišķos gadījumos – nozarē, kurā attiecīgā kapitālsabiedrība darbojas, pats par sevi paredz to, ka atalgojums var tikt pielīdzināts nozares vidējam atalgojumam, taču tas nevar būt konkurētspējīgs ar to privātā sektora daļu, kur vidējais atalgojums tiek pārsniegts.
 

-

LDDK uztur iebildumus par nepieciešamību definēt noteiktus un skaidrus kritērijus padomes priekšsēdētāja, padomes locekļu, valdes priekšsēdētāja un valdes locekļu mēneša atlīdzības apmēra noteikšanai. Noteikumos iekļautie noteikumi un tajos lietoto apzīmējumu robežas nav skaidri definētas. LDDK rosina noteikt skaidrus kritērijus sākotnējās atlīdzības apmēra noteikšanai un tādus kritērijus, kuri ir piemērojami atlīdzības pārskatīšanai, atlīdzību palielinot un tādus, kuri piemērojami atlīdzības pārskatīšanai, to samazinot.

-

LDDK uztur iebildumu un lūdz saglabāt valdes locekļa mēneša atlīdzības noteikšanas apmēru līdz 90% apmērā no valdes priekšsēdētāja mēneša atlīdzības. Normatīvais regulējums valdei paredz solidāru atbildību, kā arī valdes locekļiem ir sadalītas atbildības jomas līdzvērtīgās atbildības jomās.
Papildu minētajam izziņā pie LDDK iebilduma norādītais: "Noteikumu projektā ir iekļauts pārejas punkts, paredzot, ka jau noteiktās atlīdzības nav jāpārskata, tādējādi nodrošinot tiesisko paļāvību." neatbilst patiesībai jo pārejas noteikumos ir iekļauts noteikums, kas paredz, ka atlīdzību "var nepārskatīt", kas neizlēdz, ka tā tiks pārskatīta un tādējādi tiks pārkāpts tiesiskās paļāvības princips.

-

LDDK lūdz Noteikumu anotācijā iekļaut skaidrojumu tam, kāda ir Noteikumos norādītā termina "finanšu līdzekļa nepietiekamība" definīcija, norādot skaidrus šāda apstākļa iestāšanās rādītājus.

-

LDDK atkārtoti norāda, ka termins "var nepārskatīt" nekādi nerada tiesiskās paļāvības principa ievērošanu.

41. Mēneša atlīdzību, kas valdes priekšsēdētājam, valdes loceklim, padomes priekšsēdētājam vai padomes loceklim noteikta līdz šo noteikumu spēkā stāšanās brīdim nepārskata līdz pilnvaru termiņa beigām.
 

LDDK ieskatā norādītais pārejas perioda termiņš nav pietiekams, lai tiktu ievērots ar esošo valdes locekļu līgumiem pielīgtais. Proti, nosakot termiņu, kas pārkāpj atsevišķu valdes locekļu ar līgumiem nolīgto pilnvaru termiņus tiek pārkāpts tiesiskās paļāvības princips, kā  arī regulējuma izmaiņas jāievieš pakāpeniski, nodrošinot, ka kapitāla daļu turētājs savlaicīgi var pārskatīt kapitālsabiedrību statūtus, tiek dots pietiekams laiks izmaiņu ieviešanai praksē, kā arī tiek izvērtēta ietekme uz esošajām pārvaldības struktūrām un kapitālsabiedrību funkcionālo darbību. Šādas pārejas normas ir svarīgas, lai nodrošinātu tiesisko paļāvību un pārdomātu pāreju uz jauno regulējumu, vienlaikus saglabājot pārvaldības procesa nepārtrauktību un kvalitāti.

-

LDDK uztur iebildumu un lūdz saglabāt publiskās personas atkarīgajās komerciālajās kapitālsabiedrībās maksimālo valdes locekļu skaitu līdz 5, lai nodrošinātu iespēju kapitāla daļu turētājam katras konkrētās sabiedrības statūtos noteikt atbilstošo valdes locekļu skaitu. Piedāvātajā regulējumā nav ievērots un vērtēts samērīguma princips – starp noteikto padomes locekļu un valdes locekļu skaitu. Šāda pieeja rada nopietnas šaubas par iekšējās pārvaldības līdzsvaru. Ja padomes uzdevums ir stratēģiskā uzraudzība un valdes – operatīvā vadība, tad valdei būtu jānodrošina pietiekama kapacitāte visu būtisko funkciju īstenošanai. 
 
Būtiski, ja tiek virzīts priekšlikums mainīt maksimāli pieļaujamo valdes locekļu skaitu, ir nepieciešams noteikt skaidru un pietiekamu pārejas periodu. 

-