Atzinums

Latvijas Darba devēju konfederācija (turpmāk - LDDK) ir izskatījusi Valsts kancelejas virzīto noteikumu projektu "Valdes un padomes locekļu skaita un atalgojuma noteikšanas kārtība publiskas personas kapitāla daļu pārvaldīšanas gadījumā" (turpmāk – Noteikumi) un iebilst pret Noteikumiem saskaņošanai nodotajā redakcijā, pamatojoties uz šādiem apsvērumiem.

LDDK norāda, ka, neraugoties uz projekta mērķi ieviest vienotu un caurskatāmu atlīdzības kārtību, vairākos aspektos Noteikumu projekts nav ne samērīgs, ne atbilstošs dažādo kapitālsabiedrību darbības specifikai. Ierosinātās normas ne vien neatspoguļo objektīvo situāciju un dažādību kapitālsabiedrību struktūrās un funkcijās, bet arī rada tiesiskās paļāvības un samērīguma apdraudējumu. LDDK aicina pārskatīt priekšlikumus, ieviešot pārejas periodus, precizējot kritērijus un atceļot mehānismus, kas neatbilst normatīvo aktu prasībām vai rada administratīvus riskus.

 

-

LDDK ieskatā Noteikumu 9. punkts ir jāsvītro. Publiskas personas kapitālsabiedrību iedalījumu pēc to finansējuma avotiem un tām noteiktajiem mērķiem nosaka citi tiesību akti un Gaidu vēstules esamība vai neesamība nevar būt par pamatu tās iedalījumam kādā no grupām. To vai kapitālsabiedrība ir vai nav komerciāla, nosaka no valsts budžeta saņemamais finansējums un citi Kapitālsabiedrību pārvaldības likumā noteiktie kritēriji, nevis tas, vai ir apstiprināta gaidu vēstule. Kapitālsabiedrība nevar mainīt savu statusu no komerciālas uz nekomerciālu pēc būtības tikai tāpēc, ka akcionārs nav apstiprinājis gaidu vēstuli. Līdz ar to Noteikumu 9. punkts ir nekorekts un nav akceptējams pēc būtības.

Gadījumā punkts tiek virzīts neskatoties uz LDDK iebildumu, nepieciešams paredzēt pārejas noteikumus ar samērīgu pārejas periodu Noteikumu projekta 9. punktam attiecībā uz kapitālsabiedrībām, par kurām vēl nav pieņemts lēmums par iedalījumu grupā un kurām vēl nav apstiprinātas gaidu vēstules.
 

-

Noteikumu 11.punktā redzamas pretrunas – vienlaikus ir jāievēro gan privātā sektora vidējā atlīdzība, gan jānodrošina konkurētspēja ar privāto sektoru vienlaikus tiek noteikti ierobežojumi. Šāda normu pretruna var radīt praktiskas grūtības piemērošanā.
 

-

Kritēriji ir pārāk vispārīgi un neskaidri. Tādi termini kā “būtisku risku novēršana” vai “pārvaldāmie riski” nav definēti. Nav skaidrs, kuri kritēriji ir piemērojami sākotnējai atlīdzībai un kuri – ikgadējai pārvērtēšanai. Ieteikums kritērijus izstrādāt vadlīniju vai pielikuma formā, taču tiem ir jābūt skaidriem un saprotamiem.
Noteikumu 12. punktā tiek minēti atlīdzības noteikšanas kritēriji, tomēr tie ir grūti izmērāmi, pārāk virspusēji, un nav skaidra to piemērošanas kārtība:
1) Piemēram, Noteikumu 12.5. un 12.6. punktos minēti tādi vārdu jēdzieni kā “būtisku risku un darbības grūtību novēršana”, “pārvaldāmie riski ar būtisku ietekmi uz kapitālsabiedrības darbību”. Nav saprotams, kas šo Noteikumu vai kāda cita normatīvā akta, piemēram, Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma izpratnē atbilst minētajiem jēdzieniem.
2) Piemēram, viens  no atlīdzību ietekmējošiem kritērijiem ir samazinājies kapitālsabiedrības darbības apjoms (apgrozījums, eksporta apjoms vai citi darbības rādītāji) (12.10. punkts). Tomēr, ja apgrozījuma kritums rodas ārēju apstākļu dēļ (iespējams, ka tas jau iepriekš pat prognozēts), bet valdei un padomei izdodas to samazināt apgrozījuma krituma apmēru, tad tas būtu uzskatāms par pozitīvu aspektu un nav pamata samazināt tāpēc valdes un padomes atlīdzības apmēru.
3) Tāpat nav skaidra gandrīz visu 12. punktā noteikto kritēriju piemērošanas būtība. Tā piemēram, vai tas, ja kapitālsabiedrība ir eksportējoša, nozīmē, ka valdes un padomes atlīdzību būtu vēlams palielināt attiecībā pret tādu kapitālsabiedrību, kura neeksportē.
Tādējādi būtu vēlams klasificēt Noteikumu 12. punkta kritērijus tabulas vai skaidrojoša pielikuma/ vadlīniju veidā. Norādīt to piemērošanas mehānismu – vai ietekme tiek vērtēta procentuāli, kvalitatīvi vai kvantitatīvi.
4) Tāpat jāņem vērā, ka visi 12. punktā minētie kritēriji nevar tikt uz attiecināti uz visām kapitālsabiedrībām. Ierosinām iekļaut tādus kritērijus, kurus faktiski var attiecināt un piemērot visu kapitālsabiedrību darbībai.
Uzskatām, ka vairumu no šiem kritērijiem var attiecināt nosakot sākotnējo valdes/ padomes atlīdzības apmēru, bet ne ikgadējā atlīdzības apmēra pārvērtēšanā.
Ikgadējās atlīdzības pārvērtēšanas ietvaros  atlīdzības samazināšanas iespēju varētu pieļaut tikai tādos gadījumos, ja ir būtiski samazinājies kapitālsabiedrības funkciju apjoms, vai ir būtiski sliktāki finanšu rezultāti (piemēram, Noteikumu 12.9. punkta vai 12.10. nosacījumu iestāšanās rezultātā).

 

-

Rosinām izslēgt šādu nosacījumu, jo tas nevar tikt attiecināms uz visām kapitālsabiedrībām. Ir jāvērtē to dibināšanas mērķis un tai dotie uzdevumi, kas ne vienmēr var būt saistīti ar eksporta nodrošināšanu.
Ievērojot to, kapitālsabiedrībai savā darbībā ir jāievēro virkne ar tiesību aktiem, tostarp  konkurences tiesību regulējums, šāda nosacījuma iekļaušana atlīdzības noteikšanas kritērijos var radīt nevienlīdzīgu attieksmi, kas nebūtu pieļaujama.

-

LDDK ieskatā vērtējums ir nepieciešams arī gadījumā, ja darbības apjoms. ir palielinājies.

-

LDDK ieskatā samazinājums no 90% uz 75% nav samērīgs un pamatots – locekļu atbildība ir līdzvērtīga priekšsēdētāja atbildībai, taču tiek noteikts atšķirīgs atlīdzības līmenis. Nav pamatojuma apgalvojumam, ka priekšsēdētājam vienmēr ir būtiski lielāka darba intensitāte. Atlīdzības samazinājums veido neproporcionālu atšķirību. Ņemot vērā, ka valdes un padomes locekļiem ir sadalītas atbildības jomas, kuras nemainās, savukārt atbildība visiem (gan valdes/ padomes locekļiem, gan valdes/ padomes priekšsēdētājam) ir solidāra, ir pamats uzskatīt, ka  90% atlīdzības apmērs ir optimāls un tas būtu saglabājams. Turklāt jāievēro, ka tas ir atlīdzības apmērs, ar kuru valdes/ padomes locekļi rēķinājās uzsākot amata pienākuma pildīšanu kapitālsabiedrībā. Atlīdzības apmēra samazināšana ir pretrunā tiesiskās paļāvības principam. LDDK ieskatā atlīdzības apmērs ir saglabājams 90% apmērā, lai tas atbilstu vienlīdzības un tiesiskās paļāvības principiem un atbilstu faktiskajai tirgus situācijai apstākļos, kad ir jānodrošina konkurētspējīgs atalgojums.


 

-

Nepieciešams paredzēt iespēju veikt valdes locekļu ārkārtas novērtēšanu, ja pilnvaru termiņš beidzas pirms pārskata apstiprināšanas. Pašreizējā kārtība liedz prēmijas bijušajiem locekļiem arī tad, ja tās būtu pelnītas.
Prēmiju aprēķins būtu jāveic pēc iepriekšējā gada 31. decembra atlīdzības. Vērtējumā jāiekļauj arī nostrādātais laiks un katra kritērija izpilde; Izņēmumu nosacījumos (29. punkts) ietverts risks nevienlīdzīgai attieksmei.
 

-

Atsaukšanas pabalsta apmērs noteikts atbilstoši nostrādātajiem gadiem (1–3 mēnešalgu apmērā) vienlaikus nav paredzēts mehānisms, kā rīkoties, ja atsaukums saistīts ar pārkāpumu vai uzticības zaudēšanu.
 

-

Attiecībā uz publiskas personas kapitālsabiedrībām jāņem vērā, ka atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 79. un 107. pantam kapitālsabiedrības padome nosaka valdes locekļu atlīdzību, ievērojot Ministru kabineta noteikumos paredzēto mēneša atlīdzības maksimālo apmēru. Papildus var pielīgt tikai apdrošināšanu un atlaišanas pabalstu. Iemaksas pensiju fondā, kuras veiktu publiskas personas kapitālsabiedrība, veidotu papildu atlīdzību, kas, ievērojot Valsts kontroles Revīzijas ziņojumā (Valsts kontroles 2020. gada revīzijas ziņojums "Vai valstij tieši un pastarpināti piederošo kapitālsabiedrību valdes locekļu atlīdzības regulējums ir pietiekams?" paustās atziņas, nav pieļaujams. Līdz ar to valdes loceklis varētu ņemt dalību slēgtā pensiju fonda pensiju plānā, veicot individuālās iemaksas. Nav viennozīmīgas pārliecības, vai jauno Noteikumu projekts šobrīd nav pretrunā ar spēkā esošo regulējumu.
 

-

LDDK vērš uzmanību uz to, ka valdes locekļa atlīdzības noteikšana ne vienmēr ir iespējama, ņemot vērā līdzvērtīgu kapitālsabiedrību valdes locekļu atalgojumu tajā pašā vai līdzīgā nozarē. Kā piemēram jūrniecības nozarē valsts sabiedrībai ar ierobežotu atbildību “Latvijas Jūras administrācija” nav atrodama analoga kapitālsabiedrība ne Latvijā, ne starptautiski. Ņemot vērā minēto, lūdzam normā svītrot vārdus “tai pašā vai līdzīgā nozarē privātajā sektorā Latvijā vai starptautiski”.

Piedāvātā redakcija: “36. Atlīdzības politikā ietver noteikumu, ka no publiskas personas atkarīga komerciāla un nekomerciāla kapitālsabiedrība valdes locekļa atlīdzību nosaka līdz 80 procentiem no vidējās atlīdzības vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībā.”
 

-

Nepieciešams ieviest pārejas periodu, lai sabiedrības varētu pielāgoties jauniem grupu iedalījumiem un piemērot statūtu grozījumus.
Ir jānorāda, kā tiks izbeigti esošie pilnvarojuma līgumi. Jāparedz skaidra kārtība šādām izmaiņām.
 

-

Noteikumu projekta 1. pielikumā valdes un padomes locekļu skaits un koeficienti ir balstīti uz necaurskatāmiem iedalījumiem pēc finansējuma avotiem, kas neatbilst Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma (turpmāk - Likums) noteikumiem. Kapitālsabiedrību klasifikācija pēc finansējuma avotiem, nav Likumā noteiktais atlīdzības un valdes locekļu skaita noteikšanas pamats. Turklāt nav sniegts skaidrojums, kāpēc šī pieeja veido gandrīz divkāršu atšķirību valdes un padomes locekļu skaita noteikšanu koeficientos starp dažādiem sabiedrību tipiem. Trūkst pamatojuma būtiskajai starpībai starp dažādām kapitālsabiedrību iedalījuma grupām.
Kā piemēram, valdes locekļu skaita samazināšana uz vienu personu ir riskanta un bez aizvietošanas mehānisma – un ir pretrunā ar savstarpējās kontroles principu:
1) tiek zaudēta savstarpējās kontroles iespēja;
2) netiek piedāvāts risinājums situācijām, kur viens valdes loceklis tiek atsaukts;
3) šāda prakse rada juridisku, organizatorisku un finanšu risku.
4) nav piedāvāts mehānisms, kas aizvietotu otra valdes locekļa lomu prombūtnē.
5) nav reāla finansiāla ieguvuma, jo samazinājums radītu pienākumu izmaksāt atsaukšanas pabalstus, iecelt citu personu funkciju veikšanai utt.

Spēkā esošajā tiesiskajā regulējumā visām lielajām kapitālsabiedrībām šobrīd valdē var būt līdz 5 valdes locekļiem, ko turpmāk paredzēts saglabāt tikai komerciālai publiskas personas kapitālsabiedrībai.
Ar Noteikumu projektu ir paredzēts samazināt valdes locekļu maksimālo skaitu no publiskās personas atkarīgajās komerciālajās kapitālsabiedrībās, taču ne noteikumu tekstā, ne projekta Anotācijā nav atrodams pamatojums un izvērtējums šādam ierosinājumam. 
 
Atzīstams, ka nav definēta vispārīga labā prakse, tieši cik (padomes un) valdes locekļiem ir jābūt uzņēmuma pārvaldībā. Vienlaikus korporatīvajā pārvaldībā ir noteiktas vadlīnijas un labas pārvaldības principi, kas tostarp nosaka, ka direktoru padomes (kas Latvijā piemērojamajā divlīmeņu pārvaldes struktūrā ietver gan uzņēmuma padomi, gan valdi) locekļu skaitam un sastāvam jāatbilst uzņēmuma lielumam un darbības sarežģītībai (3. princips “Biržā nekotētu uzņēmumu korporatīvās pārvaldības vadlīnijas un principi Baltijas valstīs”, ko 2011. gada jūlijā publicēja Baltijas Korporatīvās pārvaldības institūts, balstoties uz 2010. gada martā Eiropas Uzņēmumu direktoru asociāciju konfederācijas (ecoDa) sagatavoto vadlīniju izdevumu “Eiropas biržā nekotētu uzņēmumu korporatīvās vadlīnijas un principi”).
 
Vēršam uzmanību, ka valde ir kapitālsabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību, pārzina un vada sabiedrības lietas, tā atbild par sabiedrības vidējā termiņa darbības stratēģijas īstenošanu, finanšu un nefinanšu mērķu sasniegšanu un rezultatīvo rādītāju izpildi. Līdz ar to, lemjot un nosakot maksimālo valdes locekļu skaitu kapitālsabiedrībā, ir jāņem vērā veicamo funkciju apjoms, to daudzveidība, izvirzītie darbības finanšu un nefinanšu mērķi, kā arī katram valdes loceklim nosakāmo atbildības jomu skaits. 
 
Lielās publiskas personas kapitālsabiedrībās valdes kompetencēm jānosedz plašs un bieži vien ļoti specializēts jomu spektrs. Piemēram, atsevišķi valdes locekļi atbild par finanšu pārvaldību, kur nepieciešama ne vien precīza budžeta plānošana un kontrole, bet arī prasmes finanšu risku vadībā, investīciju izvērtēšanā. Valdes efektīvai darbībai būtiska ir arī biznesa vadība, stratēģiskā attīstība, juridiskā pārvaldība, cilvēkresursu vadība, risku un iekšējās kontroles sistēmu nodrošināšana, ilgtspējas attīstība, klientu apkalpošana un kvalitātes pārvaldība, datu drošība u.c jomas. Tāpat arvien lielāku lomu ieņem IT pārvaldība – drošības risku mazināšana, sistēmu uzticamības nodrošināšana, digitālās transformācijas vadība un datu pārvaldības stratēģija, kas prasa specializētas zināšanas un kompetences, ko tikai atsevišķos gadījumos ir iespējams kvalitatīvi apvienot vienas amatpersonas pārziņā. Pēdējā laikā īpaši aktualizējas valdes kompetences pārmaiņu vadībā, piemēram birokrātijas un administratīvā sloga mazināšanai.
 
Šāda liela un dažāda atbildības spektra koncentrēšana nelielam valdes locekļu skaitam ir ne vien neefektīva, bet arī riskanta – tā var radīt pārslodzi, mazināt lēmumu kvalitāti un apgrūtināt kapitālsabiedrības stratēģisko mērķu sasniegšanu. Tāpēc universāla pieeja, ierobežojot maksimālo valdes locekļu skaitu, neņemot vērā konkrētās kapitālsabiedrības darbības jomu un tās sarežģītību, var būtiski ierobežot kapitāla daļu turētāja iespējas nodrošināt efektīvu, kvalitatīvu un atbildīgu sabiedrības pārvaldību.
 
Turklāt katrā kapitālsabiedrībā valdei vēl nepieciešamas profesionālas zināšanas atbildības jomās kas izriet no kapitālsabiedrības darbības jomām, kas vienā kapitālsabiedrībā var būt daudz un pat būtiski atšķirīgas, piemēram, VAS “Ceļu satiksmes drošības direkcija” ir dažādas būtiski atšķirīgas darbības jomas: tehniskā apskate, transportlīdzekļu reģistrācija, vadītāju kvalifikācija, muzejs, sporta bāze, klientu apkalpošanas centru tīkls, elektrouzlādes tīkls, tehniskie līdzekļi, dalība nozares politikas veidošanā satiksmes drošības jomā.
 
Ievērojot minēto, ierosinām saglabāt publiskās personas atkarīgajās komerciālajās kapitālsabiedrībās maksimālo valdes locekļu skaitu līdz 5, lai nodrošinātu iespēju kapitāla daļu turētājam katras konkrētās sabiedrības statūtos noteikt atbilstošo valdes locekļu skaitu. Nav saprotams, kāpēc tiek rosināts tik straujš valdes sastāva samazinājums – piemēram, no 5 uz 3 locekļiem – bez skaidra, datos balstīta un pamatota analītiska izvērtējuma. Šāda samazināšana, īpaši kapitālsabiedrībās ar plašu jomu pārklājumu, var nevis uzlabot, bet tieši otrādi – pasliktināt pārvaldības efektivitāti. Turklāt piedāvātajā regulējumā nav ievērots un vērtēts samērīguma princips – starp noteikto padomes locekļu un valdes locekļu skaitu. Šāda pieeja rada nopietnas šaubas par iekšējās pārvaldības līdzsvaru. Ja padomes uzdevums ir stratēģiskā uzraudzība un valdes – operatīvā vadība, tad valdei būtu jānodrošina pietiekama kapacitāte visu būtisko funkciju īstenošanai. Pieejā, kur padome kļūst skaitliski lielāka par valdi, pazūd samērīgums un rodas risks, ka pārvaldība kļūst formāla, bet izpilde – pārslogota un fragmentēta.
 
Būtiski, ja tiek virzīts priekšlikums mainīt maksimāli pieļaujamo valdes locekļu skaitu, ir nepieciešams noteikt skaidru pārejas periodu un ieviešanas kārtību. Šādas izmaiņas var būtiski ietekmēt kapitālsabiedrību iekšējo pārvaldību, kā arī jau noslēgtos valdes locekļu līgumus, tāpēc jebkurš regulējums būtu jāievieš pakāpeniski, nodrošinot, ka kapitāla daļu turētājs savlaicīgi var pārskatīt kapitālsabiedrību statūtus, tiek dots pietiekams laiks izmaiņu ieviešanai praksē, kā arī tiek izvērtēta ietekme uz esošajām pārvaldības struktūrām un kapitālsabiedrību funkcionālo darbību. Šādas pārejas normas ir svarīgas, lai nodrošinātu tiesisko paļāvību un pārdomātu pāreju uz jauno regulējumu, vienlaikus saglabājot pārvaldības procesa nepārtrauktību un kvalitāti.
 

 

-

Mēneša atlīdzības un prēmiju samazinājums nav pamatots. Anotācijā trūkst aprēķinu un izvērtējums šādam samazinājumam.
Noteikumu projekta 11.2. punktā minēts, ka mēneša atlīdzībai jābūt konkurētspējīgai ar privāto sektoru, lai varētu piesaistīt profesionālus un kompetentus valdes un padomes locekļus. Vēršam uzmanību, ka mēneša atlīdzības un prēmiju maksimālā apmēra samazināšana var negatīvi ietekmēt potenciālo profesionāļu piesaistīšanu nākotnē. Papildus jāņem vērā, ka prēmiju izmaksa kapitālsabiedrībās tiek regulēta, respektīvi, ir jāizpildās konkrētiem kritērijiem, lai šāda izmaksa varētu notikt, kas ietver arī noteiktu peļņas esamību.
Norādām, ka sākotnējās ietekmes novērtējuma ziņojumā (anotācijā) nav sniegts pamatojums nepieciešamībai samazināt mēneša atlīdzības maksimālā apmēra noteikšanai piemērojamo koeficientu un prēmijas maksimālo apmēru.

 

-

Iebildums anotācijas 1.3. punktam:

1.Lūdzam noteikumu projekta sākotnējās ietekmes novērtējuma ziņojumā (anotācijā) sniegt pamatojumu noteikumu projekta pielikumā Nr. 2 ietvertajam mēneša atlīdzības maksimālā apmēra noteikšanai piemērojamā koeficienta un prēmijas maksimālā apmēra samazināšanai.
 
2.Lūdzam noteikumu projekta sākotnējās ietekmes novērtējuma ziņojumā (anotācijā) sniegt pamatojumu noteikumu projekta pielikumā Nr. 1 ietvertajam valdes locekļu skaita samazinājumam.

3.Lūdzam papildināt noteikumu projekta sākotnējās ietekmes novērtējuma ziņojumu (anotāciju) ar izsmeļošu pamatojumu noteikumu projekta 15. punktā iekļautajam kapitālsabiedrības valdes locekļa maksimālās mēneša atlīdzības samazinājumam no 90 uz 75 procentiem no valdes priekšsēdētāja mēneša atlīdzības, ja šāds apmērs, neskatoties uz LDDK iebildumiem tiks virzīts saskaņošanai atkārtoti.
 
 

-

Atlīdzības politika būtu jāaktualizē retāk, kā piemēram reizi četros gados un jāapstiprina dalībnieku sapulcē. Noteikumos jāiekļauj skaidrs regulējums attiecībā uz mainīgajām atlīdzības daļām.
Noteikumu 34.2. punkts nosaka: “Atlīdzības politikas uzdevums ir nodrošināt atlīdzības noteikšanu saskaņā ar ekonomisko situāciju, tirgus praksi un nozares atlīdzības līmeni, kā arī ievērojot citu kapitālsabiedrības vadošo darbinieku atlīdzību.”
Tāpat atlīdzības politikā nosaka valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzības noteikšanas kritērijus, un Noteikumu 35.2.1.punkts nosaka, ka viens no šādiem kritērijiem ir  “nozares vidējās atlīdzības līmenis līdzīga lieluma privātā sektora kapitālsabiedrībās (norādot informācijas avotu un ieguves biežumu);”
Nav viennozīmīgi saprotams, ko tieši nozīmē nozare. Vai tas ir NACE kods, vai citi parametri, piemēram pēc uzņēmējdarbības kategorijām. Ja kapitālsabiedrībai darbības specifikas vai publisku datu neesamības dēļ nav iespējams iegūt informāciju par vidējās atlīdzības līmeni nozarē, kādas ir alternatīvas iespējas minētā kritērija izpildei? Vai ir kapitālsabiedrībai ir tiesības paplašināt nozares jēdziena tvērumu, piemēram, no NACE 92.00 “Azartspēles un derības” uz augstāku NACE klasifikācijas klasi S “MĀKSLA, SPORTS UN ATPŪTA”? Uzskatām, ka nav korekti nozares noteikšanai piemērot tikai NACE kodu, bet jāvērtē kapitālsabiedrības nozare pēc faktiskās uzņēmējdarbības (IT, pārdošana utml.).
Ierosinām, ka šādā gadījumā komerciālas kapitālsabiedrības valdes locekļa atlīdzību nosaka no vidējās atlīdzības vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībā tai pašā vai līdzīgā nozarē privātajā sektorā Latvijā vai starptautiski. Līdzīgi, kā tas ir paredzēts Noteikumu 36. punktā: “Atlīdzības politikā ietver noteikumu, ka no publiskas personas atkarīga komerciāla un nekomerciāla kapitālsabiedrība valdes locekļa atlīdzību nosaka līdz 80 procentiem no vidējās atlīdzības vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībā tai pašā vai līdzīgā nozarē privātajā sektorā Latvijā vai starptautiski.”

Noteikumu 33., 38., 39. punktos pēc  vārda "dalībnieku" LDDK rosina pievienot vārdu "(akcionāru)", lai novērstu interpretācijas neskaidrības.
 

-