Atzinums

Panta otrajā daļā norādīts, ka "kapitālsabiedrības vai kooperatīvās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) vai pajas tiek nodotas pārvaldīšanā Ministru kabineta noteiktajam pārvaldniekam", bet sestajā daļā teikts, ka procesa virzītājam ir tiesības atcelt arestēto kapitāla daļu (akciju) vai paju pārvaldnieku, ja viņš nepilda vai negodprātīgi pilda likumā noteiktos pienākumus. Procesa virzītājs lēmumu par arestēto kapitāla daļu (akciju) vai paju pārvaldnieka atcelšanu nosūta izpildei kapitālsabiedrībai vai kooperatīvai sabiedrībai, pārvaldniekam un informācijai - publiskajam reģistram. Savukārt pievienotajā Ministru kabineta protokollēmuma 4.punktā paredzēts, ka kapitāla daļu (akciju) vai paju pārvaldīšanu nodrošina Ekonomikas ministrija ar tiesībām deleģēt uzdevuma izpildi privātpersonai - SIA “Publisko aktīvu pārvaldītājs Possessor”. 
No minētā izriet, ka terminu "kapitāla  daļu pārvaldnieks" ir paredzēts attiecināt uz pārvaldnieku, ko ieceļ Ministru kabinets - šobrīd Ekonomikas ministriju vai SIA “Publisko aktīvu pārvaldītājs Possessor”. Šādā gadījumā precizējams, vai procesa virzītāja kompetencē ietilpst Ministru kabineta nozīmēto pārvaldnieku atcelšana no pienākumu izpildes un kāda šādos gadījumos ir turpmākā arestēto kapitāla daļu pārvaldīšanas kārtība.
Turpretī, ja domāts, ka procesa virzītājs ir tiesīgs atcelt no amata fizisku personu - institūcijas, kas nodrošina arestēto kapitāla daļu pārvaldību, nozīmēto pārstāvi, tad tas attiecīgi precizējams, papildus precizējot, uz kuru kapitāla daļu pārvaldības sistēmas subjektu attiecināmas pantā uzskaitītās tiesības un pienākumi, un norādāms, kādā kārtībā par atcelšanu tiek informēta institūcija, kas nodrošina arestēto kapitāla daļu pārvaldīšanas uzdevuma izpildi.
 

-

Lūdzam papildināt ietekmes aprakstu ar skaidrojumu par izmaksām, kas attieksies uz privātpersonu kapitāla daļu pārvaldības gadījumā. 

-

Protokollēmumā norādītā uzdevuma izpildei nepieciešamo finansējuma summu veido ne vien pārvaldnieka atlīdzība par kapitāla daļu pārvaldību, bet arī atlīdzība valdes locekļiem kapitālsabiedrībās, kurās attiecīgās daļas ir arestētas, pie tam atlīdzības aprēķinā nav ņemts vērā katras kapitālsabiedrības finansiālais stāvoklis. Vēršam uzmanību, ka šāds finansēšanas princips neatbilst Komerclikuma 221.panta regulējumam, kas 8) apakšpunktā nosaka, ka valdes loceklim ir tiesības uz atlīdzību, kas atbilst viņa pienākumiem un sabiedrības finansiālajam stāvoklim.
Aprēķins pamatots ar Ministru kabineta 2020. gada 4. februāra noteikumu Nr. 63 "Noteikumi par publiskas personas kapitālsabiedrību un publiski privāto kapitālsabiedrību valdes un padomes locekļu skaitu, kā arī valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzības maksimālo apmēru" izmantoto metodiku, kas nav piemērojama privātas kapitālsabiedrības pārvaldības gadījumā, jo valdes locekļa uzdevumi  ir būtiski atšķirīgi publiskas personas kapitālsabiedrības pārvaldības gadījumā, īstenojot publiskas personas līdzdalības stratēģisko mērķi un privātā kapitālsabiedrībā rūpējoties par kapitāla daļu vērtības saglabāšanu. Pie tam, Aprēķinā norādītās kapitālsabiedrības praktiski neveic nekādu komercdarbību, līdz ar ko valdes locekļa uzdevumi un paredzētās atlīdzības apmērs nav atbilstoši.
Lūdzam precizēt Protokollēmumā norādīto nepieciešamā finansējuma summu un Aprēķinu, ņemot vērā sarakstā iekļauto kapitālsabiedrību darbības rādītājus un kapitāla daļu pārvaldības uzdevumu.

-

Protokollēmuma 6.punktā norādītais budžeta finansējums pamatots ar likumprojekta grozījumu paketē pievienoto dokumentu -  3.novembrī likumprojekta dokumentu paketei pievienoto SIA Publisko aktīvu pārvaldītājs "Posessor" 2023. gada 6. oktobra ziņojumu “Indikatīvs kapitālsabiedrību pārvaldīšanas izdevumu aprēķins arestēto pamatkapitāla daļu, akciju vai paju pārvaldīšana”, atbilstoši kuram 17 kapitālsabiedrību pārvaldībai paredzēts tērēt: Posessor tiešajiem pārvaldīšanas izdevumiem: 466 000 euro gadā, iecelto valdes un padomes locekļu atalgojumam - 953 000 euro gadā un tiesvedības izmaksām 240 000 euro gadā.

Vēršam uzmanību, ka koordinācijas institūcijas ieskatā, aprēķinā nav ņemti vērā vairāki būtiski apstākļi, tādējādi izvēlētā arestēto kapitāla daļu pārvaldības kārtība, iespējams, nav piemērotākā, kas rezultātā būtiski sadārdzina arestēto kapitāla daļu pārvaldīšanas izmaksas.

Skaidrojam, ka aprēķinā atlasītie uzņēmumi veido koncerna struktūras un no publiski pieejamās informācijas saprotams, ka tie veido “čaulas uzņēmumu” ķēdes vai grupas, kas izmantoti noziedzīgu nodarījumu ietvaros finanšu līdzekļu aizpludināšanai un reālu komercdarbību neveic.
 Piemēram, 10 no sarakstā norādītajiem uzņēmumiem ir kādreizējo ABLV Banka vadītāju Ernesta Berņa un   Oļega Fiļa, Vadima Reinfelda vai viņu ģimenes locekļu kontrolēti uzņēmumi.
ABLV Bank vadības izveidoto uzņēmu grupā ietilpst:
1) ASG Resolution Capital, AS, reģ. Nr. 40203155131, 98% Ernesta Berņa kontrolē bijušo kapitāla daļu  (paredzēti 3 padomes un 3 valdes locekļi);
2) AmberStone Group, AS, reģ. Nr. 40103736854, 13% Ernesta Berņa kontrolē bijušo kapitāla daļu, valdes, padomes locekļu iecelšana nav paredzēta;
3) Pillar Capital, AS, reģ. Nr. 50003831571, 3% Ernesta Berņa kontrolē bijušo kapitāla daļu – valdes, padomes locekļu iecelšana nav paredzēta;
4) Syzygy Capital, AS, reģ. Nr. 40203175528, arestētas 100% Ernesta Berņa kontrolē bijušās kapitāla daļas (paredzēti 3 padomes un 2 valdes locekļi)
5) SIA CassandraHolding Company, reģ. Nr. 40003251208,  100% Ernesta Berņa kontrolē bijušo kapitāla daļu (paredzēti 3 valdes locekļi)
6) SIA Jūras Avots, reģ. Nr. 40003630337, 80 % Ernesta Berņa kontrolē bijušo kapitāla daļu (paredzēti 3 valdes locekļi).
7) SIA BOFO, reģ. nr 51203063961, 100% Ernestam Bernim īpašumā esošo kapitāla daļu (paredzēts 1 valdes loceklis).
8) Omnia Analytics, SIA, reģ. Nr. 40203225316, arestētas 100% Ernestam Bernim un Vadimam Reinfeldam īpašumā esošo kapitāļa daļu  (paredzēti 2 valdes locekļi);
9) Vincit Advisory, SIA, reģ. Nr. 40203042916 un  SIA “VincitOnline”, reģ. Nr. 4020324946, arestētas 100% Reinfeldam Vadimam piederošās kapitāla daļas. Vincit Advisory, SIA paredzēts iecelt 2 valdes locekļus;
10) SIA VincitOnline, reģ. Nr. 4020324946, arestētas 100% Reinfeldam Vadimam (SIA “VincitOnline” paredzēts iecelt 1 valdes locekli).
Kopā šajā saistīto uzņēmumu grupā paredzēts iecelt 17 valdes locekļus un 6 padomes locekļus, kuru atalgojuma mēneša vidējās izmaksas būtu katram valdes loceklim –  2 471 euro apmērā, bet padomes loceklim - EUR 1 236 euro apmērā, kas veido 49 623 euro mēnesī  jeb 593 076 euro gadā. Aprēķinātās vadības izmaksas būtiski pārsniedz šo uzņēmumu pašreizējās vadības izmaksas.

Otru saistīto uzņēmu grupu veido sabiedrības, kuru kapitāla daļas arestētas saistībā ar krimināllietu par Jelgavas tirgus pamatkapitāla palielināšanu.
Šajā uzņēmumu grupā ietilpst:
1) ERA2K TT, reģ. Nr. 43603075074 , arestētas 100% Šalajevam Vadimiram piederošās daļas. ERA2K TT  Paredzēts iecelt 1 valdes locekli.
2) SIA Termināla tirgus, reģ. Nr. 43603075801, arestētas 100% daļas, kas atrodas Šalajeva Vadimira un Ulda Laizāna kontrolē, saistībā SIA Termināla tirgus, reģ. Nr. 43603075801, paredzēts iecelt 2 valdes locekļus;
3) SIA “Jelgavas tirgus”, Reģ. Nr. 43603007966, arestētas 52% kapitāla daļas, kas pieder SIA “ERA2K TT”, Reģ. nr.43603075074, un atrodas Šalajeva Vladimira kontrolē. Paredzēts iecelt 2 valdes locekļus.

Kopā šajā saistīto uzņēmumu grupā paredzēts iecelt 5 valdes locekļus, kuru atalgojuma mēneša vidējās izmaksas veidotu katram valdes loceklim 2 471 euro apmērā, kas būtu 12 355 euro mēnesī jeb 148 260 euro gadā. Arī šajos uzņēmumos aprēķinātās vadības izmaksas būtiski pārsniedz šo uzņēmumu pašreizējās vadības izmaksas.
 
Ievērojot augstāk norādīto, vēršam uzmanību, ka atbilstoši Kriminālprocesa likuma 368.pantā noteiktajai kārtībai, summas, kas izlietotas mantas aizsardzībai, kā arī citus kriminālprocesā radušos izdevumus, ar tiesas nolēmumu piedzen no notiesātajiem. Nepamatoti augsta kapitāla daļu pārvaldības izmaksas rada ļoti augstu risku, ka privātpersonas, kuru kapitāla daļas tiks pārvaldītas protokollēmuma 4.punktā norādītajā kārtībā, vērsīs pret valsti prasījumus, apstrīdot izmaksu pamatotību, un prasību rezultātā var rasties valsts budžeta papildus izmaksas.
Ņemot vērā iepriekš norādītos apstākļus un iespējamos riskus, uzskatām, ka arestēto kapitāla daļu pārvaldības kārtība veidojama, ievērojot šādus principus:
1) ievērojot kapitālsabiedrību, kurās arestētas kapitāla daļas, savstarpējo kapitāla saistību (un apstākli, ka arī arestēto kapitāla daļu īpašnieki izvēlējušies modeli, kur kapitāla daļas un koncerna pārvaldi īsteno vienas un tās pašas personas) – kapitāla daļu pārvaldība veicama vienoti koncerna uzņēmumu grupā, attiecīgi – nozīmējams viens kapitāla daļu pārvaldnieks, slodze aprēķināma attiecībā uz visu uzņēmumu grupu kopā, koncernā ietilpstošo valdes un padomes locekļu skaits samazināms līdz minimālajam nepieciešamajam, izvērtējot iespēju uzticēt valdes locekļa pienākumu izpildi vienai personai visā koncerna grupā;
2) ievērojot kapitālsabiedrību komercdarbības aktivitāti – attiecībā uz komerciāli neaktīvām kapitālsabiedrībām, pārskatīt paredzēto izmaksu slodzi un izdevumu apmēru;
3) noteikt valdes un padomes locekļu atalgojuma apmēru samērīgu ar šajās kapitālsabiedrībās iepriekšējā pārskata gadā izmaksātajām valdes un padomes locekļu atlīdzību;
4) attiecībā uz tiesvedību riskiem, izvērtēt riskus, ņemot vērā koncerna struktūru un kapitāla saistību.
 

-

Ņemot vērā, ka izstrādātā tiesiskā regulējuma mērķis ir valsts tiesisko interešu sabalansēšana ar privātpersonas tiesiskajām interesēm kriminālprocesa ietvaros, nevis jautājums, kas skar industrijas, pakalpojumu politikas, uzņēmējdarbības vai tūrisma nozares jautājumus, rosinām atkārtoti izvērtēt, vai protokollēmuma projektā paredzētais uzdevums atbilst Ekonomikas ministrijas kompetencei. Lūdzam ņemt vērā, ka arestēto kapitāla daļu pārvaldības uzdevumu ir iespējams deleģēt arī valsts kapitālsabiedrībai, kurā ministrija nav kapitāla daļu turētājs.

-

Protokollēmuma 4.punktā paredzēts noteikt Ekonomikas ministriju par arestēto kapitālsabiedrības vai kooperatīvās sabiedrības kapitāla daļu (akciju) vai paju pārvaldīšanas funkcijas īstenotāju, un uzdot Ekonomikas ministrijai izstrādāt un virzīt grozījumus Ministru kabineta 2020. gada 22. septembra noteikumos Nr. 588 “Ekonomikas ministrijas nolikums”, nosakot, ka likumprojektā paredzēto kapitālsabiedrības vai kooperatīvās sabiedrības kapitāla daļu (akciju) vai paju pārvaldīšanu nodrošina Ekonomikas ministrija ar tiesībām deleģēt uzdevuma izpildi privātpersonai - SIA “Publisko aktīvu pārvaldītājs Possessor”, bet 6.punktā - Ministru kabineta likumprojekta “Par valsts budžetu 2025. gadam un budžeta ietvaru 2025., 2026. un 2027. gadam” sagatavošanas un izskatīšanas procesā kopā ar visu ministriju un centrālo valsts iestāžu iesniegtajiem prioritāro pasākumu pieteikumiem atbilstoši valsts budžeta finansiālajām iespējām, izskatīt jautājumu par papildu nepieciešamā finansējuma piešķiršanu Ekonomikas ministrijai likumprojektā paredzēto normu izpildei 2025., 2026. un 2027.gadam 1 659 000 euro apmērā.

Lai gan no aprēķina un anotācijā norādītās informācijas izriet, ka izmaksas attiecināmas uz katru gadu, protokollēmuma 6.punktā izmantotais formulējums nenodrošina skaidru priekšstatu par to, vai paredzētas finansējuma apmērs budžetā paredzams katru gadu (gan 2025., gan 2026. un 2027.gadā), vai arī uz visu norādīto trīs gadu periodu.
Lūdzu attiecīgi precizēt protokollēmuma 6.punktu.

-