Atzinums

Skaidrības nodrošināšanas nolūkā lūdzam precizēt noteikumu projekta 7.punkta redakciju, lai veidotos sasaiste ar noteikumu projekta 5.punktu vai Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā noteiktajām kritēriju robežvērtībām.

-

Atbilstoši noteikumu projekta 9.punktam paredzēts, ja kapitālsabiedrībai dalībnieku (akcionāru) sapulcē gaidu vēstule nav apstiprināta, tiek pieņemts, ka kapitālsabiedrība ir no publiskas personas atkarīga nekomerciāla kapitālsabiedrība. To, vai kapitālsabiedrība ir vai nav komerciāla sabiedrība, nosaka no valsts budžeta saņemamais finansējums un citi nosacījumi, kas noteikti Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 24.¹ pantā. Kapitālsabiedrība nevar mainīt savu statusu no komerciālas uz nekomerciālu pēc būtības tikai tāpēc, ka kapitāla daļu turētājs nav apstiprinājis gaidu vēstuli.
Ņemot vērā, ka kapitālsabiedrības iedalījums grupā pēc finansējuma avotiem izriet no Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma, noteikumu projekta 9.punkts nav korekts un lūdzam to svītrot.
 

-

Attiecībā uz mēneša atlīdzības noteikšanu noteikumu projekta 14.punkts nosaka, ka padomes priekšsēdētāja mēneša atlīdzību nosaka ne lielāku par 30% no valdes priekšsēdētāja mēneša atlīdzības, savukārt 15.punkts nosaka, ka kapitālsabiedrības valdes locekļa mēneša atlīdzību nosaka līdz 75% no valdes priekšsēdētāja mēneša atlīdzības.
Vēršam uzmanību, ka šāda regulējuma ieviešana praksē nozīmētu publiskas personas kapitālsabiedrību valdes locekļu, valdes priekšsēdētāju, padomes locekļu un padomes priekšsēdētāju atlīdzības apmēra samazināšanu un ir būtiski ņemt vērā, ka šobrīd amatos esošie valdes locekļi, valdes priekšsēdētāji, padomes locekļi un padomes priekšsēdētāji, uzsākot amata pienākumu pildīšanu kapitālsabiedrībās, ir piekrituši pašreizējam atlīdzības apmēram. Attiecīgi šādām būtiskām atlīdzības izmaiņām ir jābūt pamatoti un rūpīgi izvērtētām, kā arī būtu padziļināti vērtējama šāda regulējuma spēkā stāšanās, ņemot vērā šobrīd amatos esošo valdes un padomes locekļu termiņus.
Papildus norādāms, ka valdes un padomes locekļiem ir sadalītas atbildības jomas, kuras nemainās, savukārt atbildība visiem (gan valdes/padomes locekļiem, gan valdes/padomes priekšsēdētājam) ir solidāra, tāpēc ir pamats apšaubīt noteikumu projekta anotācijā norādīto par to, ka valdes un padomes priekšsēdētājam praksē būtu būtiski lielāka darba intensitāte. 
Ievērojot minēto, lūdzam atkārtoti izvērtēt un precizēt noteikumu projekta 14.un 15.punktā ietverto regulējumu.

 

-

Lūdzam papildināt noteikumu projekta anotāciju ar skaidrojumu par šī punkta piemērošanu, t.sk. skaidrojot kādā veidā būtu iegūstama informācija par privātajā sektorā esošu kapitālsabiedrību valdes atlīdzību, kā arī pamatojot kādi būtu atsevišķie gadījumi, kad skatāma atlīdzība nozarē, kurā attiecīgā kapitālsabiedrība darbojas. Tāpat vēršam uzmanību, ka informācija par atlīdzību var būt uzskatāma par komercnoslēpumu un tādā gadījumā šāda informācija nebūs pieejama.

-

Noteikumu projekta 12.punktā ir noteikti kritēriji, kas jāņem vērā, nosakot padomes priekšsēdētāja, padomes priekšsēdētāja vietnieka, padomes locekļu, valdes priekšsēdētāja un valdes locekļu mēneša atlīdzības apmēru. Daži no kritērijiem noteikti, ka kapitālsabiedrība ir eksportējoša (12.2.apakšpunkts), kā arī padome vai valde nav nodrošinājusi iepriekšējā periodā finanšu vai nefinanšu mērķu sasniegšanu (12.9.apakšpunkts), kā arī tas, ka ir samazinājies kapitālsabiedrības darbības apjoms (12.10.apakšpunkts).
Vēršam uzmanību, ka nav atbalstāma šādu kritēriju noteikšana, jo tie nebūtu attiecināmi un piemērojami visām kapitālsabiedrībām, turklāt šobrīd noteiktie kritēriji ir virspusēji un grūti izmērāmi, līdz ar to nav skaidra to piemērošanas kārtība.
Piemēram, noteikumu projekta 12.2.apakšpunktā noteiktais, ka kapitālsabiedrība ir eksportējoša, nav attiecināms uz visām kapitālsabiedrībām, kā arī no šī punkta nav saprotams, vai tas, ja kapitālsabiedrība ir eksportējoša, nozīmē, ka valdes un padomes atlīdzību būtu vēlams palielināt attiecībā pret tādu kapitālsabiedrību, kura neeksportē. Tāpat jāņem vērā, ka ne visas kapitālsabiedrības darbojas tādās jomās, kur ir iespējama eksportēšana.
Papildus norādāms, ka noteikumu projekta 12.9.apakšpunktā noteiktais kritērijs rada pretrunu ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 51.panta pirmo daļu, kurā ir noteikti gadījumi, kad valdes un padomes locekļi nav atbildīgi par kapitālsabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem, līdz ar to ir iespējami objektīvi apsvērumi, kad valde un padome var nebūt nodrošinājusi atsevišķu finanšu vai nefinanšu mērķu sasniegšanu. Tāpat arī var būt gadījumi, kad apgrozījuma kritums rodas ārēju apstākļu dēļ (iespējams, ka tas jau iepriekš pat prognozēts), bet valdei un padomei izdodas to samazināt apgrozījuma krituma apmēru, tad tas būtu uzskatāms par pozitīvu aspektu un nav pamata samazināt tāpēc valdes un padomes atlīdzības apmēru.
Ņemot vērā minēto, lūdzam precizēt noteikumu projekta 12.punktu, tajā ietverot tikai tādus kritērijus, kas piemērojami visām kapitālsabiedrībām un nosakot piemērošanas mehānismu.
 

-

No noteikumu projekta 23.punkta nav saprotams, kas ir domāts ar vārdiem "katra kritērija", proti, vai tie ir domāti kādi no šajos noteikumos noteiktajiem kritērijiem vai arī kādi citi atlīdzības politikā nosakāmi kritēriji. Lūdzam precizēt minēto punktu un papildināt noteikumu projekta anotāciju ar skaidrojumu par tā piemērošanu praksē.

-

Lūdzam pamatot noteikumu projekta 24.punkta nepieciešamību, ņemot vērā, ka noteikumu projekta 25.punktā ir skaidri noteikts, kā tiek veikts kapitālsabiedrības darbības rezultātu novērtējums. Aicinām svītrot noteikumu projekta 24.punktu.

-

Vēršam uzmanību, ka no noteikumu projekta 29.2.apakšpunkta nav saprotams, kādas novirzes būtu uzskatāmas par būtiskām (t.sk.vai tikai negatīvas vai arī pozitīvas). Ņemot vērā noteikumu projekta 29.2.apakšpunkta formulējumu, tā piemērošana praksē būtu apgrūtinoša, turklāt būtiskas negatīvas novirzes būtu konstatējamas jau veicot kapitālsabiedrības darbības novērtējumu. Ņemot vērā minēto, lūdzam svītrot noteikumu projekta 29.2.apakšpunktu.

-

Noteikumu projekta 34.2.apakšpunktā ir sasaiste ar nozares atlīdzības līmeni un noteikumu projekta 35.2.1.apakšpunkts nosaka, ka viens no šādiem kritērijiem ir  “nozares vidējās atlīdzības līmenis līdzīga lieluma privātā sektora kapitālsabiedrībās (norādot informācijas avotu un ieguves biežumu)”.
Vēršam uzmanību, ka nav viennozīmīgi saprotams, ko tieši nozīmē nozare - vai tas ir NACE kods, vai citi parametri, piemēram, pēc uzņēmējdarbības kategorijām (IT uzņēmums, sales uzņēmums u.tt.), attiecīgi lūdzam papildināt anotāciju ar skaidrojumu. Tāpat lūdzam skaidrot, kā rīkoties gadījumā, ja kapitālsabiedrībai un kapitāla daļu turētājam darbības specifikas vai publisku datu neesamības dēļ nav iespējams iegūt informāciju par vidējās atlīdzības līmeni nozarē. 
 

-

Atbilstoši noteikumu projekta 33.punktam kapitālsabiedrības atlīdzības politiku izstrādā valde, izskata padome (ja tāda ir apstiprināta) un apstiprina dalībnieku sapulce. Savukārt noteikumu projekta 35.7.apakšpunkts paredz, ka atlīdzības politikā būtu jābūt ietvertiem pasākumiem interešu konflikta novēršanai, piemēram, izslēdzot iespēju kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļiem noteikt savu atlīdzību vai piedalīties tās noteikšanā. Vēršam uzmanību, ka 35.7.apakšpunkts rada pretrunu ar 33.punktā noteikto, jo valde, izstrādājot atlīdzības politiku, un padome, to izskatot, piedalītos atlīdzības noteikšanas procesā un tas, vadoties no pašreizējās noteikumu projekta 35.7.apakšpunkta redakcijas, būtu uzskatāms par interešu konfliktu. 
Lūdzam pārskatīt un precizēt noteikumu projekta 35.7.apakšpunkta redakciju.

-

Vēršam uzmanību, ka kapitālsabiedrību un kapitāla daļu turētāju rīcībā var nebūt informācija par privātajā sektorā Latvijā vai starptautiski noteiktajai valdes atlīdzībai līdzīga lieluma vai līdzīgas nozares kapitālsabiedrībās, turklāt šāda informācija var būt arī komercnoslēpums. Lūdzam skaidrot, kā kapitālsabiedrībai un kapitāla daļu turētājam būtu jāiegūst šāda informācija un kā rīkoties gadījumā, ja šādu informāciju nav iespējams iegūt. Lūdzam izvērtēt šī punkta precizēšanu vai svītrošanu.

-