Atzinums

Ievērojot to, ka MK noteikumu projekta 3.punkts paredz noteikt atšķirīgu minimālo prognozējamo peļņas daļu, kas izmaksājama dividendēs valsts kapitālsabiedrībām un publiski privātajām kapitālsabiedrībām, kurās valsts ir dalībnieks (akcionārs) 64 % apmērā no kapitālsabiedrības pārskata gada peļņas un publiskas personas kontrolētām kapitālsabiedrībām, kurās valsts ir dalībnieks (akcionārs), valsts kapitālsabiedrību atkarīgajām kapitālsabiedrībām un meitas sabiedrībām, publiskas personas kontrolēto kapitālsabiedrību un publiski privāto kapitālsabiedrību, kurās valsts ir dalībnieks (akcionārs), meitas sabiedrībām ne mazāk kā 50 % no kapitālsabiedrības pārskata gada peļņas, vēršam uzmanību, ka pasākums ir analizējams komercdarbības atbalsta kontroles kontekstā. Saskaņā ar Komisijas paziņojumu par Līguma par Eiropas Savienības darbību 107.panta 1. punktā minēto valsts atbalsta jēdzienu (2016/C 262/01) (turpmāk – EK paziņojums) 51. punktu “Valsts līdzekļi var tikt piešķirti daudzos dažādos veidos, piemēram, kā tiešās dotācijas, aizdevumi, galvojumi, tieši ieguldījumi komercsabiedrību kapitālā un pabalsti natūrā. Stingra un konkrēta apņemšanās valsts līdzekļus darīt pieejamus kādā vēlākā datumā arī ir uzskatāma par valsts līdzekļu piešķiršanu. Nav nepieciešama līdzekļu pozitīvas summas nodošana – pietiek ar valsts atteikšanos no ieņēmumiem. Atteikšanās no tādiem ieņēmumiem, kuri parastā gadījumā tiktu samaksāti valstij, ir uzskatāma par valsts līdzekļu piešķiršanu.” Valsts atteikšanās (daļēji vai pilnībā) no dividenžu saņemšanas ir uzskatāma par publisko resursu piešķiršanu, un tāpēc attiecīgi ir jāizvērtē, vai šis publisko resursu piešķīrums ir uzskatāms par komercdarbības atbalstu vai arī, piemēram, paredzēts valsts funkcijas/uzdevuma nodrošināšanai. Alternatīvi, lai izslēgtu komercdarbības atbalsta esamību, nepieciešams sniegt anotācijā argumentus tam, ka valsts atteikšanās (daļēji vai pilnībā) no dividenžu saņemšanas atbilstu rīcībai, kādu būtu īstenojis jebkurš tirgus ekonomikas dalībnieks, ievērojot tikai ekonomiskos apsvērumus. Šajā saistībā aicinām skatīt EK paziņojuma 4.2. sadaļā sniegtos skaidrojumus. Attiecīgi lūdzam anotācijā sniegt skaidrojumu, vadoties no kādiem apsvērumiem tika noteikti noteikumu projekta 3. punktā minētie izmaksājamo dividenžu apmēri (attiecīgi 64% un 50%). Tai skaitā lūdzam skaidrot, vai un kādi salīdzinājumi tika veikti, analizējot līdzīgu praksi privātajās komercsabiedrībās. Tāpat šobrīd nav skaidrs, kādēļ MK noteikumu projekta 3. punktā būtu ieviešami divi izmaksājamo dividenžu apmēri (64% un 50%) un nevar tikt piemērota viena likme uz visām 3. punktā minētajām kapitālsabiedrībām. Lūdzam skaidrot, kādēļ šie apmēri ir atšķirīgi. Vēršam uzmanību, ka gadījumā, ja izmaksājamo dividenžu apmērs atkarībā no kapitālsabiedrības kontroles veida ir atšķirīgs, tad nav skaidrs, kura ir atsauces sistēma, kura – atkāpe no atsauces sistēmas, kas būtu tālāk arī vērtējama atbilstoši noteikumu projekta 7.1. un 7.2. apakšpunktam, tāpēc nevar izslēgt, ka pastāv selektivitāte pasākumā un tas kvalificējas kā komercdarbības atbalsts, kura ieviešanai būtu nepieciešams ievērot komercdarbības atbalsta regulējumu. Vienlaikus, atsaucoties uz 29.11.2021. sanāksmi ar Pārresoru koordinācijas centru (turpmāk – PKC), kurā PKC norādīja, ka iespēja atsevišķiem uzņēmumiem dividendēs maksāt ne mazāk kā 50 % no kapitālsabiedrības pārskata gada peļņas ir jau pastāvoša prakse, kas tiek piemērota valsts budžeta plānošanā, vēršam uzmanību, ka šajā gadījumā budžeta procesa ietvaros komercdarbības atbalsta kontroles kontekstā tika analizēts atsevišķi katrs uzņēmums, kuram tika piemērota dividendēs izmaksājamā peļņas daļa 50 % apmērā no kapitālsabiedrības pārskata gada peļņas un kura nosaukums minēts budžeta sastādīšanas ietvaros, lai secinātu, vai atšķirīga dividendēs maksājamā peļņas daļa nerada komercdarbības atbalsta riskus katram no tiem. Gadījumā, ja PKC ieskatā MK noteikumu projekta 3.1. apakšpunktā noteiktais izmaksājamais dividenžu apmērs (64%) būtu uzskatāms par atsauces likmi, tad MK noteikumu projektu nepieciešams precizēt, paredzot, ka attiecībā uz MK noteikumu projekta 3.2. apakšpunktu būtu piemērojamas tādas pašas prasības, kas noteiktas MK noteikumu projekta 7.1. un 7.2. apakšpunktā. Tādējādi tiktu nodrošināts, ka atsauces likme, pret kuru veicams MK noteikumu projekta 7.1. un 7.2. apakšpunktā noteiktais izvērtējums, būtu noteikta kā MK noteikumu projekta 3.1. apakšpunktā noteiktais izmaksājamais dividenžu apmērs (64%). 

-

Valsts ieņēmumu dienesta Elektroniskās deklarēšanas sistēmā ir izveidots pārskats "Paziņojums par kapitālsabiedrības valsts kapitāla izmantošanu", lūdzam redakcionāli precizēt normu, ietverot pārskata nosaukumu.
 

17. Valsts kapitālsabiedrības, publiskas personas kontrolētās kapitālsabiedrības un publiski privātās kapitālsabiedrības, kurā valsts ir dalībnieks (akcionārs), valde 10 darbdienu laikā pēc dalībnieku (akcionāru) lēmuma pieņemšanas par dividendēs izmaksājamo peļņas daļu elektroniski, izmantojot Valsts ieņēmumu dienesta Elektroniskās deklarēšanas sistēmu, iesniedz Paziņojumu par kapitālsabiedrības valsts kapitāla izmantošanu, kurā norāda:
 

Lūdzam konkrētās normas redakcijā aizstāt vārdus "Valsts kasē norādītajā kontā" ar vārdiem "vienotajā nodokļu kontā", ņemot vērā, ka saskaņā ar likuma "Par nodokļiem un nodevām" 23.¹ pantā noteikto maksājumi par valsts kapitāla izmantošanu tiek ieskaitīti vienotajā nodokļu kontā.

-

Noteikumu projektā paredzēts mainīt kārtību, kādā tiek pieņemts lēmums par dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanu, to uzdodot turpmāk darīt Valsts ieņēmumu dienestam.

Valsts ieņēmumu dienesta kompetence šobrīd dividenžu administrēšanā ir aprobežota ar maksājumu uzskaiti vienotajā kontā, nokavējuma naudas aprēķinu un maksājumu piedziņu. Ar noteikumu projektu paredzēts uzlikt papildus pienākumu Valsts ieņēmumu dienestam lemt arī par dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanu, taču noteikumu projekta anotācijā nav izvērtēts Valsts ieņēmumu dienestam papildus radītais administratīvais slogs, nepieciešamais finansējums un tehniskās iespējas ieviest šo uzdevumu Valsts ieņēmumu dienesta informācijas sistēmās.

Lai arī noprotams, ka lēmums par dividenžu iemaksas termiņa pagarinājumu nav administratīvais akts un tam netiek piemērota likuma "Par nodokļiem un nodevām" noteiktā kārtība, bet tiek īstenots valsts kā kapitāldaļu turētāja (akcionāra) uzdevums, tomēr vienveidīgai šādu iesniegumu izskatīšanai noteikumu projektā nepieciešamas noteikt termiņus, kādos kapitālsabiedrība iesniedz iesniegumu dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanai, kritērijus, pēc kādiem Valsts ieņēmumu dienests veic šāda iesnieguma izvērtēšanu un regulējumu, kā tiek vai netiek aprēķināta nokavējuma nauda periodā no noteikumu projektā noteiktā samaksas termiņa iestāšānās līdz faktiskai dividenžu iemaksai vienotajā nodokļu kontā. Ievērojot minēto noteikumu projekts un tā anotācija ir jāprecizē.

- Izvērtējot noteikumu projekta anotāciju secināms, ka tajā sniegta vispārēja atsauce, ka MK noteikumu Nr. 806 18. punktā ir noteiktas tiesības Ministru kabinetam pēc valsts kapitāla daļu turētāja pamatota priekšlikuma pieņemt lēmumu par dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanu, bet ne vēlāk kā līdz kārtējā gada 20. decembrim. Ņemot vērā, ka saskaņā ar MK noteikumu Nr. 806 17. punktu kapitālsabiedrības valde nodrošina, ka kapitālsabiedrība dividendes iemaksā Valsts kasē norādītajā kontā 10 darbdienu laikā pēc kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmuma par dividendēs izmaksājamo peļņas daļu, ja kapitālsabiedrības dibināšanas līgumā vai statūtos nav noteikts cits dividenžu izmaksu termiņš, tik īsā termiņā ir problemātiski nodrošināt Ministru kabineta lēmuma par dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanu saskaņošanu un pieņemšanu.

Taču noteikumu projekta anotācijā nav veikts novērtējums, kāpēc nav iespējams atstāt spēkā esošo dividenžu izmaksas kārtību, nosakot citu konkrētu termiņu, kurā kapitālsabiedrība sagatavo un iesniedz Ministru kabinetā izskatīšanai lēmumprojektu par dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanu.

Jau šobrīd normatīvajos aktos nav strikti noteikts termiņš, kādā kapitālsabiedrības dalībnieku sapulce pieņem lēmumu par dividenžu izmaksu, tāpēc kapitālsabiedrība šādu lēmumu var pakārtot tās spējai uzreiz pēc lēmuma pieņemšanas arī veikt dividenžu iemaksu vienotajā nodokļu kontā. 

Ņemot vērā minēto, lūdzam izvērtēt alternatīvus risinājumus kā pagarināt dividenžu iemaksas termiņu, papildinot jau esošo MK noteikumu Nr. 806 18. punktā ietverto kārtību ar termiņu, kādā iesniedzams iesniegums Ministru kabinetā, vai izvērtēt  iespēju šādu uzdevumu uzdot institūcijai, kas veic valsts kapitālsabiedrību un valsts kapitāla daļu pārvaldības koordināciju un uzraudzību. 
 

-

Valsts ieņēmumu dienestam noteikumu projekta 19.punktā ietvertā uzdevuma izpildei ir nepieciešams pielāgot informācijas sistēmas, tajā skaitā izstrādāt un ieviest atbilstošu tehnisko risinājumu, ka nav iespējams izdarīt līdz 2022.gada 1.aprīlim ierobežoto administratīvo resursu dēļ. Lai pienācīgi sagatavotu un ieviestu tehnisko risinājumu, lūdzam noteikt ka noteikumu 19.punkts stājas spēkā ne ātrāk kā 18 mēnešus pēc šo noteikumu pieņemšanas. Vienlaikus lūdzam paredzēt kārtību, kādā tiks izskatīti kapitālsabiedrību iesniegumi dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanai pārejas periodā, nosakot arī atbildīgo institūciju.
 

-

Lai varētu izvērtēt, vai ir nepieciešama kompetentās institūcijas maiņa dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanai (no Ministru kabineta uz Valsts ieņēmumu dienestu), anotācijā detalizēti jāatrunā visi konstatētie problēmjautājumi, proti, kāpēc spēkā esošais regulējums attiecībā uz termiņa pagarināšanu dividenžu iemaksai valsts budžetā nav efektīvs, kādi šķēršļi traucē iekļauties paredzētajā termiņā, kāpēc ir nepieciešamība noteikt citu iestādi šāda lēmuma pieņemšanai. Ja šobrīd traucējošais faktors ir noteiktais termiņš, kāpēc netiek izvērtēta tā pārskatīšanas iespējamība. Cik līdz šim ir bijis praksē izmantots līdzšinējais regulējums, proti, cik ir tādu gadījumu, kad ir lūgta dividenžu iemaksas termiņa pagarināšana un Ministru kabinets to ir piešķīris, cik gadījumos nav ticis piešķirts pagarinājums, jo iespējams Ministru kabinets nav paspējis iekļauties regulējumā noteiktajā termiņā (kā izriet no anotācijas, tik īsā termiņā ir problemātiski nodrošināt Ministru kabineta lēmuma par dividenžu iemaksas termiņa pagarināšanu saskaņošanu un pieņemšanu). Turklāt detalizēti ir atspoguļojams arī piedāvātais risinājums noteikumu projektā un anotācijā, jo pašlaik nav skaidrs nedz risinājuma process, nedz konkrēti veicamās VID darbības un kritēriji, vērtējot pieprasītos pagarinājumus. Tāpat anotācija ir papildināma ar analīzi, kāpēc izvēlētais risinājums ļaus labāk pildīt šo uzdevumu un kādi iespējamā regulējuma vērtēšanas laikā bija izpētīti alternatīvie varianti. Gadījumā, ja, izvērtējot visus variantus, par lietderīgāko uzskata funkcijas nodošanu VID, tad ir vērtējams jautājumus par attiecīga regulējuma vietu normatīvo aktu hierarhijā. 

 

-

Ņemot vērā Finanšu ministrijas iebildumu par MK sēdes protokolēmuma projekta 3. punktu, lūdzam veikt atbilstīgus precizējumus un svītrot anotācijas projekta 1.3. sadaļas “Problēmas paraksts” 8.apakšpunktu un “Risinājuma apraksts” 6.apakšpunktu. Pamatojumu skatīt pie iebilduma par MK sēdes protokolēmuma projekta 3. punkta svītrošanu.
 

-

Informatīvajā ziņojumā “Par valsts kapitālsabiedrību rīcībā atstātās peļņas atspoguļošanas kapitālsabiedrības bilances posteņos problemātiku un risinājumiem” tika minēts, ar Ministru kabineta lēmumu valsts kapitālsabiedrības peļņas daļa tika atstāta arī valsts deleģēto funkciju veikšanai. Ņemot vērā, ka valsts deleģēto funkciju veikšanai līdzekļi ir piešķirami tikai atbilstoši Likuma par budžetu un finanšu vadību paredzētajā gadskārtējā valsts budžeta sagatavošanas kārtībā, lai turpmāk novērstu dažādu interpretāciju, lūdzam papildināt anotāciju ar tekstu šādā redakcijā: “Līdzekļi, kuri nepieciešami  valsts deleģēto funkciju veikšanai, piešķirami Likuma par budžetu un finanšu vadību paredzētajā gadskārtējā valsts budžeta sagatavošanas kārtībā. Dividendes (sadalītās peļņas maksājumi), bez uzņēmumu ienākuma nodokļa maksāšanas, nevar tikt novirzītas valsts pārvaldes funkciju veikšanai, jo tās ir piekritīgas valsts budžetam.”

 

-

Ir nepieciešams papildināt MK noteikumu projektu vai ietvert atbilstošu skaidrojumu tā anotācijā, nodrošinot ka kapitālsabiedrību vidēja termiņa darbības stratēģijās (Stratēģijās), kas apstiprinātas pirms šo MK noteikumu stāšanās spēkā un arī pirms MK noteikumu Nr. 806.  grozījumiem, kas stājās spēkā 2020.gada 10.janvārī, prognozētais dividenžu apjoms (arī tad, ja tas norādīts vienā summā atsevišķi neizdalot UIN, kas ir ietverts tai skaitā) ir interpretējams kā norādīts ar UIN tai skaitā, un šāda interpretācija ir attiecināma arī uz tām Stratēģijām, kurās dividenžu apjoms ir noteikts virs 80%.
Šāds skaidrojums ir nepieciešams arī ņemot vērā, ka Stratēģijas, kas izstrādātas 2019.-2021.gadam tika apstiprinātas vēl pirms MK noteikumu Nr. 806.  3.punkta grozījumiem, kas stājās spēkā tikai 2020.gada 10.janvārī un noteica, ka “Dividendēs izmaksājamā peļņas daļa ietver maksājumu par valsts kapitāla izmantošanu un uzņēmumu ienākuma nodokli.”.
 

-

Lūdzam precizēt Ministru kabineta sēdes protokollēmuma projekta 3.punktā iekļauto uzdevumu Finanšu ministrijai izvērtēt normatīvo regulējumu un nepieciešamības gadījumā iesniegt izskatīšanai Ministru kabinetā grozījumus Likumā par budžetu un finanšu vadību, nosakot, ka kapitālsabiedrību sadalīto peļņu drīkst novirzīt deleģēto uzdevumu veikšanai, ņemot vērā, ka minētais jautājums jau tika izskatīts informatīvajā ziņojumā “Par valsts kapitālsabiedrību rīcībā atstātās peļņas atspoguļošanas kapitālsabiedrības bilances posteņos problemātiku un risinājumiem”. Saskaņā ar Likuma par budžetu un finanšu vadību 5. panta pirmo daļu visi maksājumi, kas saskaņā ar likumu vai citu normatīvo aktu vai līgumu ieskaitāmi valsts budžeta ieņēmumos, ir valsts budžeta līdzekļi, kurus saskaņā ar gadskārtējā valsts budžeta likumā noteiktu apropriāciju var apropriēt valsts mērķim. Savukārt, saskaņā ar Likuma par budžetu un finanšu vadību 5. panta otro un trešo daļu valsts budžeta līdzekļi ir arī maksājumi par valsts kapitāla izmantošanu, kurus katru gadu veic valsts uzņēmumi, kā arī uzņēmējsabiedrības, kurās ir valsts kapitāla daļa un tos var piešķirt vai saņemt vienīgi ar gadskārtējā valsts budžeta likumā paredzētu apropriāciju. Tādējādi dividendes ir sadalītās peļņas maksājumi, kas ir piekritīgi valsts budžetam (valsts kapitāla daļu turētājs vai dalībnieks (akcionārs) ir lēmis par dividendēs izmaksājamo peļņas daļu), kuras var saņemt valsts pārvaldes uzdevumu veikšanai tikai ar gadskārtējā valsts budžeta likumā šim mērķim paredzētu apropriāciju. Dividendes ir izmaksājamas valstij kā akcionāram. Ņemot vērā minēto, Likumā par budžetu un finanšu vadību nav veicami grozījumi.

“3. Pārresoru koordinācijas centram sadarbībā ar Tieslietu ministriju, Finanšu ministriju, piesaistot citas institūcijas,  izvērtēt normatīvo regulējumu un nepieciešamības gadījumā iesniegt izskatīšanai Ministru kabinetā grozījumus normatīvajos aktos, lai atrisinātu jautājumus, kas saistīti ar kapitālsabiedrības peļņas sadali, to novirzot deleģēto pārvaldes uzdevumu veikšanai vai citu valsts saistību segšanai"

Lai saskaņotu noteikumu projektā lietoto terminoloģiju ar grāmatvedības normatīvajos aktos lietoto terminoloģiju, lūdzam noteikumu projekta 1.3.apakšpunktā  aizstāt vārdu “atspoguļo” ar vārdu “norāda”.  
 

-

1. Lūdzam sniegt skaidrojumu vai piedāvātā MK noteikumu projekta redakcija aptver šādu gadījumu, kad maksājumu par valsts kapitāla izmantošanu (dividendes) atstāj kapitālsabiedrības rīcībā ieguldīšanai valsts nekustamajos īpašumos, kas ir būtiski valstij svarīgu īpašumu ātrākai sakārtošanai un šādam mērķim ar MK lēmumu novirzīts dividenžu maksājums (peļņas daļa) tiek izslēgta no bilances iedaļas ”Pašu kapitāls” un pārvietota uz ”Nākamo periodu ieņēmumiem”? Atbilstoši noteikumu projekta anotācijā minētajam nenoteiktība iegrāmatošanas jautājumā ir veicinājusi dažādas prakses, kuras praktizē valsts kapitālsabiedrības, tāpēc ir būtiski noteikt noteikumu projektā vai tā anotācijā, ka gadījumos, kad dividendēs neizmaksātā peļņas daļa  tiek novirzīta deleģētas pārvaldes funkcijas vai pakalpojuma nodrošināšanai, kā arī līdzekļu ieguldīšanai valsts nekustamajos īpašumos, tā jānorāda bilances postenī “Nākamo periodu ieņēmumi”.

2. Lūdzam papildināt noteikumu projektu ar nosacījumu, ka peļņas daļā, no kuras aprēķina dividendes, neietver peļņu, kas nav veidojusies no uzņēmuma saimnieciskās darbības (piemēram, aktīvu pārvērtēšana, pamatkapitāla palielināšana utml.).

 

-

Precizēt pirmajā teikumā vārdu "iedaļas" uz vārdu "iedaļai"

Ņemot vērā dalībnieku (akcionāru) sapulces pieņemto lēmumu par pārskata gada peļņas sadali, kapitālsabiedrība nodrošina atbilstošas atlikumu vērtības finanšu pārskata bilances pasīva iedaļai "Pašu kapitāls" kopumā un katram tās postenim atbilstoši saimnieciskajiem darījumiem.Visus darījumus arī jānorāda Pašu kapitāla izmaiņu pārskatā par bilances iedaļu "Pašu kapitāls" kopumā un par katru tās posteni.

Precizēt atsauci uz MK noteikumu projekta punktu, kurā minēti apstākļi atšķirīgas dividendēs izmaksājamās peļņas daļas noteikšanai, jo 10.punktā nav minēti apstākļi, vai punkta redakciju

-

Tiesiskās skaidrības nodrošināšanai  lūdzam anotācijā skaidrot, kāpēc, noteikumu projekta 9.1.apakšpunktā nav ietverts šobrīd spēkā esošo MK 22.12.2015. noteikumu Nr.806 “Kārtība, kādā valsts kapitālsabiedrības un publiski privātās kapitālsabiedrības, kurās valsts ir dalībnieks (akcionārs), prognozē un nosaka dividendēs izmaksājamo peļņas daļu un veic maksājumus valsts budžetā par valsts kapitāla izmantošanu” 11.2.2.apakšpunktā ietvertais regulējums, kas kā iespējamo pamatojumu  dividendēs izmaksājamās peļņas daļas samazināšanas nepieciešamībai paredz noteikt arī gadījumu, kad tiek konstatēts, ka: “kapitālsabiedrība no tās neatkarīgu apstākļu dēļ nav veikusi kapitāla ieguldījumus un jautājums par to īstenošanu pirms tam ticis izskatīts Ministru kabinetā, bet konkrētos kapitāla ieguldījumus kapitālsabiedrība plāno veikt kārtējā pārskata gadā”. Nepieciešamības gadījumā lūdzam precizēt noteikumu projektu, iekļaujot minēto normu.

 

-

Lūdzam sniegt skaidrojumu, vai Noteikumu projekta 19.punktā minētais nosacījums, kas paredz dividenžu izmaksu termiņa pagarinājumu, nav pretrunā ar Komerclikuma 161.panta septīto daļu, kas paredz, ka sabiedrības dalībnieku lēmums par to, ka dividendes kaut uz laiku atstājamas sabiedrības rīcībā, nav spēkā. T.i., vai šāda norma nerada situāciju, ka valsts kapitālsabiedrības ir labvēlīgākā situācijā attiecībā pret privātajām kapitālsabiedrībām?
 

-