Atzinums

Aicinām svītrot 10. panta septītajā daļā vārdus “sabiedrības akcionāru sapulces”. Sabiedrības akcionāru sapulces iesaiste uzņēmuma stratēģijas apstiprināšanā nav nepieciešama un neatbilst labas korporatīvās pārvaldības principiem. Atbilstoši Tieslietu ministrijas izstrādātajam Korporatīvās pārvaldības kodeksam uzņēmuma stratēģijas izstrāde un apstiprināšana ir valdes un padomes kompetencē, paredzot, ka padome iesaistās stratēģijas izstrādes procesā un apstiprina stratēģiju padomes sēdē (Princips Nr. 1). Vēršam uzmanību, ka sabiedrības akcionāru sapulces iesaiste uzņēmuma stratēģijas apstiprināšanā nav paredzēta ne Igaunijas, ne Lietuvas normatīvajā regulējumā, kā arī nav noteikta Latvijas vispārējos normatīvajos aktos, kas regulē komerctiesības. Līdz ar to piedāvātais risinājums rada papildu administratīvo slogu Latvijas ieguldījumu pārvaldes sabiedrībām bez acīmredzama pozitīva pienesuma.

-

Aicinām noteikt ilgāku pārejas periodu 10. panta prasību izpildes nodrošināšanai, paredzot, ka attiecīgās prasības jāievieš ne vēlāk kā līdz 2027. gada 1. janvārim. Ņemot vērā, ka jau ir februāris, kā arī to, ka 2026. gads ir priekšvēlēšanu periods, kurā objektīvi vērojama lēmumu pieņemšanas procesu palēnināšanās, lūdzam izskatīt iespēju noteikt minēto spēkā stāšanās termiņu - 2027. gada 1. janvāri, nodrošinot samērīgu laiku sagatavošanās un ieviešanas procesiem.

-

Lūdzam precizēt grozījumus 10. panta sestās daļas 12. punkta “b” apakšpunktā. No normas formulējuma nav nepārprotami secināms, kāpēc tiek prasīts sniegt aprakstu par fonda ieguldījumu pārvaldīšanas vai riska pārvaldības darbībām gadījumos, kad tiek deleģētas darbības, kas nav saistītas ar fonda ieguldījumu pārvaldīšanu vai riska pārvaldību (piemēram, 5. panta pirmās daļas 2. vai 3. punktā minētās darbības). Tāpat nav nepārprotams, vai minētais apraksts ir attiecināms tieši uz deleģēto darbību, vai arī tas paredzēts kā vispārēja informācija par cilvēkresursiem, kas nodrošina fonda ieguldījumu pārvaldīšanu vai riska pārvaldību, neatkarīgi no tā, vai šīs darbības tiek deleģētas. Juridiskās noteiktības nolūkā, lūdzam normu precizēt, skaidri nosakot, ka šāds apraksts nepieciešams tikai tad, kad tiek deleģētas attiecīgās ieguldījumu pārvaldīšanas vai riska pārvaldības darbības.

-

Lūdzam pārskatīt 10. panta vienpadsmitajā daļā paredzēto kārtību, kas nosaka pienākumu saņemt Latvijas Bankas saskaņojumu visiem licences saņemšanas dokumentu grozījumiem. Piedāvātais regulējums būtiski palielinās administratīvo slogu, jo licences saņemšanas dokumentu lokā ietilpst arī politikas un procedūras. Viena mēneša termiņš šādu dokumentu saskaņošanai pirms to spēkā stāšanās var būtiski palēnināt, bet atsevišķos gadījumos pat apstādināt sabiedrības operatīvo darbību, liedzot savlaicīgi veikt nepieciešamās izmaiņas. Vienlaikus lūdzam rast iespēju plašāk paskaidrot Latvijas Bankas iesaistes pastiprināšanas pamatojumu dažādu pat mazāk būtisku dokumentu izskatīšanā. Vēlams arī paskaidrot, kā visu licences iegūšanai nepieciešamo dokumentu mehāniska pārsūtīšana Latvijas Bankai saskaņošanai uzlabos sabiedrības darbību, pakalpojumu kvalitāti un ieguldītāju aizsardzību. Iespējams, līdzšinējā kārtībā ir konstatēti būtiski trūkumi, kas pamatotu tik ievērojamu administratīvā sloga pieaugumu, ko arī būtu vēlams norādīt.
Aicinām normā noteikt grozījumu būtiskuma kritērijus un uzskaitīt būtiskākos licences saņemšanas dokumentus, kas būtu iesniedzami Latvijas Bankai.

-

Aicinām precizēt 13. panta četrpadsmitās daļas piemērošanas tvērumu, proti, vai tajā noteiktais pienākums iesniegt Latvijas Bankai paskaidrojumu un pierādījumus attiecas tikai uz pirmajā teikuma daļā minēto situāciju (ja sabiedrība pārvalda vai plāno pārvaldīt fondu pēc trešās personas iniciatīvas), vai arī tas ir piemērojams jebkuram deleģētam pakalpojumam.

-

Aicinām precizēt 13.² panta otrās daļas 2. punktu, neattiecinot prasību par attiecīgo personu nodarbināšanu uz pilnu slodzi uz pensiju pārvaldniekiem, kas nav UCITS pārvaldnieki. Vēršam uzmanību, ka atsauce uz nepieciešamību ieviest UCITS direktīvas prasības pati par sevi nav pietiekams pamatojums administratīvā sloga palielināšanai sabiedrībām, kas šādus pakalpojumus nesniedz. Lūdzam ņemt vērā, ka atsevišķi pārvaldnieki strādā visās Baltijas valstīs, īstenojot vienotu stratēģiju un maksimāli centralizētu lēmumu pieņemšanas modeli. Jaunu prasību ieviešana bez izsvērta un detalizēta pamatojuma faktiski sagrautu jau izveidoto, pietiekami efektīvi strādājošu, konkurētspējīgu, korporatīvās pārvaldības modeli. Pievēršam uzmanību, ka, ieviešot UCITS direktīvas prasības, Igaunijas likumdevējs ir tieši paredzējis izņēmumu, neattiecinot tās uz pensiju pārvaldniekiem, kas nesniedz UCITS pakalpojumus. Informācija, kas ir mūsu rīcībā, norāda, ka līdzīgu pieeja īstenos arī Lietuvas likumdevējs. Lūdzam atkārtoti izvērtēt šo normu un lemt nepalielināt administratīvo slogu, kā arī nepamatoti nenostādīt Latvijas ieguldījumu pārvaldes sabiedrības, kas nesniedz UCITS pakalpojumus, nelabvēlīgākā konkurences situācijā salīdzinājumā ar kaimiņvalstīm.

-