Atzinums

1. Iebildumi un priekšlikumi
1.1. Uzraudzības maksu nesamērīgums un to raksturs kā slēpts fiskāls slogs (8. panta 1.6 daļa)
Likumprojekta 8. panta 1.6 daļa paredz licencētiem nebanku kreditētājiem ikgadēju maksu 5 000 EUR fiksētā daļā plus mainīgo daļu līdz 0,033% no vidējā kredītportfeļa katrā ceturksnī, ar kopējo griestiem 100 000 EUR gadā. ESTO uzskata, ka šī maksu struktūra ir nesamērīga gan juridiski, gan ekonomiski, un ka tā ir tieši pretrunā ar reformas virzītāju publiski deklarētajiem mērķiem.

* Problēma
Pastāv trīs savstarpēji saistītas problēmas.  Pirmkārt – neatbilstība deklarētajiem mērķiem. Ministru kabineta 2026. gada 17. marta lēmums un Latvijas Bankas tajā pašā dienā publicētais paziņojums (bank.lv, 17.03.2026.) tieši norāda, ka reformas mērķis ir mazināt uzraudzības izmaksas, kuras sedz nozares uzņēmumi. FM informatīvā ziņojuma apspriešanas gaitā tika publiski solīts nozarei vismaz 57% ietaupījums salīdzinājumā ar esošo PTAC valsts nodevu (avots: BB.lv, 23.01.2026.; LV portāls, 2026. gada janvāris). Likumprojektā iestrādātā maksu struktūra šim solījumam ir tieši pretrunā.  Otrkārt – maksa darbojas kā slēpts fiskāls slogs. Maksa nav saistīta ar LB faktiskajām uzraudzības izmaksām, bet gan ar uzņēmuma kredītportfeļa apjomu. Tādējādi tā penalizē kreditēšanas aktivitātes izaugsmi – uzņēmums, kas palielina portfeli, automātiski maksā vairāk neatkarīgi no tā, vai uzraudzības darba apjoms ir pieaudzis. Šāda struktūra pēc ekonomiskās būtības ir pielīdzināma apgrozījuma nodoklim, nevis maksai par valsts pakalpojumu.  Treškārt – maksa ir nesamērīga mazākiem un vidēja portfeļa tirgus dalībniekiem. PTAC ikgadējo uzraudzības nodevu ieņēmumi no 2020. līdz 2024. gadam svārstījās no 1,94 milj. līdz 2,4 milj. EUR gadā visai nozarei kopā – jaunā struktūra var šo sloga sadalījumu padarīt ievērojami nelabvēlīgāku tieši mazākiem un vidēja lieluma dalībniekiem.

Juridiskais pamatojums
Satversmes tiesa (sk. ST spriedumu lietā Nr. 2009-12-03 u.c.) ir nostiprinājusi principu, ka valsts nodevas par valsts pakalpojumiem ir pamatotas tikai tādā apmērā, kas atbilst pakalpojuma faktiskajām izmaksām. Ja maksa pārsniedz šo slieksni un tās apmērs ir atkarīgs no uzņēmuma saimnieciskās darbības apjoma (nevis no uzraudzības intensitātes), tā iegūst nodokļa juridiskās pazīmes. Nodokļu uzlikšana ir likumdevēja ekskluzīvā kompetence (Satversmes 66. pants) – "uzraudzības maksa" nevar to aizstāt.  Proporcionalitātes princips prasa, ka jebkurš uzņēmējdarbības aprobežojums ir samērīgs ar tā leģitīmo mērķi. Ja mērķis ir uzraudzības finansēšana, maksa jāsaista ar izmaksām, nevis ar portfeli.  Tiesiskās paļāvības princips (Satversmes 1. pants) prasa, ka gadījumā, kad izpildvara publiski deklarējusi konkrētu reformas rezultātu (57% ietaupījums, izmaksu samazinājums), atkāpšanās no tās bez skaidra pamatojuma ir juridiski apstrīdama. MK 17.03.2026. lēmums un LB paziņojums par birokrātiskā sloga mazināšanu rada tirgus dalībniekiem leģitīmu paļāvību uz šī mērķa īstenošanu.

Priekšlikums
(1) Pārskatīt maksu struktūru tā, ka tā atspoguļo LB faktiskās uzraudzības izmaksas nebanku kreditēšanas segmentā: LB reizi divos gados publicē pārskatu par izmaksām, kura pamatā tiek noteikts maksu apmērs nākamajam periodam. (2) Samazināt vai atcelt fiksēto daļu (5 000 EUR), aizstājot to ar tīri portfeļa proporcionalitātes mehānismu (kā Igaunijā), vai ieviest diferencētu pieeju atkarībā no portfeļa apjoma (piemēram, portfelis līdz 5 milj. EUR – zemāka likme). (3) Nodrošināt, ka mazajiem un vidēja portfeļa uzņēmumiem kopējā ikgadējā maksa nepārsniedz esošās PTAC valsts nodevas apmēru – pretējā gadījumā deklarētais mērķis "mazināt birokrātisko slogu" (LB, 17.03.2026.) netiek sasniegts.

1.2. Lēmumu pārsūdzēšanas kārtība (40. pants)
Likumprojekta 40. pants nosaka, ka LB administratīvos aktus var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā kā pirmās instances tiesā, ar kasāciju kā otro instanci.

Problēma
PTAC lēmumi līdz šim tika pārsūdzēti vispārējā trīs instanču kārtībā. Divu instanču modelis būtiski sašaurina tirgus dalībnieku tiesisko aizsardzību tieši pārejas periodā, kad LB uzraudzības prakse nebanku sektorā vēl tikai veidojas un pirmie lēmumi var būt kļūdaini vai nekonsekventi.

Juridiskais pamatojums
Satversmes 92. pants garantē tiesības uz taisnīgu tiesu, kas ietver arī efektīvu tiesisko aizsardzību. Divu instanču modelis finanšu uzraudzībā ir pieļaujams, taču tam nepieciešams objektīvs pamatojums, kas likumprojekta anotācijā nav sniegts. Eiropas Cilvēktiesību tiesas judikatūra norāda, ka ierobežojumi tiesiskās aizsardzības mehānismiem ir īpaši problemātiski gadījumos, kad lēmumu ietekme var būt neatgriezeniska (piemēram, licences anulēšana).

Priekšlikums
Saglabāt trīs instanču procesu vai, alternatīvi, papildināt 40. pantu ar skaidru pamatojumu divu instanču modeļa izvēlei un paredzēt steidzamu pagaidu aizsardzības mehānismu (pagaidu noregulējums), lai novērstu lēmumu neatgriezeniskas sekas pārsūdzēšanas laikā.

1.3. LB pilnvaras līgumu uzraudzībā un līgumu brīvības princips (24. panta trešā daļa, 7. punkts)
Likumprojekta 24. panta trešās daļas 7. punkts piešķir Latvijas Bankai tiesības uzraudzīt patērētāju tiesību ievērošanu līgumu projektos un spēkā esošos līgumos un veikt darbības, lai pakalpojuma sniedzējs grozītu līgumu vai pārtrauktu pildīt tā noteikumus, ja tajos konstatēti netaisnīgi vai neskaidri noteikumi.

Problēma
Norma piešķir LB iejaukšanās pilnvaras spēkā esošos līgumos bez definētiem materiāltiesiskiem kritērijiem: (a) nav noteikts, kādi noteikumi ir "netaisnīgi"; (b) nav noteikts, kādi ir "neskaidri"; (c) nav paredzēta obligāta konsultatīvā procedūra pirms LB rīcības; (d) nav skaidrs, kādi ir kreditora tiesiskās aizsardzības līdzekļi pirms LB lēmuma izpildes. Plaša, saturiski nedefinēta diskrecija iejaukties civiltiesiskās attiecībās ir fundamentāls tiesiskās noteiktības deficīts.

Juridiskais pamatojums
Satversmes 105. pants garantē tiesības uz īpašumu un saimnieciskās darbības brīvību, kas ietver arī tiesības brīvi slēgt un pildīt līgumus (līgumu brīvības princips – Civillikuma 1587. pants). Iejaukšanās spēkā esošā līgumā ir pieļaujama tikai strikti noteiktos apstākļos un samērīgā apjomā. Satversmes tiesa ir konsekventi uzsvērusi (sk. ST spriedumu lietā Nr. 2010-17-01 u.c.), ka tiesību normai jābūt pietiekami skaidrai, lai persona varētu paredzēt savas tiesības un pienākumus. Plašas diskrecijas piešķiršana bez precīziem kritērijiem, balstoties uz interpretācijas jēdzieniem "netaisnīgs" vai "neskaidrs", neatbilst šai prasībai un rada tiesiskās noteiktības principa pārkāpuma risku. No ekonomiskā viedokļa – nenoteikts regulējums tiek iecenots kredīta riskā, kas paaugstina procentu likmes patērētājiem.

Priekšlikums
(1) Papildināt 24. panta trešās daļas 7. punktu ar tieša norāde uz "netaisnīga noteikuma" definīciju saskaņā ar ES Direktīvas 93/13/EEK 3. pantu un indikatīvo pielikumu – tie ir gatavi kritēriji, kurus Latvijas tiesības jau piemēro. (2) Noteikt obligātu konsultatīvo procedūru (termiņš vismaz 30 dienas) pirms LB rīcības par spēkā esošiem līgumiem. (3) Paredzēt, ka iejaukšanās spēkā esošos līgumos notiek tikai pēc tiesas vai administratīvās tiesas apstiprinājuma, ja kreditors nepiekrīt LB viedoklim.

1.4. Sankciju graduēšanas neesamība un valdes locekļu personīgās atbildības nesamērīgums (39. pants)
Likumprojekta jaunā X nodaļas 39. pants piešķir LB tiesības uzlikt soda naudu juridiskām personām līdz 142 300 EUR un fiziskām personām, tostarp valdes locekļiem, – līdz 14 230 EUR par likuma, ES tiesību aktu un LB noteikumu vai lēmumu pārkāpumiem.

Problēma
Ir divas savstarpēji pastiprinošas problēmas.  Pirmkārt – nav sankciju graduēšanas kritēriju. Norma nenošķir smagus, vidēji smagus un nenozīmīgus pārkāpumus, nenorāda mīkstinošos un pastiprinošos apstākļus, un nenosaka, pēc kādiem principiem LB izvēlas starp brīdinājumu un sodu. Norma arī ietver "tieši piemērojamos ES tiesību aktus" bez precizēšanas, kuri tieši tie ir – tas ir neskaidrs tvērums.  Otrkārt – valdes locekļu personīgā atbildība tiek ieviesta pirms regulatora prakses stabilizēšanās. LB normatīvie akti, kas konkretizēs aizliegto rīcību, paredzēti ne agrāk kā 2027.–2028. gadā. Praksē tas nozīmē: valdes loceklis var tikt saukts pie personīgas finansiālas atbildības par normām, kuru saturu LB pati vēl nav definējusi. No ekonomiskā viedokļa tas atturēs kvalificētus speciālistus no dalības nebanku sektora vadībā, palielinās atalgojuma prasības un apdrošināšanas izmaksas, kuras savukārt tiks pārliktas uz patērētāju.

Juridiskais pamatojums
Tiesiskās noteiktības princips (Satversmes 1. pants) un nullum poena sine lege – "nav soda bez likuma" – prasa, ka gan pārkāpuma pazīmes, gan sankcijas apmērs jābūt skaidriem un paredzamiem pirms rīcības veikšanas. Valdes locekļu personīgās sankcijas ir administratīvo pārkāpumu tiesību sfēra ar augstiem vainas pierādīšanas standartiem. Satversmes tiesa (ST spriedums lietā Nr. 2016-14-01) ir uzsvērusi, ka sankcijām jāatbilst pārkāpuma smagumam un vainīgā brīvai izvēlei. Eiropas Cilvēktiesību tiesas judikatūra (Engel pret Nīderlandi u.c.) norāda, ka administratīviem sodiem ar krimināltiesiskām pazīmēm (augsts sankcijas apmērs, stigmatizējošs raksturs) piemērojami augstāki tiesiskās aizsardzības standarti. Personīgās atbildības ieviešana par normām, kuras regulators vēl nav skaidrojis, ir nesaderīga ar šiem standartiem un Satversmes 92. panta taisnīgas tiesas garantiju.

Priekšlikums
(1) Papildināt 39. pantu vai deleģēt LB izstrādāt sankciju piemērošanas vadlīnijas ar graduēšanas kritērijiem – tām jāstājas spēkā vienlaikus ar X nodaļu (2027. gada 1. janvāris). (2) Skaidri noteikt, ka valdes locekļu personīgā atbildība iestājas tikai apzinātas rīcības (dolus directus) vai rupjas nolaidības gadījumā, nevis par saprātīgas interpretācijas kļūdām. (3) Ieviest obligātu brīdinājuma posmu pirms soda uzlikšanas fiziskai personai. (4) Precizēt, kuri ES tiesību akti ietilpst 39. panta tvērumā.

1.5. Tiesiskā pēctecība pārejas periodā (pārejas noteikumu 52.–55. punkts)
Pārejas noteikumi regulē PTAC uzsākto procesu nodošanu un atbildības jautājumus pārejas periodā.

Problēma
55. pārejas noteikums paredz, ka LB neuzņemas atbildību par PTAC lēmumiem vai rīcību. Tas var radīt "tiesisko vakuumu" gadījumos, kur tirgus dalībniekam ir pamatotas pretenzijas par PTAC periodā aizsāktiem procesiem, kas ietekmē darbību LB uzraudzības posmā. Papildus nav skaidrs, kā tirgus dalībnieki tiek informēti par lietu statusa maiņu – nav paredzēts paziņošanas mehānisms.

Juridiskais pamatojums
Tiesiskās paļāvības princips prasa, ka pārejas process nedrīkst liegt tirgus dalībniekam tiesiskās aizsardzības iespējas tikai tādēļ, ka mainās uzraudzītāja institūcija. 54. pārejas noteikums saglabā PTAC atbildētāja statusu uzsāktajās tiesvedībās, taču 55. pants rada nenoteiktību par civiltiesisko atbildību ārpus tiesvedībām – pretruna starp šīm normām jānovērš.

Priekšlikums
(1) Precizēt rīcības algoritmu gadījumos, ja tiesvedībā PTAC lēmums atzīts par prettiesisku pēc uzraudzības pārņemšanas – skaidri noteikt, kura institūcija uzņemas atbildību. (2) Papildināt 53. pārejas noteikumu ar prasību nodrošināt tirgus dalībniekiem rakstisku paziņojumu par lietu pāreju, norādot, pie kuras institūcijas vērsties.

1.6. LB normatīvo aktu izdošanas termiņi (8. panta 1.3 daļa un 47. pārejas noteikums)
Likumprojekts deleģē LB noteikt licencēšanas, anulēšanas un darbības apturēšanas prasības, kas stāsies spēkā 2028. gada 1. janvārī, taču nav noteikts, līdz kuram datumam LB šīs normas publicē.

Problēma
Ja LB noteikumi tiks publicēti tuvu 2028. gada 1. janvārim, tirgus dalībniekiem nebūs pietiekama laika pielāgot sistēmas, procedūras un IT risinājumus. Tas rada darbības traucējumus un papildu izmaksas.

Priekšlikums
Noteikt likumā, ka LB publicē nepieciešamos normatīvos aktus ne vēlāk kā 12 mēnešus pirms to spēkā stāšanās, t.i., līdz 2027. gada 1. janvārim. Tirgus dalībnieki iesaistāmi konsultācijās normatīvo aktu projektu izstrādes gaitā.

2. Papildu sistēmiskie apsvērumi
LB jānodrošina pietiekami resursi un ekspertīze nebanku kreditēšanas specifikai. Šis segments atšķiras no banku uzraudzības – LB jāizveido dedikēta kapacitāte, lai pārejas periodā nekavētos licencēšanas procesi.
ESTO aicina nodrošināt skaidru institucionālo nošķīrumu starp banku un nebanku uzraudzību LB ietvaros, lai tiktu ievērots vienlīdzīgas attieksmes princips dažāda veida tirgus dalībniekiem.
3. Secinājumi
ESTO konceptuāli atbalsta nebanku patērētāju kreditētāju uzraudzības nodošanu Latvijas Bankai. Reforma principiāli uzlabos uzraudzības kvalitāti un mazinās institucionālo sadrumstalotību.
Vienlaikus ESTO lūdz likumdevēju pirms likumprojekta galīgās pieņemšanas novērst šādus konstatētos trūkumus:
Uzraudzības maksu struktūra (8. panta 1.6 daļa) – jāsaista ar LB faktiskajām izmaksām, jāizslēdz "slēptā nodokļa" efekts un jānodrošina atbilstība publiski solītajam izmaksu samazinājumam (MK 17.03.2026. lēmums; LB paziņojums 17.03.2026.);
LB pilnvaras līgumu uzraudzībā (24. panta trešās daļas 7. punkts) – jāpapildina ar skaidriem materiāltiesiskiem kritērijiem, balstoties uz ES Direktīvas 93/13/EEK definīcijām, un jāparedz obligāta konsultatīvā procedūra;
Sankciju graduēšana un valdes locekļu personīgā atbildība (39. pants) – jāparedz graduēšanas kritēriji un jānošķir personīgā atbildība no juridiskās personas atbildības, ierobežojot to ar apzinātu vai rupjas nolaidības gadījumiem;
Lēmumu pārsūdzēšanas kārtība (40. pants) – divu instanču modelis jāpamato vai jāsaglabā trīs instanču modelis;
Tiesiskā pēctecība pārejas periodā (52.–55. pārejas noteikums) – jānovērš "tiesiskais vakuums" un jāparedz paziņošanas mehānisms;
LB normatīvo aktu izdošanas termiņš (47. pārejas noteikums) – jānosaka 12 mēnešu iepriekšēja publicēšanas prasība.

-