Atzinums

No Sākuma un Izaugsmes stadiju iespējkapitāla ir izņemts ierobežojums attiecībā uz uzņēmumu vecumu, taču 2.1.2. ir atsauce uz Komisijas regulas Nr.651/2014 21. panta 5. punktu, kurš satur uzņēmuma vecuma ierobežojumu.
Lūdzām šo ierobežojumu saglabāt TIKAI Jaunuzņēmumu iespējkapitāla fondu gadījumā. Izaugsmes fondiem šāds ierobežojums nedod iespējas investēt lielāka izmēra projektos. 
Jāsvītro atsauce uz Komisijas regulas Nr.651/2014 21. panta 5. punktu attiecībā uz Sākuma un Izaugsmes stadiju iespējkapitāla fondu gala saņēmējiem.

 ir nekotēti atbilstoši Komisijas regulas Nr. 651/2014 2. panta 76. punktā minētajai definīcijai, gan sākotnējā, gan turpmāko ieguldījumu veikšanas brīdī un Jaunuzņēmumu iespējkapitāla fondu gadījumā atbilst Komisijas regulas Nr. 651/2014 21. panta 5. punkta prasībām;

Jau komentējām iepriekšējā saskaņošanas reizē. Šeit piedāvātie nozaru ierobežojumi būtiski sašaurina potenciālo darījumu plūsmu fondu pārvaldniekiem. Iepriekšējā reizē piedāvājām sarakstu papildināt ar "Citas prioritāras un/vai inovatīvas nozares." Lūdzu papildināt.

2.1.6. veic mērogojamu biznesa modeļu un inovatīvu produktu vai pakalpojumu izstrādi, ražošanu vai attīstību vai aktivitātes:
....
Papildināt punktu ar papildināt ar 2.1.6.6. apakšpunktu "Citas prioritāras un/vai inovatīvas nozares"

Jau komentējām iepriekšējā saskaņošanas reizē. 
Nosacījums kombinēt aizstāšanas kapitālu ar svaigu kapitālu, kas nāk no Regulas 21. panta 7. apakšpunkta, neatbilst normālai tirgus praksei, tādējādi tas būtiski ietekmēs pārvaldnieku iespējas piesaistīt privāto finansējumu un būtiski ierobežos kvalitatīvu darījumu plūsmu. Ņemot vērā to, ka Sākuma un Izaugsmes kapitāla fondi darbojas pēc pāri passu principiem, šis nosacījums nebūtu attiecināms uz šiem fondiem.

Aizstāšanas kapitāla ieguldījums - esošo uzņēmuma kapitāldaļu iegāde no iepriekšēja ieguldītāja vai kapitāldaļu īpašnieka. Jaunuzņēmumu iespējkapitāla fondu gadījumā Aizstāšanas kapitāla ieguldījumu var veikt tikai, ja aizstāšanas kapitālu kombinē ar jaunu kapitālu, kas atbilst vismaz 50% no katras ieguldījumu kārtas. Sākuma stadijas iespējkapitāla fonda un Izaugsmes stadijas iespējkapitāla fonda gadījumā – arī esošo uzņēmuma parādsaistību iegāde no iepriekšējā ieguldītāja.

Punkts neatbilst normālai tirgu praksei, izjauc jebkura fonda normālos ekonomiskos aprēķinus, kuru pamatā ir pietiekama portfeļa diversifikācija atbilstoši tā riska līmenim; ievieš būtisku nenoteiktību un apgrūtinās privātā finansējuma piesaisti. 
Argumenti: 
1) Nepieciešamība sasniegt šos rādītājus īsā laikā, pretējā gadījumā potenciāli pārtraucot ieguldījumus fondā, dod finanšu starpniekam negatīvu stimulu fokusēties primāri uz nepieciešamā portfeļa uzņēmumu skaita sasniegšanu norādītajā termiņā, kā prioritāti nosakot kvantitāti nevis kvalitāti. 2) Ja finansējums tiks atņemts, un fonda portfelī būs tikai daži ieguldījumi, tas būs vāji diversificēts, kas palielina portfeļa risku, vienlaicīgi samazinot iespēju, ka ieguldījumu portfelis nesīs peļņu. Tiek izjaukts jebkura fonda ekonomiskais aprēķins - portfelī ir jābūt pietiekoši daudz ieguldījumiem, lai neveiksmīgo ieguldījumu zaudējumus nosegtu ar veiksmīgo ieguldījumu peļņu. 3) Būtiska nenoteiktība fonda izmērā un negatīvs stimuls fokusēties uz uzņēmumu skaita sasniegšanu konkrētā termiņā būtiski apgrūtinās privāto investoru piesaisti. 4) Nav skaidrs, kā tiks vērtēta šo rādītāju sasniegšana, ņemot vērā to ka rādītāji ir norādīti fondu veidam kopsummā, nevis katram fondam atsevišķi. 5) Finansējuma pārdale citam fondam ir nereālistiska – tā nozīmēs nepieciešamību piesaistīt papildu privāto finansējumu, kas būs īpaši sarežģīta vairāku faktoru dēļ. Viens no šiem faktoriem - jaunajiem investoriem, pievienojoties fonda dzīves cikla vidū, būs jāveic būtisks vienreizējs ieguldījums – izlīdzinošais maksājums - lai nostātos vienlīdzīgā proporcijā ar pārējiem fonda investoriem, kas šo kapitālu ir ieguldījuši vairāku gadu garumā. Papildus izlīdzinošajam maksājumam, saskaņā ar standarta praksi, jaunajiem investoriem būs jāmaksā arī procenti par kapitāla lietošanu pārējiem investoriem, kas augsta EURIBOR apstākļos var būt būtiskas summas. 6) Ātrumu ar kādu var tikt izvietots kapitāls, galvenokārt ietekmē ārējās vides apstākļi – ekonomiskā situācija, ģeopolitiskie notikumi, kvalitatīvu darījumu neesamība tirgū utt. Ir iespējama virkne ar scenārijiem, kuros ekonomiski pamatotāk būtu kapitālu izvietot lēnāk un piesardzīgāk.

Lūdzam svītrot 7. punktu.

Nepieciešams paredzēt asimetrisku sadali arī sākuma un izaugsmes fondiem, jo pretējā gadījumā ir maz ticami, ka Pārvaldnieki spēs piesaistīt pensiju fondus un family offices (galveno privāto investoru fondos hrupu) kā investorus, jo tie dos priekšroku nosacīti saprotamāka riska profila investīcijām, piemēram, NĪ fondos. Iespēja papildus nopelnīt pie struktūras, kurā Altum izstājās no peļņas sadales ienesīgumam pārsniedzot 6%, bija būtisks arguments, kāpēc visiem 4.paaudzes fondiem izdevās fondus izveidot un pārliecināt investorus daļu no investīcijām no NĪ fondiem novirzīt uz riskantākām aktīvu klasēm, ieguldot  sākuma un izaugsmes fondos. Tāpat ir jāuzsver, ka neskatoties uz Pari-passu, ALTUM investīcija nāk kopā ar virkni ierobežojumiem un šauru atbalstāmo nozaru loku, kas padara investīcijas fondā nekonkurētspējīgas. Privātā kapitāla piesaiste šīs paaudzes fondiem būs vēl grūtāka pieaugošo procentu likmju dēļ, jo ir būtiski pieaudzis valsts un privāto obligāciju ienesīgums. Labāka atdeve privātajiem investoriem kalpotu par ļoti būtisku faktoru, lai veicinātu investīcijas Sākuma un Izaugsmes stadijas iespējkapitāla fondos. Piedāvājam arī Sākuma un Izaugsmes stadijas iespējkapitāla fondiem saglabāt asimetrisko ienākumu un zaudējumu sadali.

Šo noteikumu ietvaros minēto Iespējkapitāla fonda ienākumus, kas gūti no Ieguldījumu realizācijas, vai zaudējumus visi šo fondu dalībnieki, tai skaitā sabiedrība Altum, sadala, ievērojot noslēgtā komandītsabiedrības līguma nosacījumus par Iespējkapitāla fonda ienākumu un zaudējumu sadali un asimetriski dalībnieku Ieguldījumam attiecīgajā fondā.

Dzēst 14.1 un 14.2 punktu.

Nav skaidra būtība. Ko šis ierobežojums nozīmē? Regula pasaka sekojošo: 
8. punkts: "Attiecībā uz pašu kapitāla un kvazikapitāla ieguldījumiem, kas minēti 2. punkta a) apakšpunktā, likviditātes pārvaldības nolūkā var izmantot ne vairāk kā 30 % no finanšu starpnieka kopējiem kapitālieguldījumiem un nepieprasītā atvēlētā kapitāla." 
2. punkta a) apakšpunkts: "2.a. pašu kapitāls vai kvazikapitāls, vai finanšu piešķīrums, ar ko atbalsttiesīgiem uzņēmumiem tieši vai netieši nodrošina riska finansējuma ieguldījumus;" 
Lūdzu skaidrot.

-

Piedāvājam izslēgt vārdus "investīcijām, kurām nav atrasts pietiekams komerciālais finansējums". Ir saprotams, ka fondi tiek veidoti, lai segtu tirgus nepilnības finansēšanā. Tomēr, ietverot šādu nosacījumu noteikumos, tas radīs fondiem papildus pienākumus pierādīt finansējuma trūkumu viņu atbalstītiem gala saņēmējiem, kas nebūtu lietderīga prasība.

18. Finanšu starpnieki Ieguldījumus šo noteikumu ietvaros sniedz atbilstoši to Ieguldījumu stratēģijām ekonomiski dzīvotspējīgiem Gala saņēmējiem un lēmumus par Ieguldījumu veikšanu pieņem saskaņā ar nozares labo praksi un šo noteikumu nosacījumiem.

Nav pamatota Komisijas regulas Nr. 651/2014 21. panta 5. punkta b apakšpunkta neiekļaušana prasībās.

23. Jaunuzņēmumu iespējkapitāla fonda atbalstu Pirmssēklas naudas un Sēklasnaudas Ieguldījumu veidā var saņemt Gala saņēmējs, kas Atbalsta piešķiršanas brīdī ir reģistrēts Komercreģistrā ne ilgāk kā septiņus gadus pirms Atbalsta piešķiršanas brīža, un Gala saņēmējs, kas atbilst Komisijas regulas Nr. 651/2014 21. panta 5. punktā noteiktajām prasībām.

Šis punkts pasaka, ka pēc 7 gadu sliekšņa būs jāsavāc 60% privātais (papildus fonda 50% privātajam vajadzēs vēl 10%). Par to tika runāts iepriekš. Jāsvītro.
Regula: a) 10 % no riska finansējuma, kas atbalsttiesīgajiem uzņēmumiem sniegts pirms to pirmā komerciālās pārdošanas darījuma jebkurā tirgū;
b) 40 % no riska finansējuma, kas sniegts atbalsttiesīgajiem uzņēmumiem, kuri minēti šā panta 5. punkta b) apakšpunktā;
c) 60 % no riska finansējuma ieguldījuma, kas sniegts atbalsttiesīgajiem uzņēmumiem, kuri minēti 5. punkta c) apakšpunktā, un turpmākajiem ieguldījumiem pēc septiņu gadu perioda atbalsttiesīgajiem uzņēmumiem, kuri minēti šā panta 5. punkta b) apakšpunktā.

Izslēgt šo punktu.

Atkārtoti ierosinām izveidot 2 (divus) Sākuma stadijas iespējkapitāla fonda un 2 (divus) Izaugsmes stadijas iespējkapitāla fondus pārdalot finansējumu no 2 uz 4 fondiem (patlaban ir pa vienam fondam katrā fāzē), kas dotu pozitīvu efektu un palīdzētu tautsaimniecībā strādājošiem strauji augošiem uzņēmumiem, jo veicinātu konkurenci starp investīciju fondiem kā rezultātā uzņēmējs, kurš meklē investīcijas, fondiem konkurējot varētu iegūt labākus nosacījumus vai izvēlēties starp dažādiem instrumentiem, piemēram, Latvijā ir fondi kuri specializējas uz investīcijām kapitālā, savukārt citi fondi investē izmantojot konvertējumus vai mezanīna aizdevumus. Tāpat ir jāuzsver, ka fondiem atšķiras arī riska apetīte un nozaru fokuss, un gadījumā, ja katrā no stadijām tiks izvēlēts viens fonds, var izveidoties situācija, ka nozarē nav konkurences un uzņēmējam nav alternatīvas gadījumā, ja finansējumu atsaka viens fonds, griezties pie cita. Šobrīd, ja skatās uz LV bāzētiem investīciju fondiem, kuri investē MVU mazākas summas piemēram 0,5-1 MEUR, šobrīd ir Izaugsmes fāzē ir aktīvi 2 fondi ar generalist stratēģiju bez fokusa uz IT (ZGI un FlyCap pārvaldītie izaugsmes fondi), savukārt sākumā stadijā 1 fonds (Expansion capital pārvaldītais Sēklas un Sākuma fonds), gadījumā, ja jaunajā paaudzē paliek pa vienam fondam katrā stadijā, ir liela iespējamība, ka uzņēmēju iespējas atrast naudu ievērojami samazināsies un tirgus nepilnība netiks risināta.

-