Atzinums

Aicinām visā likumprojektā izmantot konsekventu terminoloģiju, līdz ar to precizēt likumprojektu, neizmantojot terminu “koncerna mātes sabiedrība”, bet tikai terminu "mātes sabiedrība". Norādām, ka saskaņā ar Koncerna likuma 2. panta pirmo daļu par koncernu uzskatāms sabiedrību kopums, kas sastāv no mātes sabiedrības un vienas vai vairākām meitas sabiedrībām. Līdz ar to visos gadījumos, kad sabiedrībai ir meitas sabiedrība, šī sabiedrība ir uzskatāma par "mātes sabiedrību", un abas kopā tās ietilpst koncernā, tāpēc nav nepieciešams to apzīmēt kā tieši "koncerna" mātes sabiedrību.
 

-

Aicinām visa likumprojekta tekstā termina  “pienācīga rūpība” vietā lietot “rūpības pienākums”. Norādām, ka šāda termina “due diligence” atveide latviešu valodā apstiprināta ar Latvijas Zinātņu akadēmijas Terminoloģijas komisijas 2023. gada 5. maija lēmumu Nr. 108.
 

-

Ņemot vērā, ka Direktīvā un likumprojektā tiek lietoti termini “vērtības ķēde” un “piegādes ķēde”, aicinām papildināt anotāciju ar izvērstu abu terminu skaidrojumu.
 

-

Norādām, ka Direktīvā Nr. 2022/2464 noteiktās prasības ir attiecināmas uz komercsabiedrībām, kas ietver ne tikai kapitālsabiedrības, bet arī personālsabiedrības. Ņemot vērā, ka personālsabiedrībām nav valde, aicinām papildināt 4. panta septītās daļas 1. punktu aiz vārdiem "šī likuma subjekta valde" ar vārdiem "personālsabiedrības biedri, kuriem ir pārstāvības tiesības". Vienlaikus aicinām šādus labojumus veikt visā likumprojektā. 

-

Aicinām precizēt likumprojekta 6. panta pirmās daļas normu, lai tā būtu nepārprotama un skaidrāka. Proti, lai būtu skaidrs, ka norma attiecas uz Eiropas Savienībā reģistrētām meitas sabiedrībām, nevis trešo valstu meitas sabiedrībām, kas var radīt pārpratumus par to, vai šādas meitas sabiedrības ir reģistrētas Eiropas Savienībā, lai tām varētu tikt piemērots šis likums.

 

"Eiropas Savienībā reģistrēta meitas sabiedrība, kuras mātes sabiedrība ir reģistrēta trešajā valstī, ir atbrīvota no ilgtspējas ziņojuma sagatavošanas (..)"

Aicinām precizēt likumprojekta 9. panta pirmās daļas normu, lai tā būtu nepārprotama un skaidrāka. Proti, lai būtu skaidrs, ka norma attiecas uz Eiropas Savienībā reģistrētām mātes sabiedrībām, nevis trešo valstu mātes sabiedrībām, kas var radīt pārpratumus par to, vai šādas mātes sabiedrības ir reģistrētas Eiropas Savienībā, lai tām varētu tikt piemērots šis likums.
 

"Eiropas Savienībā reģistrēta mātes sabiedrība, kuras mātes sabiedrība ir reģistrēta trešajā valstī, ir atbrīvota no ilgtspējas ziņojuma sagatavošanas (..)"
 

Aicinām precizēt likumprojekta 13. panta pirmās daļas normu, lai tā būtu nepārprotama un skaidrāka. Proti, lai būtu skaidrs, ka norma attiecas uz Eiropas Savienībā reģistrētām meitas sabiedrībām, nevis trešo valstu meitas sabiedrībām, kas var radīt pārpratumus par to, vai šādas meitas sabiedrības ir reģistrētas Eiropas Savienībā, lai tām vispār varētu tikt piemērots šis likums. Vēršam uzmanību, ka Latvijas likumi uz trešo valstu sabiedrībām neattiecas, tāpēc normām jābūt skaidrām un jāattiecas uz Eiropas Savienībā reģistrētiem subjektiem, lai tās varētu nepārprotami piemērot.

 

" (..) 3. punktā minētā Eiropas Savienībā reģistrētā meitas sabiedrība, kuras mātes sabiedrība ir reģistrēta trešajā valstī, publicē un dara pieejamu (..)"

Tieslietu ministrija vērš uzmanību, ka datu nodošana no Valsts ieņēmumu dienesta Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram ir veidojusies vēsturiski, lai izpildītu Eiropas Savienības prasības par augstvērtīgo datu kopu publicēšanu. Jāņem vērā, ka ir izveidota un darbību uzsākusi Datu izplatīšanas un pārvaldības platforma. Tieslietu ministrijas ieskatā šādas platformas esamība var optimizēt valsts kopējo resursu patēriņu, ja dati tiek nodoti tieši uz platformu.
Līdz ar to lūdzam pārskatīt attiecīgo normu, izvērtējot, vai arī turpmāk ir nepieciešams veikt datu nodošanu Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram, ievērojot, ka Elektroniskā deklarēšanas sistēma ir šajā normā aplūkotās informācijas un datu pirmavots.

-

Norādām, ka formulējums “atbilstoši minēto personu zināšanām un spējām” (panta abās daļās) rada neskaidrību attiecībā uz atbildību par normā noteiktā pienākuma neizpildi. Proti, nav skaidrs, kā tiks vērtētas šo personu zināšanas un spējas, lai noteiktu, ka par pienākumu neizpildi iestātos atbildība.
 

-

Norādām, ka saskaņā ar Komerclikuma 175. panta pirmo daļu sabiedrības gada pārskatu sagatavo sabiedrības valde, nevis padome, tādēļ aicinām precizēt pirmo daļu un svītrot padomi.

-

Norādām, ka saskaņā ar Komerclikuma 291. pantu padome ir sabiedrības pārraudzības institūcija, kas uzrauga valdes darbību un sabiedrības attīstību. Darbības, kas ir saistītas ar sabiedrības dokumentu sagatavošanu un līdz ar to arī šo dokumentu  koordinēšanu, lai tie atbilstu likumā noteiktajām prasībām, ir sabiedrības valdes pienākums. Ņemot vērā minēto, aicinām no piektās daļas svītrot padomi.
 

-

Lūdzam precizēt pārejas noteikumu 1. punktu, norādot “Eiropas Savienībā reģistrēta meitas sabiedrība”. Vienlaikus aicinām precizēt arī terminu “Eiropas Savienības koncerna meitas sabiedrībām”, jo no šāda formulējuma nav saprotams, vai visas koncerna sabiedrības ir reģistrētas Eiropas Savienībā vai arī reģistrēta ir tikai mātes sabiedrība vai tikai meitas sabiedrība.
 

-

Tieslietu ministrija lūdz papildināt anotāciju ar skaidrojumu par likumprojekta 14. panta desmitajā daļā paredzēto informācijas nodošanu. Šobrīd no formulējuma "nodod tiešsaistes datu pārraides režīmā" nav skaidrs, kā tehniski tas notiks, proti, vai Valsts ieņēmumu dienests pantā minēto informāciju nodos Uzņēmumu reģistram šobrīd pastāvošajā kārtībā vai caur DAGR. Kamēr nav saņemta nepieciešamā informācija, Uzņēmumu reģistram nav iespējams pilnvērtīgi sagatavoties likumprojektā paredzētās informācijas apmaiņai un publiskošanai.

-

Uzņēmumu reģistrs lūdz sniegt skaidrojumu par to, kā tehniski likumprojektā paredzēto informāciju Valsts ieņēmumu dienests elektroniski nodos Uzņēmumu reģistram, piemēram, vai to paredzēts nodot šobrīd pastāvošajā kārtībā, vai caur DAGR. Kamēr nav saņemta nepieciešamā informācija, nav iespējams pilnvērtīgi sagatavoties likumprojektā paredzētās informācijas apmaiņai un publiskošanai.
 

-

Ņemot vērā, ka likumprojektā ir paredzēts pienākums likumprojekta subjektiem sniegt noteiktu informāciju valsts iestādēm, lūdzam papildināt anotācijas 2.3. sadaļu, iekļaujot administratīvo izmaksu aprēķinu. 

-

Uzņēmumu reģistram likumprojekta paredzētā regulējuma ieviešanai ir nepieciešami papildu finanšu resursi, kuru apmēru Reģistrs varēs precizēt pēc tam, kad būs saņemtas Valsts ieņēmumu dienesta atbildes uz šādiem jautājumiem:
1. Kāds ir paredzamais gada pārskatu nodošanas process - vai datus Uzņēmumu reģistrs saņems tāpat kā līdz šim, proti, servisu veidā? Vai likumprojektā paredzētie gada pārskati iekļausies esošajā gada pārskatu plūsmā, vai būs, piemēram, jauns serviss?
2. Kādā formātā Valsts ieņēmumu dienests nodos Uzņēmumu reģistram jaunos XBRL failus (failu kopumu, kurš sastāv no XSD + XML), proti, vai tas būs .zip vai kāds cits formāts?
3. Kāds irpParedzamais failu lielums (piemēram, cik Mb maksimāli varētu būt viena XBRL paka)?
4. Vai Valsts ieņēmumu dienest,s kā gada pārskatu pirmavots, plāno izvietot gada pārskatus DAGR, kas ir Valsts pārvaldes koplietošanas platforma un būtu atbilstoša vieta gada pārskatu glabāšanai?
Uzņēmumu reģistrs vērš uzmanību, ka informācija par XBRL gada pārskatu datu apmaiņām Uzņēmumu reģistram nepieciešama, lai varētu sākt izvērtēt iespējamos tehniskos risinājumus, veicamo darbu apjomu un darbietilpības, proti, nepieciešamos resursus likumprojektā paredzētā regulējuma ieviešanai.
 

 

-

Aicinām likumprojekta 3. panta pirmās daļas 1., 2., un 3. punktu papildināt ar atsauci "atbilstoši Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā noteiktajiem kritērijiem," lai no likumprojekta teksta būtu skaidrs, kur meklējami "lielu", "vidēju" un "mazu" sabiedrību klasifikācijas kritēriji. Lai gan anotācijā norādītas skaitliskās prasības, kurām attiecīgajām sabiedrībām jāatbilst, tomēr vēršam uzmanību, ka likuma prasībām jābūt skaidri saprotamām no paša likuma teksta. Ja tās ir saistītas ar citu likumu, tad pēc iespējas jānovērš situācijas, kad, grozot Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā noteiktos kritērijus, anotācijas teksts kļūtu neaktuāls un likuma piemērotājiem nebūtu skaidrs, kā noteikt sabiedrības lielumu, lai zinātu, vai uz to attiecināmas ilgtspējas ziņojumu sagatavošanas prasības.

-

Lūdzam papildināt anotāciju, paskaidrojot, kas ir normatīvais regulējums, ar kuru ieviestas Eiropas Savienības pienācīgas rūpības procesa prasības, lai likuma subjektiem būtu skaidrs, kur šo informāciju meklēt.

-

Aicinām likumprojekta anotācijā paskaidrot šī panta devītajā daļā paredzēto procedūru, lai būtu skaidrs, kādā kārtībā darbinieku viedoklis tiek darīts zināms pārvaldes institūcijām. Ņemot vērā, ka pirmajā teikumā norādīts, ka informācija tiek apspriesta ar valdi un darbiniekiem, nav saprotams, vai darbinieku viedokli tālāk dara zināmu pati valde vai paši darbinieki, un vai tas būtu darāms zināms rakstiski vai mutvārdos. 

-