Projekta ID
24-TA-1731Atzinuma sniedzējs
"Latvijas Pārtikas Tirgotāju Asociācija"
Atzinums iesniegts
26.09.2024.
Saskaņošanas rezultāts
Nesaskaņots
Iebildumi / Priekšlikumi
Nr.p.k.
Projekta redakcija
Iebildums / Priekšlikums
1.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
LR Ekonomikas ministrijai
pasts@em.gov.lv
25.09.2024 /Nr.024-18
PAR: Likumprojekts “Grozījumi Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likumā” (24-TA-1731)
Latvijas Pārtikas tirgotāju asociācija ir saņēmusi likumprojektu “Grozījumi Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likumā” (NTPAL). Iepazīstoties ar piedāvātajiem priekšlikumiem, sniedzam komentārus un priekšlikumus. Joprojām norādām, ka kopumā LPTA šos grozījumus uzskata par nepamatotiem un neizdiskutētiem ar nozari. Cenšoties pasargāt vienu uzņēmēju grupu – ražotājus, tai tiek noteiktas brīvā tirgus ekonomikai neatbilstošas priekšrocības un nesamērīgas sankcijas pārējām darījuma pusēm.
Zemāk izklāstīti LPTA komentāri par piedāvātajiem priekšlikumiem.
1.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 1. pantu ar 8. punktu šādā redakcijā: "8) lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījums – uz līguma pamata piegādājamais preču apjoms, par kura piegādi puses iepriekš ir vienojušās".
Jaunā norma par "preču pasūtījuma" definīciju nav vajadzīga, jo jebkurš pasūtījums jau ir uzskatāms par atsevišķu līgumu, kas tiek slēgts, pamatojoties uz vispārējiem nosacījumiem, kuri ir noteikti galvenajā piegādes jeb "jumta" līgumā. Civillikums jau nosaka, ka puses vienojas par visām darījuma būtiskajām sastāvdaļām, un preču apjoms ir viena no šīm būtiskajām sastāvdaļām (Civillikuma 1512. pants). Tas nozīmē, ka pasūtījuma veikšana ietver nepieciešamību precīzi vienoties par piegādājamās preces apjomu, cenu un piegādes termiņiem.
Līdz ar to piedāvātā norma par preču pasūtījumu ir lieka, jo Civillikuma normas jau nodrošina juridisko ietvaru, kas pieprasa abām pusēm skaidri vienoties par būtiskajiem līguma nosacījumiem, tostarp par preču apjomu.
No Likumprojektā sniegtā skaidrojuma, secināms, ka mazumtirgotājam ir papildu jāvienojas ar piegādātāju par pasūtamo preču apjomu, pirms pasūtījums tiek veikts. Mazumtirdzniecības uzņēmumam ir jānodrošina preču savlaicīga pieejamība pircējam, tāpēc precīza piegādājamo preču apjoma saskaņošana pirms pasūtījuma var negatīvi ietekmēt gan tirgotāju, gan arī piegādātāju, kuram tiek samazināta iespēja pārdot vairāk preču, ja ir novērojams pircēju pieprasījuma palielinājums un piegādātājam ir iespēja piegādāt preces virs saskaņotā apjoma. Turklāt, ir jāņem vērā, ka katra preču apjoma saskaņošana, abpusēji vienojoties, būtiski palielinās administratīvo slogu gan tirgotājam, gan piegādātājam. Lielāki tirgotāji ik dienu veic vairāk kā 4000 pasūtījumu no vairāk kā 300 dažādu valstu piegādātājiem, precīzai piegādājamo preču apjomu saskaņošanai būtu nepieciešami papildu resursi, kas radītu papildu izmaksas, kuras varētu tikt atspoguļotas arī preču pārdošanas cenās. NMPAL plānoto grozījumu mērķis ir panākt, lai piegādātājam neiestājas nelabvēlīgas sekas, ja pasūtītās preces netiek piegādātas vispār vai tiek piegādātas nepilnā apmērā, vai pieļaujot termiņa kavējumu, kā arī, lai pasargātu piegādātāju no gadījumiem, kad tirgotājs pasūta mazāku preču daudzumu nekā ir iecerējis piegādātājs. Tomēr, abu pušu interesēm atbilstošāks risinājums būtu, ja tirgotājs izteiktu saistošu plānotā pasūtījuma apjoma prognozi un iespējamās sankcijas tiktu vērtētas kopsakarā ar izteikto prognozi, t.i., ja preces tiek faktiski pasūtītas mazākā apmērā kā prognozēts, prognozētais daudzums būtu noteicošais pār faktiski piegādāto un otrādi, ja preces tiek faktiski pasūtītas lielākā apmērā kā prognozēts un piegādātājs tās nevar piegādāt objektīvu apstākļu dēļ, faktiski piegādātais daudzums būtu noteicošais iespējamo sankciju noteikšanā. Šāds risinājums nodrošinātu abu pušu interešu aizsardzību, gan piegādātāja, kas varētu rēķināties un savlaicīgi gatavoties pasūtījumam, bet neattaisnotas neizpildes gadījumā rēķināties ar taisnīgi piemērotām sankcijām, gan tirgotāja, kas varētu plānot savu darbību un rēķināties ar prognozēto preču apjomu pieejamību.
Piedāvātā redakcija:
"8) lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījuma prognoze – uz līguma pamata pircēja izteikta aplēse (provizoriski paredzamais daudzums) par Preču daudzumu, kuru pircējs plāno pasūtīt no pārdevēja un kas tiek iepriekš nodrošināta noteiktam periodam, par ko puses ir vienojušās."
2.priekšlikums:
Izteikt NTPAL 5. panta pirmās daļas 6. punktu šādā redakcijā:"6) noteikt vienpusējas, netaisnīgas un nepamatotas sankcijas par līguma noteikumu pārkāpumu. Par netaisnīgu un negodīgu sankciju vienmēr uzskatāma sankcija, kas pārsniedz piecus procentus no sankcijai pakļautās lauksaimniecības un pārtikas preces vērtības. Sankcijas nav atļauts piemērot, ja nav bijis lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījuma.". Un papildināt NTPAL 5. pantu ar 5.1 daļu šādā redakcijā: "Lauksaimniecības un pārtikas preču mazumtirgotājs soda sankcijas nepiemēro, ja sankcijām pakļauto lauksaimniecības un pārtikas preču vērtība nepārsniedz 10 procentu no kopējās lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījuma vērtības, ja piegādātājs nepiegādā preces, kas pārsniedz apjomu, par kuru lauksaimniecības un pārtikas preču mazumtirgotājs ir vienojies ar piegādātāju saistībā ar preču pārdošanas veicināšanu, vai ja lauksaimniecības un pārtikas preces pasūtījums veikts termiņā, kas ir īsāks par 30 dienām pirms šo preču piegādes dienas."
Piedāvātie grozījumi ar precīzu sankciju ierobežojumu (5% no preces vērtības) ierobežo līguma brīvību, kas ir civiltiesību pamatprincips. Civillikuma nosaka, ka puses var brīvi vienoties par līguma saturu, tostarp par līgumsodu, ievērojot saprātības un samērīguma principu. Grozījumi radītu situāciju, kurā tiek noteikts konkrēts sankciju slieksnis, neatkarīgi no pušu faktiskajām vienošanām un līgumattiecībām. Tas pārāk detalizēti ierobežotu iespējas piemērot līgumsodus, pamatojoties uz pušu vienošanos un komerciālajām interesēm. Precīza iespējamo sankciju 5% apmērā no preces vērtības noteikšana NTPAL pilnībā nemotivēs piegādātāju ievērot preču piegāžu nodrošināšanu, it īpaši lieliem, starptautiskiem piegādātājiem izdevīgāk var būt samaksāt iespējamo līgumsodu, kā piegādāt preci noteiktā vietā un laikā. Šādu ierobežojumu noteikšana likumā var negatīvi ietekmēt normālas piegādes ķēdes darbību un radīt zaudējumus mazumtirgotājam.
Savukārt aizliegums piemērot sankcijas, ja sankcijām pakļauto preču vērtība nepārsniedz 10% no kopējā pasūtījuma, ir neloģisks. Piemēram, piegādātājam piegādājot patērētāju veselībai kaitīgas preces, nav izšķiroši vai šādas preces ir nodarījušas kaitējumu pieciem vai pieciem simtiem patērētāju – no mazumtirgotāja viedokļa katra patērētāja veselība ir vienlīdz svarīga. Tikmēr likuma piedāvātā redakcija pieļautu, ka piegādātājs paliek nesodīts, ja viņa piegādātās preces ir nodarījušas kaitējumu nepietiekamam patērētāju skaitam.
Spēkā esošais NTPAL un tā piemērošanas prakse kopsakarā ar Konkurences padomes sniegtajiem skaidrojumiem NTPAL piemērošanas vadlīnijās, kā arī izteiktajiem priekšlikumiem Tirgus uzraudzības noslēguma ziņojumā “Par mazumtirgotāju sankcijām pret piegādātājiem par līguma noteikumu pārkāpumiem” ir veicinājusi tirgotājus pārskatīt sankciju piemērošanu piegādātājiem, ievērojot godprātīgus sadarbības principus. Atsevišķi tirgotāji ir būtiski samazinājuši piemērojamo sankciju apmērus, kā arī precizējuši līguma noteikumus attiecībā uz sankciju piemērošanu piegādātājiem saprotamā veidā. Konkurences padome pēc tirgus izpētes par sankciju piemērošanu piegādātājiem par līgumu noteikumu pārkāpumiem nav ierosinājusi nevienu pārkāpuma lietu, kas norāda uz to, ka kopumā tirgū mazumtirgotāji sankcijas piemēro atbilstoši NTPAL noteikumiem.
Nav ņemta vērā pasūtījumu veikšana ātrbojīgām precēm, šajā preču grupā 30 dienas pasūtījumu saskaņošanai neatbilst faktiskajai realitātei, jo produktiem ar īsiem derīguma termiņiem, nav iespējams paredzēt precīzu pircēju pieprasījumu 30 dienas iepriekš, tāpēc slēdzot pirkuma līgumu tirgotāji individuāli vienojas ar piegādātāju par atbilstošu izpildes termiņu.
3.priekšlikums:
Izteikt NTPAL 5. panta pirmās daļas 16. punktu šādā redakcijā:"16) pieprasīt no lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāja netaisnīgus, nepamatotus vai līgumā neparedzētus maksājumus (atlaides), izņemot gadījumu, kad pircējs ir iepriekš skaidri un nepārprotami rakstveidā vienojies ar lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāju par apjoma atlaidi (ekonomiski pamatotu atlaidi, ko piemēro atkarībā no pasūtīto preču apjoma) vai akcijas atlaidi (atlaidi, ko ierobežotā un norādītā laikposmā piemēro preču pārdošanas veicināšanai) un par gaidāmo preču daudzumu, kas piegādājams ar atlaidi."
Grozījumi, kas uzsver ekonomisku pamatojumu apjoma atlaidēm, varētu šķist racionāli, taču šī ir, faktiski, neizpildāma prasība vai prasība, kura radīs nevajadzīgu birokrātiju un sarežģīs sarunas starp mazumtirgotājiem un piegādātājiem.
Pirmkārt, piedāvātie grozījumi ir pretrunā pieņemtajai saimnieciskai praksei. Apjoma atlaides ir būtisks instruments, kas palīdz piegādātājam pārdot lielāku preču apjomu. Ierobežojot šo instrumentu ar "ekonomiskā pamatojuma" prasību, grozījumi ierobežos abu darījumu pušu iespējas efektīvi reaģēt uz tirgus apstākļiem un pieprasījuma svārstībām. Apjoma atlaides ir motivācijas instruments, kas palielina piegādes apjomus, tādējādi samazinot preces vienības izmaksas, un ļauj piegādātājam efektīvāk izmantot ražošanas jaudas. Tomēr tas nenozīmē, ka piegādātāji būs gatavi sagatavot precīzus aprēķinus un sniegt apjoma atlaižu lieluma pamatojumu.
Otrkārt, piedāvātie grozījumi uzliek pusēm par pienākumu apmainīties ar komercnoslēpumu saturošo informāciju. Mazumtirgotājs nevar pieprasīt no piegādātāja komerciālo informāciju par atlaides ekonomisko pamatojumu, jo šī informācija, tostarp piegādātāja izmaksu struktūra, piegādes nosacījumi un iepirkuma cenas, ir komercnoslēpums. Tādēļ piegādātājam ir tiesības atteikties izpaust šo informāciju mazumtirgotājam. Komercnoslēpuma aizsardzības normatīvais regulējums pieļauj, ka uzņēmumi var paturēt slepenībā būtisku komerciālo informāciju. Tā kā piegādātājs pats nosaka savas pārdošanas cenas, tas pieņem attiecīgus lēmumus par apjoma atlaides piešķiršanu, kurus tirgotājs nevar ietekmēt, jo vienpusēji uzspiest apjoma atlaidi aizliedz NTPAL esošajā redakcijā.
Treškārt, piedāvātie grozījumi uzliek daļēji neizpildāmas prasības. Ja piegādātājs nav preču ražotājs, bet darbojas kā starpnieks starp ražotāju un mazumtirgotāju, ekonomiskā pamatojuma prasība kļūst vēl sarežģītāka. Piegādātājam nav pienākuma atklāt mazumtirgotājam kādas apjoma atlaides saņemtas no ražotāja.
Ceturtkārt, jaunās prasības ieviešana var rezultēties cenu sadārdzinājumā. Jaunā norma ļautu piegādātājiem izmantot situāciju, lai argumentētu, ka viņiem kā starpniekiem nerodas būtisks izmaksu samazinājums un tie nespēj tādēļ sniegt ekonomisku pamatojumu apjoma atlaidei. Ja ārvalsts piegādātājs iepērk preces no citas dalībvalsts, ārpus Latvijas, šie darījuma nosacījumi nebūs pakļauti Latvijas normatīvajam regulējumam. Ārzemju piegādātāji bieži vien ir tikai starpnieki, kas preces iepērk no trešo valstu ražotājiem. Šādā gadījumā viņi var apgalvot, ka no apjoma izmaiņām viņiem nav būtiskas ekonomijas, jo viņi saņem tikai atlaides, kas nāk no ražotāja. Tas nozīmē, ka vienīgais viņu finansiālais ieguvums no darījuma izriet no tā atlaides, ko viņiem piešķir ražotājs, nevis no pašiem darījuma apjomiem. Taču, kā minēts augstāk, pienākuma atklāt ražotāja atlaidi piegādātājam nav. Šis risinājums būtiski negatīvi ietekmēs Latvijas patērētājus, jo preču cenas var paaugstināties, ja atlaides netiktu pārnestas no ārvalstu piegādātājiem uz Latvijas tirgu.
Visbeidzot, prasība radīt pamatojumu apjoma atlaižu lielumam nav attiecināma uz nedominējošiem piegādātājiem. Klasiskajās ES konkurences tiesībās, dominējoša stāvokļa uzņēmumi ir īpaši kontrolēti, lai nepieļautu tirgus ļaunprātīgu izmantošanu, tostarp nepamatoti zemas vai augstas cenas, kas varētu kavēt konkurenci. Konkurences likuma 13.pants un Līguma par Eiropas Savienības darbību (LESD) 102. pants aizliedz dominējoša stāvokļa ļaunprātīgu izmantošanu, piemēram, piemērojot ekonomiski nepamatotas atlaides. Tieši šādā kontekstā konkurences iestādes pieprasa ekonomisku pamatojumu par dominējoša uzņēmuma cenu politiku un atlaidēm, lai pierādītu, ka tā rīcība ir objektīvi pamatota, nevis konkurenci izkropļojoša. Tomēr šādas prasības arī turpmāk attiecināmas tikai uz dominējošiem uzņēmumiem. Nedominējoši uzņēmumi nav spējīgi vienpersoniski izkropļot tirgu tirgus un tādēļ to rīcība nerada līdzīgu konkurences risku.
4.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 5. panta pirmo daļu ar 17. punktu šadā redakcijā: “17) piemērot atšķirīgus sadarbības un tirdzniecības nosacījumus lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātājam salīdzināmos darījumos ar citu lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāju vai īstenot darbības, kas tiešā vai netiešā veidā diskriminē lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāju, radot tam konkurences ziņā nelabvēlīgākus apstākļus;”
Ar šo priekšlikumu likumdevējs vēlas attiecināt Konkurences likuma 13.panta regulējumu uz nedominējošiem uzņēmumiem. Tieši dominējošiem uzņēmumiem ir ar likumu aizliegta nevienādu noteikumu piemērošana ekvivalentos darījumos ar citu tirgus dalībnieku, radot tam konkurences ziņā nelabvēlīgākus apstākļus.
NTPAL jau šobrīd balstās uz principu, ka mazumtirgotājam jāatturas no savas tirgus varas izmantošanas, lai pierunātu piegādātāju piekrist darījuma nosacījumiem. Jebkāda veida piespiešana vai vienpusēja līguma noteikumu diktēšana ir aizliegta, un tiek prasīta abpusēja vienošanās par nosacījumiem. Šis princips jau nodrošina godīgus un līdzsvarotus darījumus starp mazumtirgotājiem un piegādātājiem.
Savukārt, grozot NTPAL priekšlikumā paredzētajā veidā, mazumtirgotājiem faktiski tiks uzlikts pienākums stingri uzstāt uz tipveida līgumu nosacījumu piemērošanu, bez iespējām veikt nepieciešamās atkāpes. Tas nozīmē, ka:
būs ierobežotas iespējas pielāgot līguma nosacījumus atbilstoši specifiskām situācijām vai piegādātāju vajadzībām, kas būtiski ierobežos mazumtirgotāju elastību. Lai gan teorētiski ir iespējams veikt vērtējumus un salīdzinājumus starp piegādātājiem, reāli pilnvērtīgs visu piegādātāju salīdzinājums, kas ietver precīzu klasifikāciju, grupēšanu un regulāru pārvērtēšanu, būtu ārkārtīgi sarežģīts un laikietilpīgs process. Tas radītu ievērojamu administratīvo slogu mazumtirgotājiem.
Priekšlikums ne tikai radīs administratīvo slogu mazumtirgotājiem, bet arī būtiski palēninās darījumu noslēgšanas procesu. Ierobežojot mazumtirgotāju spēju ātri un efektīvi pielāgot tirdzniecības nosacījumus, var tikt traucēta tirgus dinamika. Tas var samazināt konkurences līmeni un mazumtirdzniecības nozares efektivitāti, kas savukārt var negatīvi ietekmēt patērētājus, samazinot produktu pieejamību un palielinot cenas.
Turklāt jāatzīst, ka vairumā gadījumu mazumtirgotājiem būs grūti veikt pilnīgu un nekļūdīgu piegādātāju vērtējumu, jo tirgus apstākļi un piegādātāju piedāvājumi var mainīties bieži. Nepilnības vai kļūdas šajā procesā ir neizbēgamas.
Pat pareizi veicot izvērtējumu, identificējot ekvivalentus darījumus un salīdzināmus apstākļus, mazumtirgotājam var nākties izdarīt izvēli: pieļaut NTPAL pārkāpumu, uzspiežot uz tipveida sadarbības nosacījumiem, jo šos nosacījumus jau ir pieņēmis salīdzināmais darījuma partneris, vai arī pārrunu rezultātā piekrist piemērot atšķirīgus nosacījumus, tādējādi pieļaujot jaunās normas pārkāpumu.
Visbeidzot, piedāvātie grozījumi var kavēt inovācijas un jaunu preču ieviešanu tirgū, jo piegādātājiem var būt samazināta motivācija piedāvāt unikālus un uzlabotus risinājumus, ja viņi nevarēs vienoties par atšķirīgiem nosacījumiem. Tas var ierobežot gan piegādātāju, gan mazumtirgotāju spēju attīstīties un piedāvāt patērētājiem labākus produktus un pakalpojumus. Rezultātā paredzams, ka vienveidīgu nosacījumu piemērošana piegādātājiem mazinās viņu savstarpējo konkurenci.
5.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 5. panta pirmo daļu ar 18. punktu šadā redakcijā: “18) mainīt preču sortimentu, ja par to nav rakstveidā paziņots piegādātājam termiņā, kas nedrīkst būt īsāks par 30 dienām;”
30 dienu paziņojuma termiņš ātrbojīgajām precēm nav uzskatāms par samērīgu.
Ātrbojīgu preču ražošana notiek īsākos termiņos kā 30 dienas un piegādātājam ir iespēja pārorientēties gadījumā, ja tirgotājs izņem ātrbojīgu preci no sortimenta, neciešot zaudējumus. Turklāt, formāla 30 dienu termiņa ievērošana par ātrbojīgas preces izņemšanu no sortimenta, var bremzēt citu, konkurētspējīgāku piegādātāja preču iekļaušanu sortimentā, jo tirgotājam būs jānogaida 30 dienas pirms aizstāt izņemto preci ar citu.
Piedāvātā redakcija:
18) mainīt preču sortimentu, ja par to nav rakstveidā paziņots piegādātājam termiņā, kas nedrīkst būt īsāks par 10 dienām;
6.priekšlikums:
Papildināt NTPAL ar 5 2 pantu šādā redakcijā:" (5 2) lauksaimniecības un pārtikas preču mazumtirgotājam aizliegts pieprasīt, lai lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātājs tiešā vai netiešā veidā maksā par loģistikas pakalpojumu.".
Loģistikas izmaksas ir neatņemama preču piegādes ķēdes daļa. Grozījumi, kas aizliegtu vienoties par loģistikas pakalpojumiem ir neloģiski. Ja mazumtirgotājam būtu aizliegts prasīt dalīt loģistikas izmaksas ar piegādātāju un jāmaksā par visu loģistiku Latvijā, tas varētu lemt par labu tiešajām piegādēm.
Tiešo piegāžu ieviešana izraisīs mazumtirdzniecības cenu pieaugumu patērētājiem. Turklāt loģistikas pakalpojumi bieži tiek izmantoti, lai optimizētu piegādes ķēdi un nodrošinātu ātru un efektīvu preču piegādi. Šāda prakse veicina efektivitāti un samazina izmaksas, ko varētu zaudēt, ja puses nevarētu brīvi vienoties par loģistikas izmaksu sadalījumu.
Kā viens no svarīgākiem iemesliem kādēļ mazumtirgotāji iegulda centralizētajos loģistikas risinājumos ir samazināt izmaksas (piemēram, katrā veikalā nav jāparedz atsevišķa telpa, kurā notiktu preču pieņemšana, apjoma un kvalitātes pārbaude, nav jāalgo darbinieki, kuri būtu apmācīti pieņemt un pārbaudīt piegādes atbilstību līguma noteikumiem). Tomēr arī piegādātājam nav jāiepērk liels automašīnu skaits, kāds nepieciešams, lai ikdienā nodrošinātu piegādes uz visiem Latvijas veikaliem. Tāpat centralizētā loģistika atslogo satiksmi, samazina preču pārbaudes un pieņemšanas ilgumu (jo pārbaude nav jāveic katrā veikalā atsevišķi).
7.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 5. panta trešo daļu aiz vārdiem “un tās pamatojumu” ar vārdiem “kā arī informāciju par pircēja ieguldījumu šo situāciju īstenošanā,”
Pircēja ieguldījums reklāmas pasākumos var būt mainīgs un elastīgs atkarībā no tirgus situācijas un attiecīgās preču kampaņas, un grozījumi rada nevajadzīgus ierobežojumus. Prasība pircējam sniegt detalizētu pārskatu par viņa ieguldījumu reklāmas pasākumos rada ievērojamu administratīvu slogu mazumtirgotājiem. Reklāmas kampaņas bieži vien ir kompleksas un sastāv no vairākām komponentēm (piemēram, mārketinga stratēģijas, loģistika, izplatīšana), un to ekonomiskais ieguldījums ne vienmēr ir viegli kvantificējams. Maksājumu izsekojamība un precīza attiecināmība uz katru atsevišķu mārketinga kampaņas darbību vai materiāla vienību, kas būs jāievieš, lai izstrādātu jaunajai normai atbilstīgu risinājumu, radīs papildu izmaksas mazumtirgotājiem un samazinās tirgus efektivitāti.
8. priekšlikums:
Izteikt NTPAL 5. panta piekto daļu šādā redakcijā:"(5) Lauksaimniecības un pārtikas preču mazumtirgotājam, sadarbojoties ar ražotāju vai ražotāju kooperatīvo sabiedrību, ir aizliegts piemērot netaisnīgus un nepamatoti garus termiņus norēķiniem par svaigiem dārzeņiem un ogām, kas vienā kalendāra nedēļā tiek piegādāti vismaz trīs reizes, — ilgākus par 20 dienām pēc to piegādes."
Stingrs 20 dienu norēķinu termiņš varētu būt nepiemērots dažādām uzņēmējdarbības situācijām. Tirgus apstākļi un uzņēmumu specifiskie apstākļi bieži pieprasa lielāku elastību attiecībā uz maksājumu termiņiem. Lielākai elastībai maksājumu noteikumos ir būtiska nozīme, lai veicinātu sadarbību starp piegādātājiem un mazumtirgotājiem, īpaši tirgos, kur cenu svārstības un sezonālās tendences ietekmē uzņēmumu naudas plūsmu.
Ja piegādātājs un mazumtirgotājs savstarpēji vienojas par garākiem norēķinu termiņiem, tas var būt izdevīgi abām pusēm, jo elastīgāki maksājumu termiņi var nodrošināt labāku naudas plūsmas pārvaldību, īpaši mazākiem mazumtirgotājiem.
Tāpat jāņem vērā, ka Latvijas svaigu dārzeņu un ogu piegādātāji tiktu nostādīti nevienlīdzīgā situācijā ar ārvalstu lielajiem svaigu dārzeņu un ogu piegādātājiem, radot pēdējiem priekšrocības attiecībā uz norēķinu termiņu piemērošanu.
9.priekšlikums:
Izteikt NTPAL 3. panta pirmo daļu šādā redakcijā:“(1) Likums aizliedz negodīgu tirdzniecības praksi, tostarp negodīgas tirdzniecības prakses nosacījumu uzspiešanu mutvārdu un rakstveida saziņā, kā arī paredz atbildību par izdarītajiem pārkāpumiem pircējam un nepārtikas preču mazumtirgotājam.”
Piedāvātie grozījumi, kas paplašina saziņas formas rada būtiskas problēmas. Pašreizējā NTPAL loģika balstīta tajā, ka tieši rakstveida vienošanās nodrošina pārskatāmību un skaidri definē pušu saistības. Rakstveida līgumi ir pamats jebkuram juridiskam strīdam, jo tie ir izsekojami, fiksēti un mazāk pakļauti interpretācijām vai pārpratumiem. Ja mutvārdu vai digitālā saziņa tiktu uzskatīta par oficiālu, tas varētu radīt neskaidrības un interpretācijas riskus, kas varētu kaitēt abām darījuma pusēm.
Konkurences padomes izstrādātās Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likuma piemērošanas vadlīnijas skaidri nosaka, ka rakstveida līgumi ir būtiski, lai nodrošinātu paredzamību un caurspīdību darījumos starp piegādātājiem un mazumtirgotājiem. Papildinot ar jaunu normu, pielīdzina neformālu saziņu formālajam darījumam, varētu rasties ievērojamas neskaidrības un iespējas manipulēt ar pušu saistībām. Vadlīnijās Konkurences padome interpretē NTPAL normas un uzsver tirdzniecības attiecībās izšķiroša nozīme ir skaidrām, rakstveidā apstiprinātām vienošanām. Tādēļ normu, kas ļauj paļauties uz neformālu saziņu, būtu pretrunā ar vadlīnijās aprakstīto pieeju.
Konkurences padome vadlīnijās skaidro, ka vienpusēji grozījumi līgumos un saziņas neprecizitātes ir viens no galvenajiem negodīgas tirdzniecības prakses veidiem, ar ko piegādātāji sastopas. Grozījumu pieņemšana varētu radīt situāciju, kurā pusēm tieši tiek ļauts paļauties uz mutvārdu vai neformālu saziņu, piemēram, WhatsApp vai telefonsarunas, kas apdraudētu pierādījumu kvalitāti un radītu vēl vairāk problēmu tirdzniecības attiecību formalizēšanā.
10.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 5. panta pirmo daļu ar 19. punktu šādā redakcijā:" 19) vienpusēji noteikt lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāja piegādāto lauksaimniecības un pārtikas preču atbilstību līguma noteikumiem. Lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātājam ir tiesības piedalīties preču atbilstības izvērtējumā un pieaicināt kompetento iestāžu amatpersonas vai nozaru ekspertus."
Prasība, ka piegādātājam jāpiedalās preču atbilstības izvērtējumā vai ir jāpieaicina neatkarīgie eksperti vai amatpersonas, var radīt ievērojamas papildu izmaksas un aizkavēt darījumu izpildi.
Lai nodrošinātu līguma brīvību un vienlaikus aizsargātu piegādātāja tiesības, būtu pareizāk precizēt normā, tā piemērojama tikai tad, ja piegādātājs pieprasa piedalīties preču atbilstības pārbaudē un lūdz pieaicināt ekspertus vai amatpersonas. Mazumtirgotājam nebūtu jābūt pienākumam gādāt par piegādātāja dalību procesā, kurā piegādātājs var arī nebūt ieinteresēts piedalīties. Tas nodrošinātu, ka piegādātājs tiek iekļauts svarīgos lēmumos, vienlaikus neierobežojot pircēja tiesības veikt ikdienas preču pārbaudes gadījumos, kad piegādātājs nav izteicis šādu vēlmi.
Jānorāda, ka preču atbilstības novērtējuma pierādīšanas pienākums ir pircējam (mazumtirgotājam) un strīda gadījumā tam ir pienākums pamatot savu vērtējumu par preci piegādātājam. Turklāt, preču atbilstības prasības tiek noteiktas saskaņā ar piemērojamiem normatīvajiem aktiem pārtikas aprites jomā, tāpēc pēc tam jāvadās ikvienai iesaistītai pusei, arī iestāžu amatpersonām (piemēram, PVD) vai neatkarīgiem ekspertiem.
Ar cieņu
Noris Krūzītis
Latvijas Pārtikas tirgotāju asociācijas izpilddirektors
pasts@em.gov.lv
25.09.2024 /Nr.024-18
PAR: Likumprojekts “Grozījumi Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likumā” (24-TA-1731)
Latvijas Pārtikas tirgotāju asociācija ir saņēmusi likumprojektu “Grozījumi Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likumā” (NTPAL). Iepazīstoties ar piedāvātajiem priekšlikumiem, sniedzam komentārus un priekšlikumus. Joprojām norādām, ka kopumā LPTA šos grozījumus uzskata par nepamatotiem un neizdiskutētiem ar nozari. Cenšoties pasargāt vienu uzņēmēju grupu – ražotājus, tai tiek noteiktas brīvā tirgus ekonomikai neatbilstošas priekšrocības un nesamērīgas sankcijas pārējām darījuma pusēm.
Zemāk izklāstīti LPTA komentāri par piedāvātajiem priekšlikumiem.
1.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 1. pantu ar 8. punktu šādā redakcijā: "8) lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījums – uz līguma pamata piegādājamais preču apjoms, par kura piegādi puses iepriekš ir vienojušās".
Jaunā norma par "preču pasūtījuma" definīciju nav vajadzīga, jo jebkurš pasūtījums jau ir uzskatāms par atsevišķu līgumu, kas tiek slēgts, pamatojoties uz vispārējiem nosacījumiem, kuri ir noteikti galvenajā piegādes jeb "jumta" līgumā. Civillikums jau nosaka, ka puses vienojas par visām darījuma būtiskajām sastāvdaļām, un preču apjoms ir viena no šīm būtiskajām sastāvdaļām (Civillikuma 1512. pants). Tas nozīmē, ka pasūtījuma veikšana ietver nepieciešamību precīzi vienoties par piegādājamās preces apjomu, cenu un piegādes termiņiem.
Līdz ar to piedāvātā norma par preču pasūtījumu ir lieka, jo Civillikuma normas jau nodrošina juridisko ietvaru, kas pieprasa abām pusēm skaidri vienoties par būtiskajiem līguma nosacījumiem, tostarp par preču apjomu.
No Likumprojektā sniegtā skaidrojuma, secināms, ka mazumtirgotājam ir papildu jāvienojas ar piegādātāju par pasūtamo preču apjomu, pirms pasūtījums tiek veikts. Mazumtirdzniecības uzņēmumam ir jānodrošina preču savlaicīga pieejamība pircējam, tāpēc precīza piegādājamo preču apjoma saskaņošana pirms pasūtījuma var negatīvi ietekmēt gan tirgotāju, gan arī piegādātāju, kuram tiek samazināta iespēja pārdot vairāk preču, ja ir novērojams pircēju pieprasījuma palielinājums un piegādātājam ir iespēja piegādāt preces virs saskaņotā apjoma. Turklāt, ir jāņem vērā, ka katra preču apjoma saskaņošana, abpusēji vienojoties, būtiski palielinās administratīvo slogu gan tirgotājam, gan piegādātājam. Lielāki tirgotāji ik dienu veic vairāk kā 4000 pasūtījumu no vairāk kā 300 dažādu valstu piegādātājiem, precīzai piegādājamo preču apjomu saskaņošanai būtu nepieciešami papildu resursi, kas radītu papildu izmaksas, kuras varētu tikt atspoguļotas arī preču pārdošanas cenās. NMPAL plānoto grozījumu mērķis ir panākt, lai piegādātājam neiestājas nelabvēlīgas sekas, ja pasūtītās preces netiek piegādātas vispār vai tiek piegādātas nepilnā apmērā, vai pieļaujot termiņa kavējumu, kā arī, lai pasargātu piegādātāju no gadījumiem, kad tirgotājs pasūta mazāku preču daudzumu nekā ir iecerējis piegādātājs. Tomēr, abu pušu interesēm atbilstošāks risinājums būtu, ja tirgotājs izteiktu saistošu plānotā pasūtījuma apjoma prognozi un iespējamās sankcijas tiktu vērtētas kopsakarā ar izteikto prognozi, t.i., ja preces tiek faktiski pasūtītas mazākā apmērā kā prognozēts, prognozētais daudzums būtu noteicošais pār faktiski piegādāto un otrādi, ja preces tiek faktiski pasūtītas lielākā apmērā kā prognozēts un piegādātājs tās nevar piegādāt objektīvu apstākļu dēļ, faktiski piegādātais daudzums būtu noteicošais iespējamo sankciju noteikšanā. Šāds risinājums nodrošinātu abu pušu interešu aizsardzību, gan piegādātāja, kas varētu rēķināties un savlaicīgi gatavoties pasūtījumam, bet neattaisnotas neizpildes gadījumā rēķināties ar taisnīgi piemērotām sankcijām, gan tirgotāja, kas varētu plānot savu darbību un rēķināties ar prognozēto preču apjomu pieejamību.
Piedāvātā redakcija:
"8) lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījuma prognoze – uz līguma pamata pircēja izteikta aplēse (provizoriski paredzamais daudzums) par Preču daudzumu, kuru pircējs plāno pasūtīt no pārdevēja un kas tiek iepriekš nodrošināta noteiktam periodam, par ko puses ir vienojušās."
2.priekšlikums:
Izteikt NTPAL 5. panta pirmās daļas 6. punktu šādā redakcijā:"6) noteikt vienpusējas, netaisnīgas un nepamatotas sankcijas par līguma noteikumu pārkāpumu. Par netaisnīgu un negodīgu sankciju vienmēr uzskatāma sankcija, kas pārsniedz piecus procentus no sankcijai pakļautās lauksaimniecības un pārtikas preces vērtības. Sankcijas nav atļauts piemērot, ja nav bijis lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījuma.". Un papildināt NTPAL 5. pantu ar 5.1 daļu šādā redakcijā: "Lauksaimniecības un pārtikas preču mazumtirgotājs soda sankcijas nepiemēro, ja sankcijām pakļauto lauksaimniecības un pārtikas preču vērtība nepārsniedz 10 procentu no kopējās lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījuma vērtības, ja piegādātājs nepiegādā preces, kas pārsniedz apjomu, par kuru lauksaimniecības un pārtikas preču mazumtirgotājs ir vienojies ar piegādātāju saistībā ar preču pārdošanas veicināšanu, vai ja lauksaimniecības un pārtikas preces pasūtījums veikts termiņā, kas ir īsāks par 30 dienām pirms šo preču piegādes dienas."
Piedāvātie grozījumi ar precīzu sankciju ierobežojumu (5% no preces vērtības) ierobežo līguma brīvību, kas ir civiltiesību pamatprincips. Civillikuma nosaka, ka puses var brīvi vienoties par līguma saturu, tostarp par līgumsodu, ievērojot saprātības un samērīguma principu. Grozījumi radītu situāciju, kurā tiek noteikts konkrēts sankciju slieksnis, neatkarīgi no pušu faktiskajām vienošanām un līgumattiecībām. Tas pārāk detalizēti ierobežotu iespējas piemērot līgumsodus, pamatojoties uz pušu vienošanos un komerciālajām interesēm. Precīza iespējamo sankciju 5% apmērā no preces vērtības noteikšana NTPAL pilnībā nemotivēs piegādātāju ievērot preču piegāžu nodrošināšanu, it īpaši lieliem, starptautiskiem piegādātājiem izdevīgāk var būt samaksāt iespējamo līgumsodu, kā piegādāt preci noteiktā vietā un laikā. Šādu ierobežojumu noteikšana likumā var negatīvi ietekmēt normālas piegādes ķēdes darbību un radīt zaudējumus mazumtirgotājam.
Savukārt aizliegums piemērot sankcijas, ja sankcijām pakļauto preču vērtība nepārsniedz 10% no kopējā pasūtījuma, ir neloģisks. Piemēram, piegādātājam piegādājot patērētāju veselībai kaitīgas preces, nav izšķiroši vai šādas preces ir nodarījušas kaitējumu pieciem vai pieciem simtiem patērētāju – no mazumtirgotāja viedokļa katra patērētāja veselība ir vienlīdz svarīga. Tikmēr likuma piedāvātā redakcija pieļautu, ka piegādātājs paliek nesodīts, ja viņa piegādātās preces ir nodarījušas kaitējumu nepietiekamam patērētāju skaitam.
Spēkā esošais NTPAL un tā piemērošanas prakse kopsakarā ar Konkurences padomes sniegtajiem skaidrojumiem NTPAL piemērošanas vadlīnijās, kā arī izteiktajiem priekšlikumiem Tirgus uzraudzības noslēguma ziņojumā “Par mazumtirgotāju sankcijām pret piegādātājiem par līguma noteikumu pārkāpumiem” ir veicinājusi tirgotājus pārskatīt sankciju piemērošanu piegādātājiem, ievērojot godprātīgus sadarbības principus. Atsevišķi tirgotāji ir būtiski samazinājuši piemērojamo sankciju apmērus, kā arī precizējuši līguma noteikumus attiecībā uz sankciju piemērošanu piegādātājiem saprotamā veidā. Konkurences padome pēc tirgus izpētes par sankciju piemērošanu piegādātājiem par līgumu noteikumu pārkāpumiem nav ierosinājusi nevienu pārkāpuma lietu, kas norāda uz to, ka kopumā tirgū mazumtirgotāji sankcijas piemēro atbilstoši NTPAL noteikumiem.
Nav ņemta vērā pasūtījumu veikšana ātrbojīgām precēm, šajā preču grupā 30 dienas pasūtījumu saskaņošanai neatbilst faktiskajai realitātei, jo produktiem ar īsiem derīguma termiņiem, nav iespējams paredzēt precīzu pircēju pieprasījumu 30 dienas iepriekš, tāpēc slēdzot pirkuma līgumu tirgotāji individuāli vienojas ar piegādātāju par atbilstošu izpildes termiņu.
3.priekšlikums:
Izteikt NTPAL 5. panta pirmās daļas 16. punktu šādā redakcijā:"16) pieprasīt no lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāja netaisnīgus, nepamatotus vai līgumā neparedzētus maksājumus (atlaides), izņemot gadījumu, kad pircējs ir iepriekš skaidri un nepārprotami rakstveidā vienojies ar lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāju par apjoma atlaidi (ekonomiski pamatotu atlaidi, ko piemēro atkarībā no pasūtīto preču apjoma) vai akcijas atlaidi (atlaidi, ko ierobežotā un norādītā laikposmā piemēro preču pārdošanas veicināšanai) un par gaidāmo preču daudzumu, kas piegādājams ar atlaidi."
Grozījumi, kas uzsver ekonomisku pamatojumu apjoma atlaidēm, varētu šķist racionāli, taču šī ir, faktiski, neizpildāma prasība vai prasība, kura radīs nevajadzīgu birokrātiju un sarežģīs sarunas starp mazumtirgotājiem un piegādātājiem.
Pirmkārt, piedāvātie grozījumi ir pretrunā pieņemtajai saimnieciskai praksei. Apjoma atlaides ir būtisks instruments, kas palīdz piegādātājam pārdot lielāku preču apjomu. Ierobežojot šo instrumentu ar "ekonomiskā pamatojuma" prasību, grozījumi ierobežos abu darījumu pušu iespējas efektīvi reaģēt uz tirgus apstākļiem un pieprasījuma svārstībām. Apjoma atlaides ir motivācijas instruments, kas palielina piegādes apjomus, tādējādi samazinot preces vienības izmaksas, un ļauj piegādātājam efektīvāk izmantot ražošanas jaudas. Tomēr tas nenozīmē, ka piegādātāji būs gatavi sagatavot precīzus aprēķinus un sniegt apjoma atlaižu lieluma pamatojumu.
Otrkārt, piedāvātie grozījumi uzliek pusēm par pienākumu apmainīties ar komercnoslēpumu saturošo informāciju. Mazumtirgotājs nevar pieprasīt no piegādātāja komerciālo informāciju par atlaides ekonomisko pamatojumu, jo šī informācija, tostarp piegādātāja izmaksu struktūra, piegādes nosacījumi un iepirkuma cenas, ir komercnoslēpums. Tādēļ piegādātājam ir tiesības atteikties izpaust šo informāciju mazumtirgotājam. Komercnoslēpuma aizsardzības normatīvais regulējums pieļauj, ka uzņēmumi var paturēt slepenībā būtisku komerciālo informāciju. Tā kā piegādātājs pats nosaka savas pārdošanas cenas, tas pieņem attiecīgus lēmumus par apjoma atlaides piešķiršanu, kurus tirgotājs nevar ietekmēt, jo vienpusēji uzspiest apjoma atlaidi aizliedz NTPAL esošajā redakcijā.
Treškārt, piedāvātie grozījumi uzliek daļēji neizpildāmas prasības. Ja piegādātājs nav preču ražotājs, bet darbojas kā starpnieks starp ražotāju un mazumtirgotāju, ekonomiskā pamatojuma prasība kļūst vēl sarežģītāka. Piegādātājam nav pienākuma atklāt mazumtirgotājam kādas apjoma atlaides saņemtas no ražotāja.
Ceturtkārt, jaunās prasības ieviešana var rezultēties cenu sadārdzinājumā. Jaunā norma ļautu piegādātājiem izmantot situāciju, lai argumentētu, ka viņiem kā starpniekiem nerodas būtisks izmaksu samazinājums un tie nespēj tādēļ sniegt ekonomisku pamatojumu apjoma atlaidei. Ja ārvalsts piegādātājs iepērk preces no citas dalībvalsts, ārpus Latvijas, šie darījuma nosacījumi nebūs pakļauti Latvijas normatīvajam regulējumam. Ārzemju piegādātāji bieži vien ir tikai starpnieki, kas preces iepērk no trešo valstu ražotājiem. Šādā gadījumā viņi var apgalvot, ka no apjoma izmaiņām viņiem nav būtiskas ekonomijas, jo viņi saņem tikai atlaides, kas nāk no ražotāja. Tas nozīmē, ka vienīgais viņu finansiālais ieguvums no darījuma izriet no tā atlaides, ko viņiem piešķir ražotājs, nevis no pašiem darījuma apjomiem. Taču, kā minēts augstāk, pienākuma atklāt ražotāja atlaidi piegādātājam nav. Šis risinājums būtiski negatīvi ietekmēs Latvijas patērētājus, jo preču cenas var paaugstināties, ja atlaides netiktu pārnestas no ārvalstu piegādātājiem uz Latvijas tirgu.
Visbeidzot, prasība radīt pamatojumu apjoma atlaižu lielumam nav attiecināma uz nedominējošiem piegādātājiem. Klasiskajās ES konkurences tiesībās, dominējoša stāvokļa uzņēmumi ir īpaši kontrolēti, lai nepieļautu tirgus ļaunprātīgu izmantošanu, tostarp nepamatoti zemas vai augstas cenas, kas varētu kavēt konkurenci. Konkurences likuma 13.pants un Līguma par Eiropas Savienības darbību (LESD) 102. pants aizliedz dominējoša stāvokļa ļaunprātīgu izmantošanu, piemēram, piemērojot ekonomiski nepamatotas atlaides. Tieši šādā kontekstā konkurences iestādes pieprasa ekonomisku pamatojumu par dominējoša uzņēmuma cenu politiku un atlaidēm, lai pierādītu, ka tā rīcība ir objektīvi pamatota, nevis konkurenci izkropļojoša. Tomēr šādas prasības arī turpmāk attiecināmas tikai uz dominējošiem uzņēmumiem. Nedominējoši uzņēmumi nav spējīgi vienpersoniski izkropļot tirgu tirgus un tādēļ to rīcība nerada līdzīgu konkurences risku.
4.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 5. panta pirmo daļu ar 17. punktu šadā redakcijā: “17) piemērot atšķirīgus sadarbības un tirdzniecības nosacījumus lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātājam salīdzināmos darījumos ar citu lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāju vai īstenot darbības, kas tiešā vai netiešā veidā diskriminē lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāju, radot tam konkurences ziņā nelabvēlīgākus apstākļus;”
Ar šo priekšlikumu likumdevējs vēlas attiecināt Konkurences likuma 13.panta regulējumu uz nedominējošiem uzņēmumiem. Tieši dominējošiem uzņēmumiem ir ar likumu aizliegta nevienādu noteikumu piemērošana ekvivalentos darījumos ar citu tirgus dalībnieku, radot tam konkurences ziņā nelabvēlīgākus apstākļus.
NTPAL jau šobrīd balstās uz principu, ka mazumtirgotājam jāatturas no savas tirgus varas izmantošanas, lai pierunātu piegādātāju piekrist darījuma nosacījumiem. Jebkāda veida piespiešana vai vienpusēja līguma noteikumu diktēšana ir aizliegta, un tiek prasīta abpusēja vienošanās par nosacījumiem. Šis princips jau nodrošina godīgus un līdzsvarotus darījumus starp mazumtirgotājiem un piegādātājiem.
Savukārt, grozot NTPAL priekšlikumā paredzētajā veidā, mazumtirgotājiem faktiski tiks uzlikts pienākums stingri uzstāt uz tipveida līgumu nosacījumu piemērošanu, bez iespējām veikt nepieciešamās atkāpes. Tas nozīmē, ka:
būs ierobežotas iespējas pielāgot līguma nosacījumus atbilstoši specifiskām situācijām vai piegādātāju vajadzībām, kas būtiski ierobežos mazumtirgotāju elastību. Lai gan teorētiski ir iespējams veikt vērtējumus un salīdzinājumus starp piegādātājiem, reāli pilnvērtīgs visu piegādātāju salīdzinājums, kas ietver precīzu klasifikāciju, grupēšanu un regulāru pārvērtēšanu, būtu ārkārtīgi sarežģīts un laikietilpīgs process. Tas radītu ievērojamu administratīvo slogu mazumtirgotājiem.
Priekšlikums ne tikai radīs administratīvo slogu mazumtirgotājiem, bet arī būtiski palēninās darījumu noslēgšanas procesu. Ierobežojot mazumtirgotāju spēju ātri un efektīvi pielāgot tirdzniecības nosacījumus, var tikt traucēta tirgus dinamika. Tas var samazināt konkurences līmeni un mazumtirdzniecības nozares efektivitāti, kas savukārt var negatīvi ietekmēt patērētājus, samazinot produktu pieejamību un palielinot cenas.
Turklāt jāatzīst, ka vairumā gadījumu mazumtirgotājiem būs grūti veikt pilnīgu un nekļūdīgu piegādātāju vērtējumu, jo tirgus apstākļi un piegādātāju piedāvājumi var mainīties bieži. Nepilnības vai kļūdas šajā procesā ir neizbēgamas.
Pat pareizi veicot izvērtējumu, identificējot ekvivalentus darījumus un salīdzināmus apstākļus, mazumtirgotājam var nākties izdarīt izvēli: pieļaut NTPAL pārkāpumu, uzspiežot uz tipveida sadarbības nosacījumiem, jo šos nosacījumus jau ir pieņēmis salīdzināmais darījuma partneris, vai arī pārrunu rezultātā piekrist piemērot atšķirīgus nosacījumus, tādējādi pieļaujot jaunās normas pārkāpumu.
Visbeidzot, piedāvātie grozījumi var kavēt inovācijas un jaunu preču ieviešanu tirgū, jo piegādātājiem var būt samazināta motivācija piedāvāt unikālus un uzlabotus risinājumus, ja viņi nevarēs vienoties par atšķirīgiem nosacījumiem. Tas var ierobežot gan piegādātāju, gan mazumtirgotāju spēju attīstīties un piedāvāt patērētājiem labākus produktus un pakalpojumus. Rezultātā paredzams, ka vienveidīgu nosacījumu piemērošana piegādātājiem mazinās viņu savstarpējo konkurenci.
5.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 5. panta pirmo daļu ar 18. punktu šadā redakcijā: “18) mainīt preču sortimentu, ja par to nav rakstveidā paziņots piegādātājam termiņā, kas nedrīkst būt īsāks par 30 dienām;”
30 dienu paziņojuma termiņš ātrbojīgajām precēm nav uzskatāms par samērīgu.
Ātrbojīgu preču ražošana notiek īsākos termiņos kā 30 dienas un piegādātājam ir iespēja pārorientēties gadījumā, ja tirgotājs izņem ātrbojīgu preci no sortimenta, neciešot zaudējumus. Turklāt, formāla 30 dienu termiņa ievērošana par ātrbojīgas preces izņemšanu no sortimenta, var bremzēt citu, konkurētspējīgāku piegādātāja preču iekļaušanu sortimentā, jo tirgotājam būs jānogaida 30 dienas pirms aizstāt izņemto preci ar citu.
Piedāvātā redakcija:
18) mainīt preču sortimentu, ja par to nav rakstveidā paziņots piegādātājam termiņā, kas nedrīkst būt īsāks par 10 dienām;
6.priekšlikums:
Papildināt NTPAL ar 5 2 pantu šādā redakcijā:" (5 2) lauksaimniecības un pārtikas preču mazumtirgotājam aizliegts pieprasīt, lai lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātājs tiešā vai netiešā veidā maksā par loģistikas pakalpojumu.".
Loģistikas izmaksas ir neatņemama preču piegādes ķēdes daļa. Grozījumi, kas aizliegtu vienoties par loģistikas pakalpojumiem ir neloģiski. Ja mazumtirgotājam būtu aizliegts prasīt dalīt loģistikas izmaksas ar piegādātāju un jāmaksā par visu loģistiku Latvijā, tas varētu lemt par labu tiešajām piegādēm.
Tiešo piegāžu ieviešana izraisīs mazumtirdzniecības cenu pieaugumu patērētājiem. Turklāt loģistikas pakalpojumi bieži tiek izmantoti, lai optimizētu piegādes ķēdi un nodrošinātu ātru un efektīvu preču piegādi. Šāda prakse veicina efektivitāti un samazina izmaksas, ko varētu zaudēt, ja puses nevarētu brīvi vienoties par loģistikas izmaksu sadalījumu.
Kā viens no svarīgākiem iemesliem kādēļ mazumtirgotāji iegulda centralizētajos loģistikas risinājumos ir samazināt izmaksas (piemēram, katrā veikalā nav jāparedz atsevišķa telpa, kurā notiktu preču pieņemšana, apjoma un kvalitātes pārbaude, nav jāalgo darbinieki, kuri būtu apmācīti pieņemt un pārbaudīt piegādes atbilstību līguma noteikumiem). Tomēr arī piegādātājam nav jāiepērk liels automašīnu skaits, kāds nepieciešams, lai ikdienā nodrošinātu piegādes uz visiem Latvijas veikaliem. Tāpat centralizētā loģistika atslogo satiksmi, samazina preču pārbaudes un pieņemšanas ilgumu (jo pārbaude nav jāveic katrā veikalā atsevišķi).
7.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 5. panta trešo daļu aiz vārdiem “un tās pamatojumu” ar vārdiem “kā arī informāciju par pircēja ieguldījumu šo situāciju īstenošanā,”
Pircēja ieguldījums reklāmas pasākumos var būt mainīgs un elastīgs atkarībā no tirgus situācijas un attiecīgās preču kampaņas, un grozījumi rada nevajadzīgus ierobežojumus. Prasība pircējam sniegt detalizētu pārskatu par viņa ieguldījumu reklāmas pasākumos rada ievērojamu administratīvu slogu mazumtirgotājiem. Reklāmas kampaņas bieži vien ir kompleksas un sastāv no vairākām komponentēm (piemēram, mārketinga stratēģijas, loģistika, izplatīšana), un to ekonomiskais ieguldījums ne vienmēr ir viegli kvantificējams. Maksājumu izsekojamība un precīza attiecināmība uz katru atsevišķu mārketinga kampaņas darbību vai materiāla vienību, kas būs jāievieš, lai izstrādātu jaunajai normai atbilstīgu risinājumu, radīs papildu izmaksas mazumtirgotājiem un samazinās tirgus efektivitāti.
8. priekšlikums:
Izteikt NTPAL 5. panta piekto daļu šādā redakcijā:"(5) Lauksaimniecības un pārtikas preču mazumtirgotājam, sadarbojoties ar ražotāju vai ražotāju kooperatīvo sabiedrību, ir aizliegts piemērot netaisnīgus un nepamatoti garus termiņus norēķiniem par svaigiem dārzeņiem un ogām, kas vienā kalendāra nedēļā tiek piegādāti vismaz trīs reizes, — ilgākus par 20 dienām pēc to piegādes."
Stingrs 20 dienu norēķinu termiņš varētu būt nepiemērots dažādām uzņēmējdarbības situācijām. Tirgus apstākļi un uzņēmumu specifiskie apstākļi bieži pieprasa lielāku elastību attiecībā uz maksājumu termiņiem. Lielākai elastībai maksājumu noteikumos ir būtiska nozīme, lai veicinātu sadarbību starp piegādātājiem un mazumtirgotājiem, īpaši tirgos, kur cenu svārstības un sezonālās tendences ietekmē uzņēmumu naudas plūsmu.
Ja piegādātājs un mazumtirgotājs savstarpēji vienojas par garākiem norēķinu termiņiem, tas var būt izdevīgi abām pusēm, jo elastīgāki maksājumu termiņi var nodrošināt labāku naudas plūsmas pārvaldību, īpaši mazākiem mazumtirgotājiem.
Tāpat jāņem vērā, ka Latvijas svaigu dārzeņu un ogu piegādātāji tiktu nostādīti nevienlīdzīgā situācijā ar ārvalstu lielajiem svaigu dārzeņu un ogu piegādātājiem, radot pēdējiem priekšrocības attiecībā uz norēķinu termiņu piemērošanu.
9.priekšlikums:
Izteikt NTPAL 3. panta pirmo daļu šādā redakcijā:“(1) Likums aizliedz negodīgu tirdzniecības praksi, tostarp negodīgas tirdzniecības prakses nosacījumu uzspiešanu mutvārdu un rakstveida saziņā, kā arī paredz atbildību par izdarītajiem pārkāpumiem pircējam un nepārtikas preču mazumtirgotājam.”
Piedāvātie grozījumi, kas paplašina saziņas formas rada būtiskas problēmas. Pašreizējā NTPAL loģika balstīta tajā, ka tieši rakstveida vienošanās nodrošina pārskatāmību un skaidri definē pušu saistības. Rakstveida līgumi ir pamats jebkuram juridiskam strīdam, jo tie ir izsekojami, fiksēti un mazāk pakļauti interpretācijām vai pārpratumiem. Ja mutvārdu vai digitālā saziņa tiktu uzskatīta par oficiālu, tas varētu radīt neskaidrības un interpretācijas riskus, kas varētu kaitēt abām darījuma pusēm.
Konkurences padomes izstrādātās Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likuma piemērošanas vadlīnijas skaidri nosaka, ka rakstveida līgumi ir būtiski, lai nodrošinātu paredzamību un caurspīdību darījumos starp piegādātājiem un mazumtirgotājiem. Papildinot ar jaunu normu, pielīdzina neformālu saziņu formālajam darījumam, varētu rasties ievērojamas neskaidrības un iespējas manipulēt ar pušu saistībām. Vadlīnijās Konkurences padome interpretē NTPAL normas un uzsver tirdzniecības attiecībās izšķiroša nozīme ir skaidrām, rakstveidā apstiprinātām vienošanām. Tādēļ normu, kas ļauj paļauties uz neformālu saziņu, būtu pretrunā ar vadlīnijās aprakstīto pieeju.
Konkurences padome vadlīnijās skaidro, ka vienpusēji grozījumi līgumos un saziņas neprecizitātes ir viens no galvenajiem negodīgas tirdzniecības prakses veidiem, ar ko piegādātāji sastopas. Grozījumu pieņemšana varētu radīt situāciju, kurā pusēm tieši tiek ļauts paļauties uz mutvārdu vai neformālu saziņu, piemēram, WhatsApp vai telefonsarunas, kas apdraudētu pierādījumu kvalitāti un radītu vēl vairāk problēmu tirdzniecības attiecību formalizēšanā.
10.priekšlikums:
Papildināt NTPAL 5. panta pirmo daļu ar 19. punktu šādā redakcijā:" 19) vienpusēji noteikt lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātāja piegādāto lauksaimniecības un pārtikas preču atbilstību līguma noteikumiem. Lauksaimniecības un pārtikas preču piegādātājam ir tiesības piedalīties preču atbilstības izvērtējumā un pieaicināt kompetento iestāžu amatpersonas vai nozaru ekspertus."
Prasība, ka piegādātājam jāpiedalās preču atbilstības izvērtējumā vai ir jāpieaicina neatkarīgie eksperti vai amatpersonas, var radīt ievērojamas papildu izmaksas un aizkavēt darījumu izpildi.
Lai nodrošinātu līguma brīvību un vienlaikus aizsargātu piegādātāja tiesības, būtu pareizāk precizēt normā, tā piemērojama tikai tad, ja piegādātājs pieprasa piedalīties preču atbilstības pārbaudē un lūdz pieaicināt ekspertus vai amatpersonas. Mazumtirgotājam nebūtu jābūt pienākumam gādāt par piegādātāja dalību procesā, kurā piegādātājs var arī nebūt ieinteresēts piedalīties. Tas nodrošinātu, ka piegādātājs tiek iekļauts svarīgos lēmumos, vienlaikus neierobežojot pircēja tiesības veikt ikdienas preču pārbaudes gadījumos, kad piegādātājs nav izteicis šādu vēlmi.
Jānorāda, ka preču atbilstības novērtējuma pierādīšanas pienākums ir pircējam (mazumtirgotājam) un strīda gadījumā tam ir pienākums pamatot savu vērtējumu par preci piegādātājam. Turklāt, preču atbilstības prasības tiek noteiktas saskaņā ar piemērojamiem normatīvajiem aktiem pārtikas aprites jomā, tāpēc pēc tam jāvadās ikvienai iesaistītai pusei, arī iestāžu amatpersonām (piemēram, PVD) vai neatkarīgiem ekspertiem.
Ar cieņu
Noris Krūzītis
Latvijas Pārtikas tirgotāju asociācijas izpilddirektors
Piedāvātā redakcija
-
2.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Pret
Piedāvātā norma ir lieka, jo Civillikuma normas jau nodrošina juridisko ietvaru, kas pieprasa abām pusēm skaidri vienoties par būtiskajiem līguma nosacījumiem, tostarp par preču apjomu.
Piedāvātā norma ir lieka, jo Civillikuma normas jau nodrošina juridisko ietvaru, kas pieprasa abām pusēm skaidri vienoties par būtiskajiem līguma nosacījumiem, tostarp par preču apjomu.
Piedāvātā redakcija
LPTA priekšlikums:
Papildināt NTPAL 1. pantu ar 8. punktu šādā redakcijā: "8) lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījuma prognoze – uz līguma pamata pircēja izteikta aplēse (provizoriski paredzamais daudzums) par Preču daudzumu, kuru pircējs plāno pasūtīt no pārdevēja un kas tiek iepriekš nodrošināta noteiktam periodam, par ko puses ir vienojušās."
Papildināt NTPAL 1. pantu ar 8. punktu šādā redakcijā: "8) lauksaimniecības un pārtikas preču pasūtījuma prognoze – uz līguma pamata pircēja izteikta aplēse (provizoriski paredzamais daudzums) par Preču daudzumu, kuru pircējs plāno pasūtīt no pārdevēja un kas tiek iepriekš nodrošināta noteiktam periodam, par ko puses ir vienojušās."
3.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Pret:
Piedāvātie grozījumi, kas paplašina saziņas formas rada būtiskas problēmas. Ja mutvārdu vai digitālā saziņa tiktu uzskatīta par oficiālu, tas varētu radīt neskaidrības un interpretācijas riskus, kas varētu kaitēt abām darījuma pusēm. Pašreizējā NTPAL loģika balstīta tajā, ka tieši rakstveida vienošanās nodrošina pārskatāmību un skaidri definē pušu saistības. Rakstveida līgumi ir pamats jebkuram juridiskam strīdam, jo tie ir izsekojami, fiksēti un mazāk pakļauti interpretācijām vai pārpratumiem.
Konkurences padomes izstrādātās Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likuma piemērošanas vadlīnijas skaidri nosaka, ka rakstveida līgumi ir būtiski, lai nodrošinātu paredzamību un caurspīdību darījumos starp piegādātājiem un mazumtirgotājiem. Papildinot ar jaunu normu, pielīdzina neformālu saziņu formālajam darījumam, varētu rasties ievērojamas neskaidrības un iespējas manipulēt ar pušu saistībām. Vadlīnijās Konkurences padome interpretē NTPAL normas un uzsver tirdzniecības attiecībās izšķiroša nozīme ir skaidrām, rakstveidā apstiprinātām vienošanām . Tādēļ normu, kas ļauj paļauties uz neformālu saziņu, būtu pretrunā ar vadlīnijās aprakstīto pieeju.
Konkurences padome vadlīnijās skaidro, ka vienpusēji grozījumi līgumos un saziņas neprecizitātes ir viens no galvenajiem negodīgas tirdzniecības prakses veidiem, ar ko piegādātāji sastopas. Grozījumu pieņemšana varētu radīt situāciju, kurā pusēm tieši tiek ļauts paļauties uz mutvārdu vai neformālu saziņu, piemēram, WhatsApp vai telefonsarunas, kas apdraudētu pierādījumu kvalitāti un radītu vēl vairāk problēmu tirdzniecības attiecību formalizēšanā .
Piedāvātie grozījumi, kas paplašina saziņas formas rada būtiskas problēmas. Ja mutvārdu vai digitālā saziņa tiktu uzskatīta par oficiālu, tas varētu radīt neskaidrības un interpretācijas riskus, kas varētu kaitēt abām darījuma pusēm. Pašreizējā NTPAL loģika balstīta tajā, ka tieši rakstveida vienošanās nodrošina pārskatāmību un skaidri definē pušu saistības. Rakstveida līgumi ir pamats jebkuram juridiskam strīdam, jo tie ir izsekojami, fiksēti un mazāk pakļauti interpretācijām vai pārpratumiem.
Konkurences padomes izstrādātās Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likuma piemērošanas vadlīnijas skaidri nosaka, ka rakstveida līgumi ir būtiski, lai nodrošinātu paredzamību un caurspīdību darījumos starp piegādātājiem un mazumtirgotājiem. Papildinot ar jaunu normu, pielīdzina neformālu saziņu formālajam darījumam, varētu rasties ievērojamas neskaidrības un iespējas manipulēt ar pušu saistībām. Vadlīnijās Konkurences padome interpretē NTPAL normas un uzsver tirdzniecības attiecībās izšķiroša nozīme ir skaidrām, rakstveidā apstiprinātām vienošanām . Tādēļ normu, kas ļauj paļauties uz neformālu saziņu, būtu pretrunā ar vadlīnijās aprakstīto pieeju.
Konkurences padome vadlīnijās skaidro, ka vienpusēji grozījumi līgumos un saziņas neprecizitātes ir viens no galvenajiem negodīgas tirdzniecības prakses veidiem, ar ko piegādātāji sastopas. Grozījumu pieņemšana varētu radīt situāciju, kurā pusēm tieši tiek ļauts paļauties uz mutvārdu vai neformālu saziņu, piemēram, WhatsApp vai telefonsarunas, kas apdraudētu pierādījumu kvalitāti un radītu vēl vairāk problēmu tirdzniecības attiecību formalizēšanā .
Piedāvātā redakcija
-
4.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Pret.
1) Piedāvātie grozījumi ar precīzu sankciju ierobežojumu (5% no preces vērtības) ierobežo līguma brīvību, kas ir civiltiesību pamatprincips. Precīza iespējamo sankciju 5% apmērā no preces vērtības noteikšana NTPAL pilnībā nemotivēs piegādātāju ievērot preču piegāžu nodrošināšanu, it īpaši lieliem, starptautiskiem piegādātājiem izdevīgāk var būt samaksāt iespējamo līgumsodu, kā piegādāt preci noteiktā vietā un laikā. Šādu ierobežojumu noteikšana likumā var negatīvi ietekmēt normālas piegādes ķēdes darbību un radīt zaudējumus mazumtirgotājam.
2)Aizliegums piemērot sankcijas, ja sankcijām pakļauto preču vērtība nepārsniedz 10% no kopējā pasūtījuma, ir neloģisks. Piemēram, piegādātājam piegādājot patērētāju veselībai kaitīgas preces, nav izšķiroši vai šādas preces ir nodarījušas kaitējumu pieciem vai pieciem simtiem patērētāju – no mazumtirgotāja viedokļa katra patērētāja veselība ir vienlīdz svarīga.
3)KP par sankciju piemērošanu piegādātājiem par līgumu noteikumu pārkāpumiem nav ierosinājusi nevienu pārkāpuma lietu, kas norāda uz to, ka kopumā tirgū mazumtirgotāji sankcijas piemēro atbilstoši NTPAL noteikumiem.
4)Nav ņemta vērā pasūtījumu veikšana ātrbojīgām precēm, šajā preču grupā 30 dienas pasūtījumu saskaņošanai neatbilst faktiskajai realitātei, jo produktiem ar īsiem derīguma termiņiem, nav iespējams paredzēt precīzu pircēju pieprasījumu 30 dienas iepriekš, tāpēc slēdzot pirkuma līgumu tirgotāji individuāli vienojas ar piegādātāju par atbilstošu izpildes termiņu.
1) Piedāvātie grozījumi ar precīzu sankciju ierobežojumu (5% no preces vērtības) ierobežo līguma brīvību, kas ir civiltiesību pamatprincips. Precīza iespējamo sankciju 5% apmērā no preces vērtības noteikšana NTPAL pilnībā nemotivēs piegādātāju ievērot preču piegāžu nodrošināšanu, it īpaši lieliem, starptautiskiem piegādātājiem izdevīgāk var būt samaksāt iespējamo līgumsodu, kā piegādāt preci noteiktā vietā un laikā. Šādu ierobežojumu noteikšana likumā var negatīvi ietekmēt normālas piegādes ķēdes darbību un radīt zaudējumus mazumtirgotājam.
2)Aizliegums piemērot sankcijas, ja sankcijām pakļauto preču vērtība nepārsniedz 10% no kopējā pasūtījuma, ir neloģisks. Piemēram, piegādātājam piegādājot patērētāju veselībai kaitīgas preces, nav izšķiroši vai šādas preces ir nodarījušas kaitējumu pieciem vai pieciem simtiem patērētāju – no mazumtirgotāja viedokļa katra patērētāja veselība ir vienlīdz svarīga.
3)KP par sankciju piemērošanu piegādātājiem par līgumu noteikumu pārkāpumiem nav ierosinājusi nevienu pārkāpuma lietu, kas norāda uz to, ka kopumā tirgū mazumtirgotāji sankcijas piemēro atbilstoši NTPAL noteikumiem.
4)Nav ņemta vērā pasūtījumu veikšana ātrbojīgām precēm, šajā preču grupā 30 dienas pasūtījumu saskaņošanai neatbilst faktiskajai realitātei, jo produktiem ar īsiem derīguma termiņiem, nav iespējams paredzēt precīzu pircēju pieprasījumu 30 dienas iepriekš, tāpēc slēdzot pirkuma līgumu tirgotāji individuāli vienojas ar piegādātāju par atbilstošu izpildes termiņu.
Piedāvātā redakcija
-
5.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Iebilstam prasībai par ekonomisku pamatojumu apjoma atlaidēm, jo tā ir, faktiski, neizpildāma, radīs nevajadzīgu birokrātiju un ierobežos abu darījumu pušu iespējas efektīvi reaģēt uz tirgus apstākļiem un pieprasījuma svārstībām.
Apjoma atlaides palielina piegādes apjomus, tādējādi samazinot preces vienības izmaksas, un ļauj piegādātājam efektīvāk izmantot ražošanas jaudas. Taču piegādātāji ne vienmēr gatavi sagatavot precīzus aprēķinus un sniegt apjoma atlaižu lieluma pamatojumu.
Turklāt grozījumi uzliek pusēm par pienākumu apmainīties ar komercnoslēpumu saturošo informāciju, kas nav pieļaujami.
Papildus - ja piegādātājs nav preču ražotājs, tas nav gatavs atklāt mazumtirgotājam kādas apjoma atlaides saņemtas no ražotāja.
Savukārt ārzemju piegādātājiem, kas preces iepērk no trešo valstu ražotājiem un saņem tikai atlaides, kas nāk no ražotāja, nav pienākuma atklāt ražotāja atlaidi. Līdz ar to, cenas var paaugstināties, ja atlaides var netikt pārnestas no ārvalstu piegādātājiem uz Latvijas tirgu.
Apjoma atlaides palielina piegādes apjomus, tādējādi samazinot preces vienības izmaksas, un ļauj piegādātājam efektīvāk izmantot ražošanas jaudas. Taču piegādātāji ne vienmēr gatavi sagatavot precīzus aprēķinus un sniegt apjoma atlaižu lieluma pamatojumu.
Turklāt grozījumi uzliek pusēm par pienākumu apmainīties ar komercnoslēpumu saturošo informāciju, kas nav pieļaujami.
Papildus - ja piegādātājs nav preču ražotājs, tas nav gatavs atklāt mazumtirgotājam kādas apjoma atlaides saņemtas no ražotāja.
Savukārt ārzemju piegādātājiem, kas preces iepērk no trešo valstu ražotājiem un saņem tikai atlaides, kas nāk no ražotāja, nav pienākuma atklāt ražotāja atlaidi. Līdz ar to, cenas var paaugstināties, ja atlaides var netikt pārnestas no ārvalstu piegādātājiem uz Latvijas tirgu.
Piedāvātā redakcija
-
6.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Iebilstam papildināt NTPAL 5. panta pirmo daļu ar 18. punktu
Piedāvātā redakcija
LPTA priekšlikums:
18) mainīt preču sortimentu, ja par to nav rakstveidā paziņots piegādātājam termiņā, kas nedrīkst būt īsāks par 10 dienām;
Pamatojums:
30 dienu paziņojuma termiņš ātrbojīgajām precēm nav uzskatāms par samērīgu.
Ātrbojīgu preču ražošana notiek īsākos termiņos kā 30 dienas un piegādātājam ir iespēja pārorientēties gadījumā, ja tirgotājs izņem ātrbojīgu preci no sortimenta, neciešot zaudējumus. Turklāt, formāla 30 dienu termiņa ievērošana par ātrbojīgas preces izņemšanu no sortimenta, var bremzēt citu, konkurētspējīgāku piegādātāja preču iekļaušanu sortimentā, jo tirgotājam būs jānogaida 30 dienas pirms aizstāt izņemto preci ar citu.
18) mainīt preču sortimentu, ja par to nav rakstveidā paziņots piegādātājam termiņā, kas nedrīkst būt īsāks par 10 dienām;
Pamatojums:
30 dienu paziņojuma termiņš ātrbojīgajām precēm nav uzskatāms par samērīgu.
Ātrbojīgu preču ražošana notiek īsākos termiņos kā 30 dienas un piegādātājam ir iespēja pārorientēties gadījumā, ja tirgotājs izņem ātrbojīgu preci no sortimenta, neciešot zaudējumus. Turklāt, formāla 30 dienu termiņa ievērošana par ātrbojīgas preces izņemšanu no sortimenta, var bremzēt citu, konkurētspējīgāku piegādātāja preču iekļaušanu sortimentā, jo tirgotājam būs jānogaida 30 dienas pirms aizstāt izņemto preci ar citu.
7.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Pret. Norma, kas parasti konkurences tiesībās tiktu attiecināta uz dominējošiem uzņēmumiem, šajā piedāvājumā tiek attiecināta uz visiem mazumtirgotājiem, tai skaitā maziem reģionaliem veikaliem, kas paši cieš no diskriminējošas piegādātāju uzvedības (nepiegādātas akciju preces, nesamērīgi augsti minimālā pasūtījuma griesti u.c.). Turklāt priekšlikums diskriminē ražotājus, kas, investējot preces attīstībā, zīmolā un atpazīstamībā nodrošinājuši sev tirgus priekšrocības. Piedāvātā norma faktiski paredz, ka pret visiem piegādātājiem ir jāatiecas identiski.
Piedāvātā redakcija
8.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Pret papildināt NTPAL 5. panta trešo daļu
Pircēja ieguldījums reklāmas pasākumos var būt mainīgs un elastīgs atkarībā no tirgus situācijas un attiecīgās preču kampaņas, un grozījumi rada nevajadzīgus ierobežojumus. Prasība pircējam sniegt detalizētu pārskatu par viņa ieguldījumu reklāmas pasākumos rada ievērojamu administratīvu slogu mazumtirgotājiem. Reklāmas kampaņas bieži vien ir kompleksas un sastāv no vairākām komponentēm (piemēram, mārketinga stratēģijas, loģistika, izplatīšana), un to ekonomiskais ieguldījums ne vienmēr ir viegli kvantificējams. Maksājumu izsekojamība un precīza attiecināmība uz katru atsevišķu mārketinga kampaņas darbību vai materiāla vienību, kas būs jāievieš, lai izstrādātu jaunajai normai atbilstīgu risinājumu, radīs papildu izmaksas mazumtirgotājiem un samazinās tirgus efektivitāti.
Pircēja ieguldījums reklāmas pasākumos var būt mainīgs un elastīgs atkarībā no tirgus situācijas un attiecīgās preču kampaņas, un grozījumi rada nevajadzīgus ierobežojumus. Prasība pircējam sniegt detalizētu pārskatu par viņa ieguldījumu reklāmas pasākumos rada ievērojamu administratīvu slogu mazumtirgotājiem. Reklāmas kampaņas bieži vien ir kompleksas un sastāv no vairākām komponentēm (piemēram, mārketinga stratēģijas, loģistika, izplatīšana), un to ekonomiskais ieguldījums ne vienmēr ir viegli kvantificējams. Maksājumu izsekojamība un precīza attiecināmība uz katru atsevišķu mārketinga kampaņas darbību vai materiāla vienību, kas būs jāievieš, lai izstrādātu jaunajai normai atbilstīgu risinājumu, radīs papildu izmaksas mazumtirgotājiem un samazinās tirgus efektivitāti.
Piedāvātā redakcija
-
9.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Pret papildināt NTPAL 5. panta pirmo daļu ar 19. punktu šādā redakcijā:"
Prasība, ka piegādātājam jāpiedalās preču atbilstības izvērtējumā vai ir jāpieaicina neatkarīgie eksperti vai amatpersonas, var radīt ievērojamas papildu izmaksas un aizkavēt darījumu izpildi.
Lai nodrošinātu līguma brīvību un vienlaikus aizsargātu piegādātāja tiesības, būtu pareizāk precizēt, ka norma piemērojama tikai tad, ja piegādātājs pieprasa piedalīties preču atbilstības pārbaudē un lūdz pieaicināt ekspertus vai amatpersonas. Mazumtirgotājam nebūtu jābūt pienākumam gādāt par piegādātāja dalību procesā, kurā piegādātājs var arī nebūt ieinteresēts piedalīties. Tas nodrošinātu, ka piegādātājs tiek iekļauts svarīgos lēmumos, vienlaikus neierobežojot pircēja tiesības veikt ikdienas preču pārbaudes gadījumos, kad piegādātājs nav izteicis šādu vēlmi.
Jānorāda, ka preču atbilstības novērtējuma pierādīšanas pienākums ir pircējam (mazumtirgotājam) un strīda gadījumā tam ir pienākums pamatot savu vērtējumu par preci piegādātājam. Turklāt, preču atbilstības prasības tiek noteiktas saskaņā ar piemērojamiem normatīvajiem aktiem pārtikas aprites jomā, tāpēc pēc tam jāvadās ikvienai iesaistītai pusei, arī iestāžu amatpersonām (piemēram, PVD) vai neatkarīgiem ekspertiem.
Prasība, ka piegādātājam jāpiedalās preču atbilstības izvērtējumā vai ir jāpieaicina neatkarīgie eksperti vai amatpersonas, var radīt ievērojamas papildu izmaksas un aizkavēt darījumu izpildi.
Lai nodrošinātu līguma brīvību un vienlaikus aizsargātu piegādātāja tiesības, būtu pareizāk precizēt, ka norma piemērojama tikai tad, ja piegādātājs pieprasa piedalīties preču atbilstības pārbaudē un lūdz pieaicināt ekspertus vai amatpersonas. Mazumtirgotājam nebūtu jābūt pienākumam gādāt par piegādātāja dalību procesā, kurā piegādātājs var arī nebūt ieinteresēts piedalīties. Tas nodrošinātu, ka piegādātājs tiek iekļauts svarīgos lēmumos, vienlaikus neierobežojot pircēja tiesības veikt ikdienas preču pārbaudes gadījumos, kad piegādātājs nav izteicis šādu vēlmi.
Jānorāda, ka preču atbilstības novērtējuma pierādīšanas pienākums ir pircējam (mazumtirgotājam) un strīda gadījumā tam ir pienākums pamatot savu vērtējumu par preci piegādātājam. Turklāt, preču atbilstības prasības tiek noteiktas saskaņā ar piemērojamiem normatīvajiem aktiem pārtikas aprites jomā, tāpēc pēc tam jāvadās ikvienai iesaistītai pusei, arī iestāžu amatpersonām (piemēram, PVD) vai neatkarīgiem ekspertiem.
Piedāvātā redakcija
-
10.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Pret:
Ja piegādātājs un mazumtirgotājs savstarpēji vienojas par garākiem norēķinu termiņiem, tas var būt izdevīgi abām pusēm, jo elastīgāki maksājumu termiņi var nodrošināt labāku naudas plūsmas pārvaldību, īpaši mazākiem mazumtirgotājiem.
Stingrs 20 dienu norēķinu termiņš varētu būt nepiemērots dažādām uzņēmējdarbības situācijām. Tirgus apstākļi un uzņēmumu specifiskie apstākļi bieži pieprasa lielāku elastību attiecībā uz maksājumu termiņiem. Lielākai elastībai maksājumu noteikumos ir būtiska nozīme, lai veicinātu sadarbību starp piegādātājiem un mazumtirgotājiem, īpaši tirgos, kur cenu svārstības un sezonālās tendences ietekmē uzņēmumu naudas plūsmu.
Tāpat jāņem vērā, ka Latvijas svaigu dārzeņu un ogu piegādātāji tiktu nostādīti nevienlīdzīgā situācijā ar ārvalstu lielajiem svaigu dārzeņu un ogu piegādātājiem, radot pēdējiem priekšrocības attiecībā uz norēķinu termiņu piemērošanu.
Ja piegādātājs un mazumtirgotājs savstarpēji vienojas par garākiem norēķinu termiņiem, tas var būt izdevīgi abām pusēm, jo elastīgāki maksājumu termiņi var nodrošināt labāku naudas plūsmas pārvaldību, īpaši mazākiem mazumtirgotājiem.
Stingrs 20 dienu norēķinu termiņš varētu būt nepiemērots dažādām uzņēmējdarbības situācijām. Tirgus apstākļi un uzņēmumu specifiskie apstākļi bieži pieprasa lielāku elastību attiecībā uz maksājumu termiņiem. Lielākai elastībai maksājumu noteikumos ir būtiska nozīme, lai veicinātu sadarbību starp piegādātājiem un mazumtirgotājiem, īpaši tirgos, kur cenu svārstības un sezonālās tendences ietekmē uzņēmumu naudas plūsmu.
Tāpat jāņem vērā, ka Latvijas svaigu dārzeņu un ogu piegādātāji tiktu nostādīti nevienlīdzīgā situācijā ar ārvalstu lielajiem svaigu dārzeņu un ogu piegādātājiem, radot pēdējiem priekšrocības attiecībā uz norēķinu termiņu piemērošanu.
Piedāvātā redakcija
-
11.
Likumprojekts (grozījumi)
Iebildums
Pret papildināt NTPAL ar 5 2 pantu šādā redakcijā:"
Loģistikas izmaksas ir neatņemama preču piegādes ķēdes daļa, bet piedāvātie grozījumi aizliegs vienoties par loģistikas pakalpojumiem. Tas novedīs pie neefektīva loģistikas procesa un augstākām produktu cenām.
Centralizēta, mazumtirgotāja nodrošināta loģistika uz tīkla veikaliem visā Latvijā ir pakalpojums, kas aizstāj pašu ražotāju nodrošinātas tiešās piegādes, padarot procesu efektīvāku, optimizējot piegādes ķēdi un nodrošinātu ātru un efektīvu preču piegādi. Kā viens no svarīgākiem iemesliem kādēļ mazumtirgotāji iegulda centralizētajos loģistikas risinājumos ir samazināt izmaksas (piemēram, katrā veikalā nav jāparedz atsevišķa telpa, kurā notiktu preču pieņemšana, apjoma un kvalitātes pārbaude, nav jāalgo darbinieki, kuri būtu apmācīti pieņemt un pārbaudīt piegādes atbilstību līguma noteikumiem). Tomēr arī piegādātājam nav jāiepērk liels automašīnu skaits, kāds nepieciešams, lai ikdienā nodrošinātu piegādes uz visiem Latvijas veikaliem. Tāpat centralizētā loģistika atslogo satiksmi, samazina preču pārbaudes un pieņemšanas ilgumu (jo pārbaude nav jāveic katrā veikalā atsevišķi).
Loģistikas izmaksas ir neatņemama preču piegādes ķēdes daļa, bet piedāvātie grozījumi aizliegs vienoties par loģistikas pakalpojumiem. Tas novedīs pie neefektīva loģistikas procesa un augstākām produktu cenām.
Centralizēta, mazumtirgotāja nodrošināta loģistika uz tīkla veikaliem visā Latvijā ir pakalpojums, kas aizstāj pašu ražotāju nodrošinātas tiešās piegādes, padarot procesu efektīvāku, optimizējot piegādes ķēdi un nodrošinātu ātru un efektīvu preču piegādi. Kā viens no svarīgākiem iemesliem kādēļ mazumtirgotāji iegulda centralizētajos loģistikas risinājumos ir samazināt izmaksas (piemēram, katrā veikalā nav jāparedz atsevišķa telpa, kurā notiktu preču pieņemšana, apjoma un kvalitātes pārbaude, nav jāalgo darbinieki, kuri būtu apmācīti pieņemt un pārbaudīt piegādes atbilstību līguma noteikumiem). Tomēr arī piegādātājam nav jāiepērk liels automašīnu skaits, kāds nepieciešams, lai ikdienā nodrošinātu piegādes uz visiem Latvijas veikaliem. Tāpat centralizētā loģistika atslogo satiksmi, samazina preču pārbaudes un pieņemšanas ilgumu (jo pārbaude nav jāveic katrā veikalā atsevišķi).
Piedāvātā redakcija
-