Atzinums

Likumā ietvertā deleģējuma Ministru kabinetam saturs un pienākums MK, nosakot atlīdzībai piemērojamos koeficientus, ņemt vērā kapitālsabiedrību iedalījumu grupās pēc to finansējuma avotiem, vidējo atlīdzību vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībās privātajā sektorā vai — atsevišķos gadījumos — nozarē, kurā attiecīgā kapitālsabiedrība darbojas.

Uzturam iepriekš pausto iebildumu, ka, izstrādājot noteikumu projektu, tajā ir nekorekti piemērots Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 31.¹ un 37.¹ panta deleģējums jeb likumdevēja uzdevums Ministru kabinetam. Minētās likuma normas paredz, ka Ministru kabinets nosaka [..] mēneša atlīdzības maksimālā apmēra noteikšanai piemērojamos koeficientus, ņemot vērā kapitālsabiedrību iedalījumu grupās pēc to finansējuma avotiem, vidējo atlīdzību vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībās privātajā sektorā vai — atsevišķos gadījumos — nozarē, kurā attiecīgā kapitālsabiedrība darbojas. 
Attiecīgi nevis MK var veikt tālāk deleģējumu, uzdodot kapitāla daļu turētāja pārstāvjiem un padomēm, ņemt vērā vidējo atlīdzību vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībās privātajā sektorā, bet gan šai informācijai jau ir jābūt par pamatu, nosakot koeficientus. Līdzīgi kā tas ir darīts attiecībā uz iedalījumu grupās pēc to finansējuma avotiem.

Nevar piekrist Valsts kancelejas viedoklim (izziņas 5.punkts), kas nepiekrītam šādai interpretācijai, uzskatot, ka likumdevēja mērķis nav bijis Ministru kabinetam maksimālās atlīdzības koeficientā iekļaut privātā sektora atlīdzības komponenti. 
No likuma normas expressis verbis izriet, ka tieši tāds ir deleģējuma uzdevums un Valsts kancelejas izziņā minētā atsauce, ka deleģējums nav mainījies, salīdzinot ar  iepriekš spēkā esošo, nav nozīmes, jo tas, ka iepriekš ir nekorekti pildīts likumdevēja deleģējums, neattaisno tā nekorektu pildīšanu arī turpmāk. Šāda Valsts kancelejas interpretācija rada neizpratni, jo kāpēc Valsts kanceleja “lasa deleģējumu tikai līdz pusei”, t.i., nosakot koeficientu tiek ņemts vērā iedalījums grupā, bet ne pārējais likuma normā minētais. Tad jau arī atlīdzības lieluma noteikšana, ņemto vērā iedalījumu grupā, būtu jāatstāj kapitāla daļu turētāja pārstāvja un padomes kompetencē. Šāda voluntāra un daļēja likuma normā ietvertā deleģējuma piemērošana nav pieļaujama.  
Tāpat nav saprotams, kas tad ir bijis par pamatu noteikt konkrētos koeficientus, ja ne atlīdzības lielos līdzīga lieluma kapitālsabiedrībās privātā sektorā?
Jāsaka gan, ka pati Valsts kanceleja Saeimas komisijas sēdēs, kad tika skatīti šie likuma grozījumi, vairākkārt uzsvēra, ka informācijas par atlīdzības apmēru privātajā sektorā iegūšana ir ļoti apgrūtināta.
Tāpat Valsts kancelejas pamatošanās izziņā uz to, ka jau šobrīd atsevišķi jautājumi tā vai citādi ir regulēti Atlīdzības vadlīnijās, neiztur kritiku, jo vadlīnijas nav ārējs normatīvais tiesību akts (piemēram, tas nav tieši piemērojams un saistošs pašvaldībām) un tām nav vienāds juridiskais spēks kā likumam vai MK noteikumiem. 
Noteikumu projekta anotācijā izceltais teksts, ka “kapitāla daļu turētājs vai padome izvērtē, kas ir konkrētajam gadījumam piemērotākais informācijas par privātā sektora atlīdzību ieguves avots, tai skaitā, vai ir būtiski un vai ir iespējams izmantot specifiski  nozares atlīdzību.  Atlīdzības politikā iekļauj informāciju par to, kā un cik bieži tiek iegūta informācija par privātā sektora atlīdzību, kā arī nosaka, kas ir atbilstoša nozare (ja attiecināms) un šīs informācijas iegūšanas avots”, klaji demonstrē minētās informācijas iegūšanas problēmas neizpratni vai vēlēšanos to ignorēt, pārliekot šo pienākumu uz kapitāla daļu turētāja pārstāvju un padomju pleciem, tādējādi radot pamatu haosam, nekonsekventai atlīdzības sistēmas piemērošanai un vienādās situācijās piemērotiem datiem par atlīdzību privātajā sektorā. Kā arī tas radīs lielu papildus birokrātisko slogu un izmaksas katram kapitāla daļu turētāja pārstāvim un padomei atsevišķi šādas informācijas iegūšanai.

Minētais deleģējums nozīmē, ka Ministru kabinetam pašam, nosakot piemērojamos koeficientus, ir jāvērtē un jābalstās uz vidējo atlīdzību vadībai līdzīga lieluma kapitālsabiedrībās privātajā sektorā, nevis šis pienākums vākt, analizēt un ikreizēji interpretēt datus jāpārliek uz kapitāla daļu turētāja pārstāvi vai padomi. 
Jau iepriekšējā atzinumā uzsvērām, ka šāda šī kritērija piemērošanas pārvirzīšana uz kapitāla daļu turētāju/ padomi ir nepamatota, kā arī rada lieku birokrātisko slogu (jo šāds salīdzinājums tad būtu jāveic katru gadu), cenšoties iegūt praksē neiegūstamus datus, jo publiski šāda informācija nav pieejama, kā arī tā informācijas daļa, ko spēj sniegt CSP nav pilnīga un ticama. Praksē CSP nav spējusi sniegt datus par vidējo atlīdzību gadā, bet gan konkrētā mēnesī, kas, ņemot vērā padomes priekšsēdētāja atlīdzību, atspoguļo tās “neobjektivitāti”, kā arī CSP nespēj dot informāciju par fiksētos atlīdzības daļu vai atsevišķi par “vadību”, kas ir plašāks un nekonkrēts jēdziens, ja salīdzina ar “valdi”. Šajā vēstulē CSP arī norāda, ka datu konfidencialitātes dēļ nevar sniegt datus par valdes locekļu atlīdzības lielumu privātās kapitālsabiedrībās sadalījumā pa nozarēm.

-

Viss noteikumu “Valdes un padomes locekļu skaita un atalgojuma noteikšanas kārtība publiskas personas kapitāla daļu pārvaldīšanas gadījumā” saturs attiecībā uz ieviestā saīsinājuma “kapitālsabiedrības” lietojumu.

Iebildums par ieviestā saīsinājuma “kapitālsabiedrība” nekonsekventu lietojumu.
No noteikumu 1.1.apakšpunkta “publiskas personas kapitālsabiedrības, publiski privātās kapitālsabiedrības un publiskas personas kapitālsabiedrības atkarīgās kapitālsabiedrības (turpmāk – kapitālsabiedrība)” izriet, ka turpmāk noteikumu tekstā termins “kapitālsabiedrība” tiek lietots normās, lai skaidri konkretizētu, ka norma attiecināma tikai uz publiskas personas kapitālsabiedrībām, publiski privātām kapitālsabiedrībām un publiskas personas kapitālsabiedrību atkarīgām kapitālsabiedrībām. Savukārt normās, kur šāds termins nav lietots, izdarāms secinājums (ņemot vērā MK noteikumu nosaukumu un ieviesto saīsinājumu), ka norma attiecināma uz visām kapitālsabiedrībām, kurās publiskai personai pieder kapitāla daļas.
Vienlaikus no noteikumu projekta nav saprotama šā termina lietojuma juridiskā konsekvence. Piemēram:
3. Kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļa mēneša atlīdzību, valdes locekļa prēmiju un atsaukšanas pabalstu nosaka, ievērojot kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atlīdzības politiku (turpmāk – atlīdzības politika).
14. Kapitālsabiedrības valdes priekšsēdētāja un padomes priekšsēdētāja mēneša atlīdzības maksimālais apmērs nepārsniedz Centrālās statistikas pārvaldes oficiālajā statistikas paziņojumā publicēto valstī strādājošo iepriekšējā gada mēneša vidējās darba samaksas apmēru, kas noapaļots pilnos euro un kam piemērots koeficients saskaņā ar šo noteikumu 2. pielikumu.
15. Padomes priekšsēdētāja mēneša atlīdzību nosaka ne lielāku par 30 procentiem no valdes priekšsēdētāja mēneša atlīdzības.
16. Kapitālsabiedrības valdes locekļa mēneša atlīdzību nosaka līdz 75 procentiem no valdes priekšsēdētāja mēneša atlīdzības.
19. Valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzības apmēru pārskata (paaugstinot, saglabājot esošo vai samazinot) reizi gadā pēc kapitālsabiedrības gada pārskata apstiprināšanas un darbības rezultātu pārskata gadā izvērtēšanas.
u.c.

-

Noteikumu nosaukums “Valdes un padomes locekļu skaita un atalgojuma noteikšanas kārtība publiskas personas kapitāla daļu pārvaldīšanas gadījumā” un 1. punkts Noteikumi nosaka:
1.1. publiskas personas kapitālsabiedrības, publiski privātās kapitālsabiedrības un publiskas personas kapitālsabiedrības atkarīgās kapitālsabiedrības (turpmāk – kapitālsabiedrība):
1.1.1. valdes un padomes locekļu skaitu atbilstoši kapitālsabiedrības lielumu raksturojošiem rādītājiem;
1.1.2. valdes priekšsēdētāja un valdes locekļa mēneša atlīdzības, prēmijas un atsaukšanas pabalsta apmēra noteikšanas un mēneša atlīdzības pārskatīšanas kārtību un kritērijus, kā arī mēneša atlīdzības maksimālā apmēra noteikšanai piemērojamos koeficientus;
1.1.3. padomes priekšsēdētāja un padomes locekļa mēneša atlīdzības apmēra noteikšanas un pārskatīšanas kārtību un kritērijus, kā arī mēneša atlīdzības maksimālā apmēra noteikšanai piemērojamos koeficientus;
1.2. valsts un atvasinātas publiskas personas kontrolētas kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atlīdzības politikā ietveramos mēneša atlīdzības, prēmijas un atsaukšanas pabalsta apmēra noteikšanas un mēneša atlīdzības pārskatīšanas kritērijus un to piemērošanas kārtību.

2. Kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļa mēneša atlīdzība šo noteikumu izpratnē ir mēneša atlīdzība pirms nodokļu samaksas. Mēneša atlīdzībā neietilpst prēmijas, pilnvarojuma līgumā pielīgtā apdrošināšana un atsaukšanas pabalsts.

Uzturam iepriekš pausto iebildumu
Ministru kabineta noteikumu projektu nosaukumā tiek lietots jēdziens “atalgojums”, lai gan tālāk pašā noteikumu tekstā šāds termins netiek lietots un netiek arī skaidrots. Nepieciešams papildināt noteikumus ar punktu, kas skaidrotu atalgojuma jēdzienu jeb tajā ietilpstošās komponentes.

Valsts kanceleja šo iebildumu izziņā (2.punkts) ir noraidījusi, skaidrojot, ka jēdziens "atalgojums" Ministru kabineta noteikumu nosaukumā izmantots, ņemot vērā Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 31.¹ un 37.¹ pantu nosaukumos izmantoto terminu (Valdes un padomes locekļu atalgojuma noteikšana valsts kapitāla daļu/atvasinātas publiskas personas kapitāla daļu  pārvaldīšanas gadījumā). Būtu jāpieņem, ka likumdevējs panta nosaukumā vēlējies aptvert konkrētā panta regulējuma saturu. 

LLPA ieskatā, šī jēdziena satura izpratne ir būtiska, lai konstatētu likumā ietvertā deleģējuma MK robežas jeb MK izpratni par šī deleģējuma jeb termina “atalgojums” robežām. Ņemot vērā minēto, nepieciešams papildināt noteikumus ar jaunu punktu vai precizēt 1. vai 2. punktu, nosakot, ka kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atalgojums ietver mēneša atlīdzību, prēmiju un atsaukšanas pabalstu.

Vēršam uzmanību, ka Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 31.¹ panta trešā daļa paredz, ka Ministru kabinets nosaka valsts kontrolētas kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atlīdzības politikā ietveramos mēneša atlīdzības, prēmijas un atsaukšanas pabalsta apmēra noteikšanas un mēneša atlīdzības pārskatīšanas kritērijus un to piemērošanas kārtību, ņemot vērā kapitālsabiedrību iedalījumu grupās pēc to finansējuma avotiem un vidējo atlīdzību vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībās tai pašā vai līdzīgā nozarē privātajā sektorā Latvijā vai starptautiski. Šeit nav ietverts deleģējums MK paplašināt jēdziena “atalgojums” tvērumu, kā tas šobrīd tiek darīt noteikumu VII.nodaļā, kurā ir expressis verbis paredzēts atlīdzības politikā papildus likumā noteiktajam uzskaitījumam paredzēt arī citus, tai skaitā nemonitāras atlīdzības sastāvdaļas.

Līdz ar to sekojoši punkti būtu izsakāmi šādā redakcijā:
“1.1.2. valdes priekšsēdētāja un valdes locekļa atalgojuma, kas ietver mēneša atlīdzību un prēmiju, un atsaukšanas pabalsta apmēra noteikšanas un mēneša atlīdzības pārskatīšanas kārtību un kritērijus, kā arī mēneša atlīdzības maksimālā apmēra noteikšanai piemērojamos koeficientus;”
“1.1.3. padomes priekšsēdētāja un padomes locekļa atalgojuma (mēneša atlīdzības) apmēra noteikšanas un pārskatīšanas kārtību un kritērijus, kā arī mēneša atlīdzības maksimālā apmēra noteikšanai piemērojamos koeficientus;

“2. Kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļa atalgojums šo noteikumu izpratnē ir atalgojums pirms nodokļu samaksas. Atalgojumā neietilpst pilnvarojuma līgumā pielīgtā apdrošināšana un atsaukšanas pabalsts.”

-

VII. Valsts un atvasinātas publiskas personas kontrolētas kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atlīdzības politika

Iebildums par termina “valsts un atvasinātas publiskas personas kontrolētas kapitālsabiedrības” izpratni un lietojumu.
Vēršam uzmanību, ka saskaņā ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 1.panta pirmās daļas 4.punktu publiskas personas kontrolēta kapitālsabiedrība ir kapitālsabiedrība, kurā vienai vai vairākām publiskām personām ir tieša izšķirošā ietekme.
Ņemot vērā minēto, publiskas personas kapitālsabiedrība un publiski privāta kapitālsabiedrībā arī ir publiskas personas kontrolēta kapitālsabiedrība. Tāpēc, ja Valsts kanceleja kā noteikumu projekta izstrādātājs (kā tas tiek skaidrots izziņas 73.punktā) vēlas Noteikumu projekta VII. sadaļu attiecināt uz valsts vai atvasinātas publiskas personas kontrolētām kapitālsabiedrībām, kas nav publiskas personas kapitālsabiedrības, tās atkarīgās sabiedrības un publiski privātas kapitālsabiedrības, tad ir nepieciešams to skaidri norādīt noteikumu projektā, izsakot VII. nodaļas nosaukumu šādā redakcijā “Valsts vai atvasinātas publiskas personas kontrolētas kapitālsabiedrības, izņemot publiskas personas un publiski privātas kapitālsabiedrības, valdes un padomes locekļu atlīdzības politika”.

Vienlaikus jānorāda, ka no Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 31.¹  un 37.¹ panta trešajā daļā un  ietvertā deleģējuma (Ministru kabinets nosaka [..] kontrolētas kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atlīdzības politikā ietveramos mēneša atlīdzības, prēmijas un atsaukšanas pabalsta apmēra noteikšanas un mēneša atlīdzības pārskatīšanas kritērijus un to piemērošanas kārtību, ņemot vērā kapitālsabiedrību iedalījumu grupās pēc to finansējuma avotiem un vidējo atlīdzību vadībai līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībās tai pašā vai līdzīgā nozarē privātajā sektorā Latvijā vai starptautiski.) izriet, ka MK ir jānosaka VISU valsts vai pašvaldības kontrolēto (tātad arī valsts vai pašvaldības kapitālsabiedrību un publiski privāto kapitālsabiedrību) kapitālsabiedrību atlīdzības politikā ietverami kritēriji un to piemērošanas kārtība.
Šobrīd MK ir sašaurinājis tam deleģēto uzdevumu.

-

8. Kapitālsabiedrības iedalījumam grupā pēc finansējuma avotiem izmanto atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 24.² pantam sagatavotajā un apstiprinātajā gaidu vēstulē norādīto grupu.

9. Ja kapitālsabiedrībai dalībnieku (akcionāru) sapulcē gaidu vēstule nav apstiprināta, valdes un padomes locekļu skaita, atlīdzības un prēmijas maksimālā apmēra noteikšanai piemēro no publiskas personas atkarīgai nekomerciālai publiskas personas kapitālsabiedrībai šo noteikumu  1. un 2. pielikumā noteiktos koeficientus.

Uzturam iepriekš pausto iebildumu.
Valsts kanceleja pati skaidro (izziņas 9.punkts), ka jauno likuma pantu mērķis bija, ka tieši gaidu vēstulē tiek noteikta kapitālsabiedrības grupa, pamatojoties uz kapitāla daļu turētāja lēmumu. 
Tātad iedalījumu grupā nosaka ar kapitāla daļu turētāja lēmumu. Valsts kanceleja pauž viedokli, ka lēmumu par kapitālsabiedrības iedalījumu grupā nebija plānots pieņemt atsevišķi ārpus gaidu vēstules, bet no likuma regulējuma izriet, ka Kapitālsabiedrības iedalījums grupā var mainīties ikgadēji – jo tas ir stingri piesaistīts konkrētam valsts vai pašvaldības budžeta finansējums pēdējo triju gadu laikā – tātad vidējam skaitlim, kas ikgadēji mainās.
Papildus jānorāda, ka Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 24.¹ panta trešā daļa pat uzliek pienākumu kapitāla daļu turētājam aktualizēt publiskas personas kapitālsabiedrības piederību pie konkrētas grupas!

Attiecīgi Valsts kancelejas vēlme, lai kapitālsabiedrības grupa nemainītos pārāk bieži, nevar tikt nekādā veidā no kapitāla daļu turētāja pārstāvja puses ietekmēta, jo to ietekmē konkrēts valsts vai pašvaldības finansējuma apjoms procentos, kas ir skaidrs un stingrs kritērijs.

Attiecīgi atbilstoši 24.² panta trešajai daļai gaidu vēstulē tikai ietver informāciju par šo noteikto grupu, nevis ar gaidu vēstuli to “konstituē”.
Un nedrīkst tikt pieļauta situācija, ka kapitāla daļu turētājs nav noteicis kapitālsabiedrības iedalījumu grupā, jo šādu pienākumu tam uzliek Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 24.¹ pants un no 24.¹ panta neizriet, ka vienīgā lēmuma forma, kurā ietverams iedalījums grupā ir gaidu vēstule. Gaidu vēstulē ir ietverama informācija par tā brīža iedalījumu, kas var mainīties. Iedalījumu grupā var noteikt/aktualizēt ar atsevišķu kapitāla daļu turētāja pārstāvja/dalībnieku sapulces lēmumu.
Piekrītam, ka izmaiņas gaidu vēstulē un attiecīgi stratēģijā kā tālākie soļi var tikt veikti, ja grupa mainās, būtiski mainoties finansējuma apjoma lielumam, bet ja tas ir svārstīgs lielums, tad iespējams tam var nebūt tieša būtiska ietekme konkrētajā gadījumā uz stratēģiju/gaidu vēstuli.
Attiecīgi ir svītrojams Ministru kabineta noteikumu projekta 8. un 9.punkts.

-

11.1. valdes locekļa mēneša atlīdzības apmērs nepārsniedz vadības atlīdzības fiksētās daļas vidējo apmēru līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībās privātajā sektorā vai – atsevišķos gadījumos – nozarē, kurā attiecīgā kapitālsabiedrība darbojas;

12. Valdes priekšsēdētāja un valdes locekļa mēneša atlīdzības apmēru nosaka, ņemot vērā atlīdzības fiksētās daļas vidējo apmēru līdzīga lieluma (neto apgrozījums, bilances kopsumma, darbinieku skaits) kapitālsabiedrībās privātajā sektorā vai – atsevišķos gadījumos – nozarē, kurā attiecīgā kapitālsabiedrība darbojas.

Iebildums
Svītrojams 11.1.apakšpunkts, jo tas pēc būtības dublē 12.punktu.

Papildus tam, šie punkti rada pretrunu - ja atlīdzība nedrīkst pārsniegt privātā sektora fiksētās daļas vidējo apmēru, tad nav skaidrs, kā iespējams nodrošināt konkurētspēju valdes locekļa atalgojumu, ja privātajā sektorā atlīdzības struktūra bieži iekļauj kā fiksēto, tā arī būtisku mainīgo daļu. Kā minēts jau iepriekš, nav arī noteikts, kā iegūt vadības (nekonkrēts jēdziens) atlīdzības fiksētās daļas vidējā apmēra datus, t.i., kādi būtu oficiālie datu avoti, vēl pie tam pa tās sastāvdaļām – fiksēto vai mainīgo daļu.
Turklāt, ne visās nozarēs ir kapitālsabiedrības, kas darbojas privātā sektorā, līdz ar to tiek apgrūtināta nosacījumu izpilde, piemēram, stacionārās slimnīcas, koncertzāles utt. Lai arī Valsts kanceleja izziņā skaidro (izziņas 17.punkts), ka Kapitāla daļu turētāja pārstāvis vai padome izvēlas, kas ir atbilstošākais informācijas par privātā sektora atlīdzību ieguves avots konkrētā situācijā un ka pēc MK noteikumu pieņemšanas būs nepieciešams precizēt Atlīdzības vadlīnijas, tai skaitā par informācijas par privātā sektora atlīdzību iegūšanu, skaidrojums neiztur kritiku, jo vadlīnijas nav ārējais normatīvais akts (piemēram, tas nav tieši piemērojams un saistošs pašvaldībām), tāpēc šāds regulējums būtu ietverams MK noteikumos. 

Priekšlikums:
12. punktā iekļaut tikai konkrētus un izmērāmus rādītājus, vienotus publiski pieejamus salīdzināmos datus un to ieguves datu avotus.

-

10. Nosakot mēneša atlīdzību, ņem vērā, ka tā ir pamatota, konkurētspējīga un atbilstoša kapitālsabiedrības mērķiem un sasniedzamajiem rezultātiem.

11.2. komerciālās kapitālsabiedrībās mēneša atlīdzībai jābūt konkurētspējīgai ar privāto sektoru, lai piesaistītu profesionālus un kompetentus valdes un padomes locekļus;

Svītrojams 11.2. apakšpunkts, jo tas pēc būtības dublē 10. punktu, kā arī mērķis piesaistīt profesionālus un kompetentus valdes un padomes locekļus ir relevants ne tikai komerciālajām kapitālsabiedrībām.

-

19. Valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzības apmēru pārskata (paaugstinot, saglabājot esošo vai samazinot) reizi gadā pēc kapitālsabiedrības gada pārskata apstiprināšanas un darbības rezultātu pārskata gadā izvērtēšanas.

Uzturam iepriekš pausto iebildumu.
19. punkts ir tiešā pretrunā likuma normai, kas neparedz imperatīvu atlīdzības pārskatīšanu, tieši pretēji – pamatprincips ir, ka atlīdzību nosaka uz visu pilnvaru termiņu - Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likums (79.pants) paredz, ka valdes locekļa mēneša atlīdzību nosaka uz visu valdes locekļa pilnvaru termiņu ar tiesībām to pārskatīt reizi gadā. 
Nevar piekrist Valsts kancelejas paustajam (izziņas 36.punkts), ka pretrunas nav saskatāmas, jo likums paredz iespēju (tiesības) atlīdzību pārskatīt reizi gadā. Bet pretruna ir, jo likumā ietvertās ir kapitāla daļu turētāja pārstāvja un padomes tiesības, kuras ar noteikumu 19.punktu tiek ierobežotas, uzliekot imperatīvu pienākumu pārskatīt atlīdzību katru gadu. Un Valsts kancelejas skaidrojums, ka pārskatīšana ir arī nemainīšana, neatbilst likuma normas jēgai, jo diezin vai likumdevējs bija domājis noteikt, ka ir tiesības atlīdzību nemainīt reizi gadā.

Precizētā redakcija: “19. Valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzības apmēru var pārskatīt reizi gadā pēc kapitālsabiedrības gada pārskata apstiprināšanas un darbības rezultātu pārskata gadā izvērtēšanas."

-

23. Lēmumu par prēmiju valdes loceklim pieņem reizi gadā pēc kapitālsabiedrības gada pārskata apstiprināšanas un kapitālsabiedrības un tās valdes darbības rezultātu pārskata gadā izvērtēšanas.

24. Valdes locekļa prēmijas noteikšanā ņem vērā:
24.1. kapitālsabiedrības darbības rezultātus iepriekšējā pārskata gadā;
24.2. vidēja termiņa darbības stratēģijas izpildi un kapitālsabiedrības darbības rezultātus saskaņā ar definētajiem finanšu un nefinanšu mērķiem;
24.3. valdes locekļa darbības rezultātus iepriekšējā pārskata gadā.


Iebildums
Ir jāsvītro 23.un 24.punkts, jo dublē likumu. Jau Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā (sk. piemēram 117.pants) ir ietvertas normas, kas paredz, ka valdes loceklim var izmaksāt prēmiju reizi gadā pēc gada pārskata apstiprināšanas. Prēmija nedrīkst pārsniegt kapitālsabiedrības valdes locekļa divu mēnešu atlīdzības apmēru. Prēmijas noteikšanā ņem vērā šādus kritērijus:
1) kapitālsabiedrības darbības rezultāti iepriekšējā pārskata gadā;
2) vidēja termiņa darbības stratēģijas izpilde un kapitālsabiedrības darbības rezultāti saskaņā ar definētajiem finanšu un nefinanšu mērķiem;
3) valdes locekļa darbības rezultāti iepriekšējā pārskata gadā.

-

31.Neatkarīgi no valdes locekļu darba novērtējuma prēmiju neizmaksā, ja ir spēkā vismaz viens no šādiem apstākļiem:
31.1.kapitālsabiedrības darbības rezultāti novērtēti ar vērtējumu "neapmierinoši";

Iebildums
Nedz likumā, nedz MK noteikumos nav regulēts, kādi un pie kādiem nosacījumiem var būt vērtējumi, bet te parādās tikai viens "neapmierinoši". Tas, ka šāda vērtēšanas sistēma ir ietverta vadlīnijās, no juridiskā viedokļa nav pamats MK noteikumu līmenī atrauti no konteksta atsaukties uz vienu terminu jeb vērtējumu, kas ir regulēts zemākā līmenī un var būt mainīgs. Vērtējuma ideja pati par sevi jau tiks ņemta vērā, lemjot par prēmiju.
Svītrot 31.1.punktu.

-

34. Atsaukšanas pabalstu neizmaksā šādos gadījumos:
34.1. valdes loceklis uzsaka pilnvarojuma līgumu un atstāj valdes locekļa amatu;
34.2. atsaukšana ir saistīta ar pilnvaru pārkāpšanu, ar pienākumu neizpildi vai nepienācīgu izpildi vai ar kaitējuma nodarīšanu sabiedrības interesēm;
34.3. valdes loceklis ievēlēts Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 31. panta astotās daļas 2. punktā vai 37. panta ceturtās daļas 2. punktā noteiktajā kārtībā;
34.4.citos gadījumos, kas paredzēti pilnvarojuma līgumā.

Iebildums
Saskaņā ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 79.panta sesto daļu, ja pilnvarojuma līgumā nav pielīgts atsaukšanas pabalsts, to nepiešķir. Šī norma paredz, ka atsaukšanas pabalstu var paredzēt tikai tad, ja valdes loceklis no amata atsaukts pirms pilnvaru termiņa beigām un ja atsaukšana nav saistīta ar pilnvaru pārkāpšanu, pienākumu neizpildi vai nepienācīgu izpildi, kā arī ar kaitējuma nodarīšanu sabiedrības interesēm. Atsaukšanas pabalstu nevar paredzēt, ja valdes loceklis ievēlēts šā likuma 31.panta astotās daļas 2.punktā vai 37.panta ceturtās daļas 2.punktā noteiktajā kārtībā.
Ņemot vērā minēto noteikumu 34. punkts pēc būtības ir bezjēdzīgs un dublē likuma jau esošo likuma regulējumu, tāpēc būtu svītrojams. 

-

De facto šie MK noteikumi zaudēja savu spēku uz likuma pamata ar 01.05.2025.
Lūdzam skaidrot šā brīža situācijas tiesisko risinājumu, jo Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma pārejas noteikumu 41.punkts paredz, ka Ministru kabinets līdz 2025. gada 1. maijam izdod šā likuma 31.¹ un 37.¹ pantā minētos noteikumus. Līdz šo noteikumu spēkā stāšanās dienai, bet ne ilgāk kā līdz 2025. gada 30. aprīlim piemērojami Ministru kabineta 2020. gada 4. februāra noteikumi Nr. 63 "Noteikumi par publiskas personas kapitālsabiedrību un publiski privāto kapitālsabiedrību valdes un padomes locekļu skaitu, kā arī valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzības maksimālo apmēru".

-

13. Padomes priekšsēdētāja, padomes locekļu, valdes priekšsēdētāja un valdes locekļu mēneša atlīdzības apmēru nosaka, ņemot vērā:
[..]
13.4. vidēja termiņa stratēģijā neplānotu vai pilnvarojuma līgumā neminētu, bet kapitālsabiedrībai jaunu funkciju vai īpaši svarīgu darba uzdevumu izpildes nodrošināšanu;

Priekšlikums 
Precizēt vai svītrot 13.4.punktu, ņemot vērā, ka no normas nav saprotams, kas un kādā formā varētu uzdot šos īpaši svarīgos uzdevumus un jaunās funkcijas, ja atbilstoši likumā noteiktajai kompetencei turētāja pārstāvis to var veikt tikai caur gaidu vēstules un finanšu/nefinanšu mērķu definēšanu.
Savukārt kā pati Valsts kanceleja skaidroja izziņā sadaļā par iedalījumu grupā, kura izmaiņas ir tik būtiskas, ka nekavējoties ir jāmaina kapitālsabiedrības gaidu vēstule un attiecīgi stratēģija, arī šajā gadījumā jaunu funkciju nodrošināšanai vispirms būtu grozāma gaidu vēstule un stratēģija.

13. punkta precizēšanas gadījumā ieteicams iekļaut tikai konkrētus un izmērāmus rādītājus. Piedāvātajā redakcijā ietvertie kritēriji, kā piemēram, “būtisku risku novēršana”, “īpaši svarīgu uzdevumu izpilde”, “izaicinoši plānotie mērķi”, nav objektīvi nosakāmi, tie ir interpretējami un neveido skaidru pamatu objektīvai salīdzināmībai starp kapitālsabiedrībām, kā arī rada juridiskas neskaidrības atlīdzības apmēra apstrīdēšanas procesā, līdz ar to tie var radīt gan atšķirīgu pieeju, gan necaurspīdīgu lēmumu pieņemšanu. 
Turklāt nav aprakstīta kritēriju izpildes izvērtēšanas kārtība un izvērtēšanas veicējs - pati padome, kapitāla daļu turētājs vai kāds ārējs novērtētājs.

-

Uzturam iepriekš pausto priekšlikumu.
Ņemot vērā, ka noteikumi un Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likums paredz padomes priekšsēdētājam  vietnieku, būtu jāņem vērā reālā vietnieka loma un funkcijas, nosakot augstāku atlīdzību nekā pārējiem locekļiem.

Priekšlikums izteikt 17. punktu šādā redakcijā:
“17. Kapitālsabiedrības padomes priekšsēdētāja vietnieka mēneša atlīdzību nosaka līdz 90 procentiem, savukārt padomes locekļa mēneša atlīdzību nosaka līdz 75 procentiem no padomes priekšsēdētāja mēneša atlīdzības, bet ne mazāku par valstī noteikto minimālo mēneša darba algu.”
 

-

Šāds regulējums var būt pretrunā ar kapitālsabiedrības valdes atlīdzības politiku, kurā noteiktā mēneša atlīdzība ir atkarīga no sasniegtiem rādītājiem. Līdz ar to, ja prēmija ir atkarīga no valdes locekļa ieguldījuma visa pārskata gada garumā, tad vērtēt to tikai pēc viena mēneša (decembra) fiksētās atlīdzības ir negodīgi pret valdes locekli, jo nenodrošina korelāciju starp reālo ieguldījumu un aprēķināto prēmijas apmēru.

Priekšlikums izteikt 29. punktu šādā redakcijā:
“29. Prēmijas aprēķinam izmanto iepriekšējā pārskata gada vidējās mēneša atlīdzības apmēru.”
 

-

Lai novērstu neskaidrības piemērošanā (tai skaitā nav saprotams, kā tieši kapitāla daļu turētājam šis process būtu jānodrošina), izteikt normu šādā redakcijā:
35. Kapitālsabiedrībā ir valdes un padomes atlīdzības politiku izstrādā valde, izskata padome (ja tāda ir izveidota) un apstiprina dalībnieku (akcionāru) sapulce.

-

37. Atlīdzības politikā nosaka:
[..]
37.3. atlīdzības mainīgās daļas sastāvdaļas, tas ir, no darbības rezultātiem atkarīgu darba samaksas daļu, kuru var veidot:
37.3.1. prēmijas monetārā formā;
37.3.2. izmaksas akciju vai ar akcijām saistītu instrumentu formā, tas ir, nemonetārā formā;
37.3.3. iemaksas pensiju fondos;
37.3.4. citi atlīdzības elementi, kuri nav atlīdzības nemainīgā daļa (piemēram, atsaukšanas pabalsts);
37.4. akciju vai ar akcijām saistītu instrumentu turēšanas politiku;
37.5. atlīdzības mainīgās daļas atlikšanas kārtību un atlīdzības mainīgās daļas koriģēšanas mehānismus;
37.6. atlīdzības mainīgās daļas noteikšanas kritērijus un to proporciju darbības rezultātu novērtēšanā;
37.7. pasākumus interešu konflikta novēršanai (piemēram, izslēdzot iespēju kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļiem noteikt savu atlīdzību vai piedalīties tās noteikšanā);
37.8. samērīgu un pamatotu attiecību starp mēneša atlīdzību un atlīdzības mainīgo daļu, tai skaitā atlīdzības mainīgās daļas augstāko robežu procentos no mēneša atlīdzības, kas pamatojama ar attiecīgajam amatam noteikto darbības jomu, nosacījumiem un specifiku. Atlīdzības politikā nosaka arī gadījumus, kuros atlīdzības mainīgā daļa netiek izmaksāta (piemēram, būtiska kapitālsabiedrības finansiālā stāvokļa pasliktināšanās);
37.9. atsaukšanas pabalsta apmēru līguma uzteikšanas gadījumā, atsaukšanas pabalsta piešķiršanas kritērijus un samazināšanas vai neizmaksāšanas nosacījumus;
37.10. citus būtiskus valdes vai padomes locekļu atlīdzības nosacījumus.

Priekšlikums
Noteikumu projekta 37. punktā ietverts jauns termins - atlīdzības mainīgās daļa. No šī punkta redakcijas izriet, ka valdes un padomes atalgojums var ietvert vairāk sastāvdaļas nekā to pieļauj Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 31.1 un 37.1 panti, kas atalgojuma kontekstā min tikai mēneša atlīdzību, prēmiju un atsaukšanas pabalstu, un 79. pants, kas precizē prēmijas piešķiršanas aspektus un pilnvarojuma līgumā pielīgstamos citus labumus - apdrošināšanu un atsaukšanas pabalstu, pie tam, precizējot, ka, ja tādi nav pielīgti, tie netiek piešķirti. 
Arī atlīdzības vadlīnijas definē, ka ikgadējā prēmija ir atlīdzības mainīgā daļa. Līdz ar to citas atlīdzības sastāvdaļas un labumu piešķiršana nav paredzēta. 

Priekšlikums
Ņemot vērā minēto, 37. punkts būtu precizējams, lietojot skaidrus, Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā lietotus vai šajā noteikumu projektā skaidrotus terminus, kā arī norādot tikai Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā paredzētās atalgojuma sastāvdaļas.

-

Ņemot vērā, ka Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likums nosaka gan valdes, gan padomes locekļu ievelēšanu uz 5 gadiem, kā arī līdzdalības pārvērtēšana jāveic ik pēc pieciem gadiem,  tad arī atlīdzības politika būtu jāiesniedz apstiprināšanai dalībnieku (akcionāru) sapulcē ne retāk kā piecos gados.

-

Atkārtots priekšlikums
1.pielikumā tabulas ailēs par valdes locekļu skaitu, kur minēts “ne vairāk kā 1”, ir jāsvītro vārdi “ne vairāk”, jo nevar būt valde ar valdes locekļu skaitu, kas ir mazāk nekā 1.
Valsts kanceleja (izziņā 109.punkts) norāda, ka priekšlikums ir ņemts vērā, bet 1.pielikumā attiecībā uz mazu no publiskas personas atkarīgu komerciālu un nekomerciālu publiskas personas kapitālsabiedrību ir tomēr norādīts, ka valdes locekļu skaits ir “ne vairāk kā 1”.

-