Atzinums

Iebilstam pret grozījumu veikšanu Ministru kabineta 2023. gada 23. novembra rīkojuma Nr. 799 “Par sabiedrības ar ierobežotu atbildību "Valsts aizsardzības korporācija" dibināšanu” (turpmāk – MK rīkojums Nr. 799) 5. punktā. Kā jau skaidrojām 2024. gada 16. jūlija grozījumu saskaņošanas procesā, šādi grozījumi kapitālsabiedrību dibināšanas līgumos iedibinās komerctiesībām neatbilstošu juridisku praksi. MK rīkojums Nr. 799 no komerctiesību viedokļa ir uzskatāms par kapitālsabiedrības dibināšanas līgumu. Tajā tiek noteikts kapitālsabiedrības dibināšanas pamatkapitāls, bet tālākās izmaiņas pamatkapitāla apmērā notiek ar grozījumiem statūtos, nevis grozījumiem dibināšanas līgumā. Dibināšanas līgumā ir norādāms t.s. “reģistrētais pamatkapitāls”. Statūtu atšķirība no dibināšanas līguma ir tāda, ka dibināšanas līgums pārsvarā regulē jautājumus, kuri attiecas uz sabiedrības dibināšanas procesu (pamatkapitāla sākotnējais sadalījums un apmaksa, pirmās valdes iecelšana u.tml.), savukārt statūti – uz sabiedrības darbību pēc nodibināšanas (lēmumu pieņemšanas kārtība, ierobežojumi daļu atsavināšanai u.tml.). Līdz ar to arī atbilstoši Komerclikuma 202. pantam, iesniedzot komercreģistra iestādei pieteikumu par pamatkapitāla palielināšanu, tam papildus dalībnieku sapulces protokola izrakstam un pamatkapitāla palielināšanas noteikumiem jāpievieno statūtos izdarīto grozījumu tekstu un pilnu statūtu tekstu jaunajā redakcijā, bet ne grozījumu tekstu dibināšanas līgumā. Dibināšanas līgumā šādas izmaiņas neveic, pat ja tajā kļūdaini ir noteikts pamatkapitāla apmēra ierobežojums. Turpmākās pamatkapitāla izmaiņas tiek atspoguļotas pamatkapitāla palielināšanas noteikumos un statūtu grozījumos. Līdz ar to aicinām novērst šo kļūdaino kārtību, nevirzot grozījumus MK rīkojumā Nr. 799, bet gan atbilstoši sagatavojot dalībnieku sapulces lēmumu, pamatkapitāla palielināšanas noteikumus un grozījumus statūtos.

Tāpat vienlaikus vēršam uzmanību, ka Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likums neparedz pienākumu prasīt MK akceptu pamatkapitāla palielināšanai (sk. 62.-63. pantu).

 

-