Atzinums

Projekts paredz jauna reģistra - Juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistra (turpmāk - reģistrs) - izveidošanu un vešanu, nosakot, ka to ved Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs (turpmāk - Uzņēmumu reģistrs). Minētā reģistra izveidošanai un vešanai ir nepieciešami resursi - laiks, cilvēkresuri un finansējums. Atbilstoši projektam un tā anotācijai atbilstoša papildu finansējuma nepieciešamība nav norādīta, kā arī projektā noteikts, ka regulējums attiecībā uz reģistra vešanu stājas spēkā 2024. gada 1.janvārī. Uzņēmumu reģistrs norāda, ka attiecīgā regulējuma ieviešana un īstenošana, neparedzot tam nepieciešamo finansējumu, Uzņēmumu reģistrā nav iespējama. Nav arī iespējams attiecīgo regulējumu ieviest un reģistra vešanu uzsākt ar 2024. gada 1. janvāri, arī gadījumā, ja viss nepieciešamais finansējums tiktu piešķirts. Norādāms, ka faktiski un fiziski nav iespējams veikt visas nepieciešamās un normatīvajos aktos noteiktās procedūras, lai nodrošinātu regulējuma ieviešanu ar 2024. gadu.
Ņemot vērā minēto, nepieciešams noteikt projekta īstenošanai nepieciešamo finansējumu un norādīt tā avotu, kā arī paredzēt, ka finansējuma piešķiršanas gadījumā regulējums var stāties spēkā ne ātrāk kā, sākot ar 2025. gada 6. janvāri.

-

Līdzam izvērtēt nepieciešamību papildināt projektā paredzētā 18.6 panta trešo daļu, kas paredz reģistra saturu, ar ziņām par katras reģistrācijas izdaīšanas datumu.

7) datums, kad izdarīta ziņu reģistrācija

Attiecībā uz paredzēto Likuma 18.5 panta trešo daļu, kur noteikts, ja ārvalsts subjekta pārstāvniecība ir jāreģistrē Valsts ieņēmumu dienestā, pilnvarnieks (pārvaldnieks) iesniedz pieteikumu Valsts ieņēmumu dienestam. Pieteikumā norāda šā panta pirmajā daļā minētās ziņas. Šajā gadījumā šā panta pirmajā un otrajā daļā minētais pieteikums Uzņēmumu reģistrā nav jāsniedz. Nav saprotams, kā minētais tiks īstenots, proti, vai Valsts ieņēmumu dienests pieprasīs un pārbaudīs pieteiktā PLG dokumentāro pamatojumu un vai, saņemot šādu informāciju no VID, Reģistram būs vai nebūs pienākums veikt kādas pārbaudes, vai tas pilnībā paļausies uz saņemto informāciju un VID veikto šīs informācijas pārbaudi.
Norādāms, ka atbilstoši UR likumā noteiktajam Uzņēmumu reģistra darbības mērķis tostarp ir nodrošināt ziņu (par reģistrētajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem) publisku ticamību. Līdz ar to, ja paredzēts, ka Uzņēmumu reģistrs neveic papildu darbības VID iesniegtās informācijas pārbaudei un publisko ziņas atbilstoši tām, kas saņemtas no VID, projektā būtu nosakāms, ka minēto ziņu publisku ticamību nodrošina VID.
 

Papildināt paredzēto 18.6pamta piekto daļu, nosakot, ka šo ziņu publisko ticamību nodrošina Valsts ieņēmumu dienests\.

No projektā iekļauta regulējuma nav saprotams, kādā statusā (piemēram, vai tas ir PLG statuss) tiek ierakstīts dibinātājs, pilnvarnieks (pārvaldnieks), pārraudzītājs (ja tāds ir) (paredzētā Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma 18.5. panta pirmā daļa, 18.6 panta trešās daļas 6 punkts), jo saskaņā ar minētā likuma 1. panta 5. punkta b) apakšpunktu patiesais labuma guvējs — fiziskā persona, kura ir klienta — juridiskās personas vai juridiska veidojuma — īpašnieks vai kura kontrolē klientu, vai kuras vārdā, labā, interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai tiek veikts gadījuma rakstura darījums, un tā ir vismaz attiecībā uz juridiskiem veidojumiem — fiziskā persona, kurai pieder vai kuras interesēs ir izveidots vai darbojas juridisks veidojums vai kura tiešā vai netiešā veidā īsteno kontroli pār to, tostarp kura ir šāda veidojuma dibinātājs, pilnvarnieks vai pārraudzītājs (pārvaldnieks), kā arī EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVAS (ES) 2015/849 3. panta 6. punkta c) apakšpunktu faktiskais īpašnieks attiecībā uz juridiskiem veidojumiem, kas ir līdzīgi trastiem, ir fiziskā(-ās) persona(-as), kura(-as) ieņem amatu(-us),  proti, dibinātājs, pilnvarotais (-ie), pārraudzītājs (ja tāds ir), labuma guvēji vai jebkura cita fiziskā persona, kas faktiski īsteno kontroli pār trastu, izmantojot tiešas vai netiešas īpašumtiesības vai citus līdzekļus. Tas nozīmē, ka arī dibinātājs, pilnvarnieks (pārvaldnieks), pārraudzītājs (ja tāds ir) var būt un bieži arī ir juridiskā veidojuma patiesie labuma guvēji, ziņas par kuriem ir reģistrējamas.
Ņemot vērā minēto, lūdzam precizēt projektu vai sniegt sakidrojumu tā anotācijā.
 

-

Atbilstoši Uzņēmumu reģistru un tajā reģistrēto tiesību subjektu un juridisko faktu regulējošajiem normatīvajem aktiem katra reģistra darbību, reģistra ierakstus, un tostarp ar to sasitītās procedūras tiek regulētas katrā attiecīgajā normatīvajā aktā. Nav vispārīga regulējuma attiecībā uz reģistrācijas procedūrām, kas būtu vienlīdz piemērojamas attiecībā uz visām reģistrācijas darībām Uzņēmumu reģistrā.
Tostarp Projektā nav ietverts regulējums attiecībā uz procedūru reģistrācijai tajā paredzētajā reģistrā, tostarp, nav noteikti termiņi, kādos Uzņēmumu reģistram jāveic reģistrācija, piemēram,
nav noteitks precīzs termiņš informācijas sniegšanai Uzņēmumu reģistrā gan attiecībā uz jaunām reģistrācijām, gan attiecībā uz vēstrisko situāciju, 
nav ietverts regulējums attiecībā uz valsts nodevas maksāšanu, ja paredzēta valsts nodeva, tās maksāšanas pienākums jānosaka ar likumu, nosakot deleģējumu MK noteikt apmēru, ja valsts nodevas maksāšanas pienākuma nav, lūdzam sniegt informāciju anotācijā. Paskaidrojam, ka šobrīd valsts nodevas tiek noteiktas atsevišķi attiecībā uz katru subjektu vai reģistru;
no projekta saprotams, ja ziņas reģistrē uz pieteikuma pamata, par to  būtu jāpieņem valsts notāra lēmums. Nav sapotams, vai būs gadījumi, kuros reģistrāciju atteiks vai atliks un kādos gadījumos, proti, nav noteikts tiesiskais pamats Uzņēmumu reģistram attiekt reģistrāciju. Ja paredzēts, ka Uzņēmumu reģistrs varēs atteikt ziņu reģistrāciju, atteikuma tiesisko pamatu lūdzam noteikt Projektā. Ja tas nav paredzēts, būtu sniedams skaidrojums anotācijā;
nav saprotams, vai veikts izvērtējums attiecībā uz ziņu glabāšanu Uzņēmumu reģistrā, proti, vai reģistrs un visas ziņas glabājamas mūžīgi, kā tas noteikts UR likumā. Ja tomēr tiek paredzēts reģistra un ziņu glabāšanas vai publiskošanas ierobežojums, tas jānosaka likumā;
nav arī saprotams, vai juridisko veidojumu un tā PLG kaut kad izslēgs no reģistra, jo attiecīgs regulējums projetkā nav ietverts. Minētais būtu izvērtējams un nosakams attiecīgs regulējums vai sniedzams skaidrojums anotācijā.
Ņemot vērā minēto, lūdzam izvērtēt attiecīgās procedūras un papildināt projektu atbilstoši paredzētajam mērķim vai arī sniegt informāciju par norādītajiem jautājumiem anotācijā.

 

-

Saskaņā ar likumu "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" (turpmāk - UR likums) Uzņēmumu reģistrs reģistrē tiesību subjektus un juridiskos faktus. UR likums noteic, ka reģistrā ieraksta likumā noteiktās ziņas, kā arī reģistrē ziņas: no reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem par nodrošinājuma līdzekļiem, ja tādi ir noteikti, ziņas no SIA dalībnieku reģistra nodalījuma par SIA dalībniekiem un mantojuma aizgādņiem; ziņas par juridisko personu patiesajiem labuma guvējiem; citas ziņas, kuru pieejamību Uzņēmumu reģistrā noteic normatīvie akti.
No Projekta varētu secināt, ka reģistrs tiek veidots primāri nolūkā nodrošināt likumā noteikto ziņu publisku pieejamību, un nav secināms, ka ar reģistrāciju Uzņēmumu reģistrā tiktu nodibināts tiesību subjekta tiesiskais statuss.
Projekts paredz, ka visas ziņas, tostarp, par PLG, ir reģistru ieraksti. Tādējādi veidojas nevienlīdzīga situācija saistībā ar reģistrēto tiesību subjektu PLG ziņām, kas nav reģistru ieraksti, bet ir "reģistrētās ziņas", kas tiek sniegtas UR nolūkā nodrošināt to publisku pieejamību. Līdz ar to lūdzam izvērtēt un precizēt, vai arī sniegt pamatojumu anotācijā, kāpēc tāda atšķirība.
Reģistra ieskatā Projektā attiecībā uz reģistru nebūtu lietojams termins "ieraksti" vai "reģistra ieraksti", vai ietvertas norādes uz ziņu ierakstīšanu, bet tā vietā būru nosakāms, ka reģistrā visas ziņas tiek reģistrētas, un tās atbilstoši UR likumam būtu uzskatāmas par "reģistrētām ziņām" nevis reģistru ierakstiem.

Reģistra ieskatā Projektā attiecībā uz reģistru nebūtu lietojams termins "ieraksti" vai "reģistra ieraksti", vai ietvertas norādes uz ziņu ierakstīšanu, bet tā vietā būru nosakāms, ka reģistrā visas ziņas tiek reģistrētas, un tās atbilstoši UR likumam būtu uzskatāmas par "reģistrētām ziņām" nevis reģistru ierakstiem.

Atbilstoši Uzņēmumu reģistrā pieejamajai informācijai diskusiju laikā ticis runāts par pārejas perioda regulējumu, tostarp gan attiecībā uz ziņu nodošanas no Valsts ieņēmumu dienesta Uzņēmumu reģistram veidu un kārtību, gan attiecībā uz ziņu par jau reģistrētajiem juridisko veidojumu PLG reģistrāciju. Norādāms, ka projektā nav ietverts attiecīgs regulējums, kā arī anotācijā nav sniegta informācija par minēto. Ņemot vērā minēto, līdzam papildināt projektu vai sniegt skaidrojumu tā anotācijā par norādīto pārejas perioda regulējumu.

-

Uzņēmumu reģistrs iebilst par paredzēto attiecīgā regulējuma spēkā stāšanās laiku.
Projektā paredzētā reģistra izveidošanai un vešanai ir nepieciešami resursi - laiks, cilvēkresuri un finansējums. Atbilstoši projektam regulējums attiecībā uz reģistra vešanu stājas spēkā 2024. gada 1.janvārī. Uzņēmumu reģistrs norāda, ka attiecīgā regulējuma ieviešana un īstenošana, neparedzot tam nepieciešamo finansējumu, Uzņēmumu reģistrā nav iespējama. Nav arī iespējams attiecīgo regulējumu ieviest un reģistra vešanu uzsākt ar 2024. gada 1. janvāri, arī gadījumā, ja viss nepieciešamais finansējums tiktu piešķirts. Norādāms, ka faktiski un fiziski nav iespējams veikt visas nepieciešamās un normatīvajos aktos noteiktās procedūras, lai nodrošinātu regulējuma ieviešanu ar 2024. gadu (1) nav finansējuma; 2) nav cilvēkresursu; 3) esošā uzturēšanas līguma ietvarā vairs nav summas, ko varētu novirzīt izstrādes pasūtīšanai, kas nozīmē organizēt jaunu iepirkumu un to nav iespējams realizēt un pagūt veikt izstrādi atlikušajos 6 šī gada mēnešos).
Ņemot vērā minēto, nepieciešams noteikt projekta īstenošanai nepieciešamo finansējumu un norādīt tā avotu, kā arī paredzēt, ka finansējuma piešķiršanas gadījumā regulējums var stāties spēkā ne ātrāk kā, sākot ar 2025. gada 6. janvāri.
Papildus aicinām ņemt vērā projekta izstrādes laikā diskusijās izteiktos viedokļus attiecībā uz projekta pārejas perioda regulējumu.
Norādāms arī, ka jāņem vērā arī VID iespējas. Par tām šobrīd nav informācijas.

Šā likuma 18.4, 18.5 un 18.6 pants stājas spēkā ne ātrāk kā 2025. gada 6. janvārī

Uzņēmumu reģistra ieskatā projektam būs ietkme uz administratīvajām izmaksām, jo tas paredz pienākumu privātpersonai gan iegūt, gan uzglabāt projektā paredzēto informāciju.

-

Reģistrs iebilst norādītjam, ka projektam nav ietekmes uz Uzņēmumu reģistra budžetu un ka projektā minētā reģistra izveide un uzturēšana tiks nodrošināta Reģistra esošā finansējuma ietvaros.
Norādāms, ka projekta izstrādes laikā notikušas diskusijas par projekta ieviešanai un izpildei nepieciešamo papildu finansējumu gan tā iespējamo avotu, tostarp, ņemot vērā AML plānā noteikto.
Ņemot vērā minēto, lūdzam norādīt, ka projekta īsenošanai Uzņēmumu reģistram ir nepieciešams papildu finansējums, vienlaikus norādot korektu un finasējuma avotu.

-

Reģstra ieskatā 7.4. 4. apakšpunktā būtu nosakāms, ka tam ir ietekme uz pārvaldes funkcijām un institucionālo struktūru, nosakot, ka tiks paplašināts institūcijas funkcijas un uzdevumi. Jauna reģistra izveide, uzturēšana un vešana ir jauns Uzņēmumu reģistra uzdevums, kas tam līdz šim nav bijis noteikts un ko tas attiecīgi šobrīd nepilda.

"jā", Uzņēmumu reģistrs izveidos, uzturēs un vedīs jaunu - juridisko veidojumu PLG reģistru.

Uzņēmumu reģistra ieskatā ietekme būs arī attiecībā uz citām sabiedrības grupām, piemēram, tiem, kas saņems informāciju par PLG.

-