Atzinums

Lūdzam noteikumu projekta 1.pielikumā precizēt maksimālo valdes un padomes locekļu skaitu, samazinot padomes locekļu skaitu un attiecīgi palielinot valdes locekļu skaitu, ņemot vērā, ka tieši valde ir izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību, kura ir atbildīga par sabiedrības operatīvo darbību. Arī anotācijā nav pamatota padomes locekļu skaita palielināšana un valdes locekļu skaita samazināšana. Tāpat nav pamatoti mazajās kapitālsabiedrībās iecelt padomi, jo tas radīs administratīvo slogu un palielinās izmaksas.
Attiecībā uz Pielikumā Nr.2 ievietoto maksimālo prēmiju apjomu lielajām komerciālajām kapitālsabiedrībām (maksimums 2 mēnešu atlīdzība). Atgādinām, ka  jau ilgstoši atalgojuma speciālisti runā, ka šobrīd apstiprinātā un arī piedāvātā fiksētā/mainīgā atalgojuma proporcija ir jāmaina, lielāku uzsvaru uzliekot tieši uz mainīgo atalgojuma daļu - t.i., mērķu izpildi, tad nebūtu arī noteikumos jāliek punkts par amatalgas samazināšanu, ja mērķi nepildās (skat. noteikumu 17.punktu)
Vienlaikus lūdzam labot redakcionālas kļūdas noteikumu projektā:
- labot vārdu noteikumu 5. punktā no “Gada” uz “gada”.
- labot vārdu  noteikumu 21. punktā no "pieņem" uz "var pieņemt", ja iestājas kritēriji, kad nav pamats prēmijas izmaksai, kad lēmums ir negatīvs, tad arī ir jāpieņem lēmums.
- papildināt noteikumu projekta un anotācijas tekstu pie vārda “dalībnieku”, iekavās norādot “(akcionāru)”, jo piemēram, noteikumu projekta 9. punktā ir šādā norāde, bet 33. punktā un 38. punktā nav.

-

Gaidu vēstules neesamība nevar būt pamats automātiskai grupēšanai kā nekomerciālai kapitālsabiedrībai. Gaidu vēstules neapstiprināšana var būt saistīta ar dažādiem apstākļiem, tostarp birokrātiskiem apstākļiem, piemērām, kad nav saņemts saskaņojums no visām pusēm. Nepamatota kapitālsabiedrību grupēšana var ietekmēt valdes un padomes locekļu skaitu, atlīdzības apmēru un kapitālsabiedrības attīstības iespējas un konkurētspēju. Vienlaikus vēršam uzmanību, ka automātiskā grupēšana ir pretrunā ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 24.¹ pantā noteikto kārtību, kurā nav paredzēta automātiskā iedalīšana grupās pēc to finansējuma avotiem. Ņemot vērā minēto, lūdzam svītrot 9. punktu.

-

1. Aicinām iekļaut papildus punktu, līdzīgi kā tas ir spēkā esošajos Ministru kabineta 2020. gada 4. februāra noteikumos Nr. 63 "Noteikumi par publiskas personas kapitālsabiedrību un publiski privāto kapitālsabiedrību valdes un padomes locekļu skaitu, kā arī valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzības maksimālo apmēru" 12. punktā “Ja saskaņā ar kapitālsabiedrības statūtiem tās valde sastāv no viena valdes locekļa, valdes locekļa maksimālās mēneša atlīdzības apmēra noteikšanai var piemērot šo noteikumu pielikumā norādīto valdes priekšsēdētāja maksimālās mēneša atlīdzības apmēra noteikšanai piemērojamo koeficientu.”
2. Lai mazinātu birokrātiju un izslēgtu nelietderīgus procesus ir jāparedz, ka atlīdzību var pārskatīt un var nepārskatīt, ja kapitālsabiedrības darbības rezultāti nav apmierinoši. Kā arī jāparedz iespējas izvēlēties kritērijus, kuri tiek piemēroti atlīdzības noteikšanai.
 

-

Aicinām precizēt 12.10. apakšpunktu, kas paredz vērtēt kapitālsabiedrības darbības apjoma samazinājumu (apgrozījums, eksporta apjoms vai citi darbības rādītāji). Daudzas kapitālsabiedrības darbojas nekomerciālā režīmā, kur ieņēmumi svārstās atbilstoši pieejamajam valsts vai starptautiskajam finansējumam, ir strukturāli atkarīgas no dotācijām vai projekta finansējuma, kuru plūsma ir mainīga. Uzskatām, ka īslaicīgs darbības apjoma samazinājums nedrīkst būt kā kritērijs atlīdzības korekcijai.
 

“12.10. to, ka ir būtiski samazinājies kapitālsabiedrības darbības apjoms (apgrozījums, eksporta apjoms vai citi darbības rādītāji), radot riskus kapitālsabiedrības finanšu stabilitātei un ilgtspējīgai attīstībai.”
 

Izvērtējot piedāvāto nosacījumu, jānorāda, ka tas ir demotivējošs. Valdes locekļu atbildība ir solidāra, un būtiska starpība ikmēneša atlīdzībā – īpaši attiecībā uz esošajiem valdes locekļiem, kuri pilna laika režīmā pilda savus pienākumus ar konkrētu atbildību par noteiktu darba jomu – neveicina pilnvērtīgu iesaisti kopējo komandas mērķu sasniegšanā.
Šāds nosacījums arī veicina nevienlīdzīgu attieksmi starp pašreizējiem valdes locekļiem, kuru pilnvaru termiņš vēl turpinās, un potenciālajiem jaunajiem kandidātiem uz vakanto valdes locekļa amatu, radot nesamērīgus priekšnoteikumus. Papildus prakse rāda, ka  nav situāciju, kur valdes priekšsēdētāja darba apjoms  būtu par 25% lielāks kā valdes loceklim. Atbildība lielākoties ir identiska.
Ņemot vērā minēto, lūdzam saglabāt esošo regulējumu līdz 90%.
 

-

Aicinām svītrot vārdu "samazinot". Ja nav rezultāta, tad piemērojami citi korekcijas instrumenti, piemēram, prēmiju nepiešķiršana, Nākamais gads var būt ar daudz labāku rezultātu, bet, ja mēneša atlīdzība tiks samazināta, tad nākamā gada kopējā gada atlīdzība arī samazinās, kas, attiecīgi, arī ir demotivējoši.
 

-

Grāmatvedības likuma 24. panta 1 daļa nosaka, ka pārskata gads aptver 12 mēnešus un parasti sakrīt ar kalendāra gadu. Citāds pārskata gada sākums un beigas var būt tikai tad, ja to nosaka attiecīgā uzņēmuma statūti, nolikums vai satversme vai personālsabiedrības līgums. Ņemot vērā minēto, aicinām precizēt noteikumu projekta 17. punktu šādā redakcijā: Prēmijas aprēķinam izmanto mēneša atlīdzības apmēru, kas ir spēkā iepriekšējā pārskata gada pēdējā dienā.

-

Nepiekrītam un lūdzam skaidrot atsaukšanas pabalsta diferencēšanu pēc nostrādātajiem gadiem. Tā nav prēmija par ieguldījumu, bet drošības spilvens, kas nav saistīta ar nostrādāto laiku. Vēršam uzmanību, ka atlīdzībai jābūt konkurētspējīgai ar privāto sektoru, lai piesaistītu profesionālus un kompetentus valdes un padomes locekļus, līdz ar to arī jāparedz attiecīgais atsaukšanas pabalsts, jo var izveidoties situācijas, kad kandidāts atsakās no kādiem amatiem, lai ieņemtu valdes locekļu amatu, ievērojot normatīvos aktus par amatu savienošanas ierobežojumiem, savukārt neilgi pēc iecelšanas amatā mainās apstākļi, piemēram, samazina valdes locekļu skaitu un atsauc šo valdes locekli, tad nebūs korekti tam noteikt mazāku atsaukšanas pabalstu.

-

Noteikumu projekta 39.punkts paredz, ka mēneša atlīdzība, kas valdes vai padomes loceklim noteikta līdz šo noteikumu spēkā stāšanās brīdim, ir spēkā līdz brīdim, kad dalībnieku sapulce vai padome pieņem lēmumu pārskatīt mēneša atlīdzību vai tiek lemts par valdes vai padomes locekļa ievēlēšanu amatā uz nākamo pilnvaru termiņu.
No noteikumu projekta un tā anotācijas nav saprotams, vai līdz jauno Ministru kabineta noteikumu spēkā stāšanās dienai būs spēkā ar valdes un padomes locekļiem pilnvarojuma līgumos pielīgtie nosacījumi, kas neatbildīs jaunajai kārtībai (piemēram, nosacījumi par atsaukšanas pabalstiem), vai arī tie būs attiecīgi jāgroza.

SIA “Publisko aktīvu pārvaldītājs Possessor” ir meitas sabiedrības, kuras atbilstoši Ministru kabineta lēmumam ir dibinātas ar konkrētu darbības mērķi. To darbību ir praktiski neiespējami salīdzināt ar citām kapitālsabiedrībām un radītājiem citās nozarēs. Tajās darbojas viens valdes loceklis (likvidators), tajās nav darbinieku. Infrastruktūru un pakalpojumus tajās nodrošina kapitāla daļu turētājs Possessor. Attiecībā uz šāda veida kapitālsabiedrību valdes locekļiem būs gandrīz neiespējami piemērot jaunajā regulējumā paredzētos noteikumus attiecībā uz mēneša atlīdzības pārskatīšanu, ņemot vērā noteikumu projekta 18.punkta regulējumu. Tādēļ ierosinām paredzēt jaunajā kārtībā izņēmumus attiecībā uz meitas sabiedrībām Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma izpratnē, kas dibinātas ar konkrētu darbības mērķi. Pretējā gadījumā šo kapitālsabiedrību izpildinstitūciju locekļu atalgojums var nebūt konkurētspējīgs, jo var neizpildīties nosacījumi un kritēriji mēneša atlīdzības pārskatīšanai (paaugstināšanai).

Mazinot birokrātiju, ierosinām noteikumu projektā paredzēt, ka atlīdzības politiku valdei apstiprina padome, savukārt padomei - kapitāla daļu turētājs.
 

-

Lūdzam skaidrot anotācijā, kāpēc valdes un padomes locekļu atlīdzībai piemērojamais koeficients un prēmijas maksimālais apmērs ir samazināts visās grupās, izņemot komerciālas publiskas personas kapitālsabiedrībām. Neizpratni rada priekšlikums samazināt prēmijas par rezultātu apmēru. Šobrīd nav pietiekami skaidri identificēti šāda priekšlikuma ieguvumi, turpretī ir acīmredzams, ka tas var negatīvi ietekmēt valdes un padomes locekļu motivāciju.
PwC pētījumā secināts, ka, lai veicinātu Publisko kapitālsabiedrību valdes locekļu atalgojuma konkurētspēju, mainīgās atlīdzības apmērs būtu jāpalielina, nosakot to atbilstoši ārvalstu praksei, piemēram, attiecīgām Publiskām kapitālsabiedrībām to nosakot sešu līdz divdesmit četru mēnešalgu lielumā.  Lūdzam skaidrot, vai šis priekšlikums tika vērtēts?

-

Lūdzam skaidrot anotācijā, kāds ir pamatojums noteikt tik lielu padomes locekļu skaitu kapitālsabiedrībās, īpaši gadījumos, kad padomes maksimālais locekļu skaits pārsniedz valdes locekļu skaitu, ņemot vērā, ka valde ir atbildīga par sabiedrības ikdienas pārvaldību un tai ir lielāka ietekme uz sabiedrības darbību un sniegumu.

-

Aicinām skaidrot, vai VII. sadaļa attiecas tikai uz valsts kontrolētām vai atvasinātām publiskas personas kontrolētām kapitālsabiedrībām, vai uz visiem subjektiem, kas iepriekš uzskaitīti - publiskas personas kapitālsabiedrības, publiski privātās kapitālsabiedrības un publiskas personas kapitālsabiedrības atkarīgās kapitālsabiedrības.
 

-