Atzinums

Vēršam uzmanību, ka Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likuma 11.panta ceturtā daļa nenosaka obligātu pienākumu noteikt valsts kapitālsabiedrības vai kapitālsabiedrības, kurās valsts daļa pamatkapitālā pārsniedz 50 procentus, un kapitālsabiedrības, kurās vienas vai vairāku valsts kapitālsabiedrību daļa pamatkapitālā atsevišķi vai kopumā pārsniedz 50 procentus, kuras var dāvināt (ziedot) tikai ar Ministru kabineta atļauju. Līkumā ir paredzētas tikai tiesības, proti, ka Ministru kabinets var noteikt kapitālsabiedrības. Uzskatām, ka rīkojuma projekts paredz palielināt administratīvo slogu gan Ministru kabinetam, ministrijām un Valsts kancelejai, gan kapitālsabiedrībām, jo Ministru kabineta rīkojuma sagatavošanai, izvērtēšanai, saskaņošanai, izskatīšanai un lēmuma pieņemšanai tiks patērēti ievērojami resursi. Fakts, ka nav nepieciešams pieprasīt atļauju finanšu ministram, neatceļ pienākumu Finanšu ministrijai izskatīt un sniegt atzinumu par attiecīgu rīkojuma projektu. Ņemot vērā minēto un to, ka Ministru kabinetam tiek piedāvāts izmantot šādas tiesības, kas var rezultēties ar administratīvā sloga palielināšanu un nelietderīgu resursu patēriņu, kas ir pretēji Valdības rīcības plānā ietvertajam pasākumam par administratīvā sloga mazināšanu, lūdzam skaidrot, kā arī papildināt ar izvērstu pamatojumu un uz pierādījumiem balstītu argumentāciju šāda rīkojuma nepieciešamībai.

-

Nav pamatotas un argumentētas Finanšu ministrijas šaubas par kapitālsabiedrību valdes, padomes un kapitāldaļu turētāja spēju lemt par ziedojumu veikšanu vai atļaujas sniegšanu veikt ziedojumu atbilstoši apstiprinātai kapitālsabiedrības stratēģijai un ziedojumu politikai. Gluži otrādi šāda birokrātiska pieeja mazinās kapitālsabiedrību vēlmi būt sociāli atbildīgiem. Vēršam uzmanību, ka ziedošana (dāvināšana) ir viens no kapitālsabiedrības korporatīvās sociālās atbildības veidiem. Ja Finanšu ministrijai 'pamatotas bažas vai šaubas par valdes, padomes, kapitāla daļu turētāja kompetenci vai uzticību tiem, lūdzam papildināt anotāciju ar attiecīgajiem uz konkrētiem faktiem balstītiem piemēriem.

-

Uzturam iepriekš izteikto iebildumu , jo atbilstoši Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likuma 11.panta ceturtās daļas saturam un būtībai, un atbilstoši labas pārvaldības pamatprincipiem, lai iekļautu konkrētas kapitālsabiedrības rīkojuma sarakstā, ir jābūt atbilstošam pamatojumam, veicot izvērtējumu, kā rezultātā konstatējot attiecīgus lietderības apsvērumus. Uzskatām, ka ir jāveic izvērtējums par katru no kapitālsabiedrībām, vadoties no likumā noteiktā deleģējuma, jo pašlaik nav saprotams, kādēļ atsevišķas kapitālsabiedrības ir iekļautas sarakstā, bet atsevišķas kapitālsabiedrības nav iekļautas sarakstā. Ņemot vērā, ka nav veikts attiecīgais kapitālsabiedrību izvērtējums, tad nav pamatoti iekļaut sarakstā pašlaik rīkojuma projektā norādītās kapitālsabiedrības. Lūdzam papildināt anotāciju ar attiecīgu katras kapitālsabiedrības izvērtējumu, par katru kapitālsabiedrību norādot pamatojumu iekļaušanai vai neiekļaušanai sarakstā, un attiecīgi precizēt rīkojuma projektā ietverto kapitālsabiedrību sarakstu.

-

Uzturam iepriekš izteikto iebildumu, jo tas nav ņemts vērā.
Atkārtoti norādām, ka SIA "Tet" (turpmāk - Tet) ir privāta kapitālsabiedrība Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma izpratnē, kas veic komercdarbību brīva tirgus un brīvas konkurences apstākļos, nesaņem valsts atbalstu. Iespēja dāvināt (ziedot) mantu vai finanšu līdzekļus, skatāma kontekstā ar iespēju īstenot uzņēmuma ilgtspējas un sociālās korporatīvās atbildības stratēģiju un mērķus. Rīkojuma projektā ietvertais nosacījums par Ministru kabineta atļaujas saņemšanu pirms dāvinājuma (ziedošanas) veikšanas var potenciāli ierobežot un apgrūtināt Tet rīcības brīvību pieņemt lēmumus par dāvinājumiem (ziedojumiem), kādu bauda tā konkurenti, kā arī padarīt šādu lēmumu pieņemšanu laikietilpīgu un birokrātiski sarežģītu.
Tet sniedza informāciju, ka Tet korporatīvās pārvaldības kārtība un prakse nodrošina pietiekamu kontroli un uzraudzību pār dāvinājumu (ziedojumu) veikšanu un šādu darbību atbilstību uzņēmuma finanšu iespējām, ilgtspējas un sociālās korporatīvās atbildības stratēģijai un mērķiem, t.sk. nosakot nepieciešamību noteikta apjoma dāvinājumiem (ziedojumiem) saņemt iepriekšēju padomes un kapitāla daļu īpašnieku piekrišanu.
Tet saskaņā ar Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likuma 11. panta trešo daļu ir izstrādājusi un iesniegusi dalībniekiem noteikumu projektu, saskaņā ar kuru dalībnieku (akcionāru) sapulce noteiks gadījumus, kad Tet valdei pirms dāvinājuma (ziedojuma) piešķiršanas ir pienākums saņemt padomes vai dalībnieku (akcionāru) sapulces atļauju. Tādējādi tiks nodrošināta dalībnieku kontrole par Tet veiktajiem dāvinājumiem (ziedojumiem).
Vēršam uzmanību, ka Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likuma 11. panta ceturtā daļa, kas paredz attiecīga Ministru kabineta rīkojuma izdošanas deleģējumu, neparedz obligātu saskaņošanas pienākumu ar Ministru kabinetu noteikt visām valsts kapitālsabiedrībām, kapitālsabiedrībām, kurās valsts daļa pamatkapitālā pārsniedz 50 procentus, un kapitālsabiedrībām, kurās vienas vai vairāku valsts kapitālsabiedrību daļa pamatkapitālā atsevišķi vai kopumā pārsniedz 50 procentus (“Ministru kabinets var noteikt …”). Atbilstoši deleģējošās tiesību normas saturam un būtībai, un labas pārvaldības pamatprincipiem, secinām, ka konkrētas kapitālsabiedrības iekļaujamas sarakstā, kurām ziedojums jāsaskaņo ar Ministru kabinetu, ja tam pastāv atbilstošs pamatojums jeb pēc konkrētu kapitālsabiedrību darbības un regulējuma specifiska izvērtējuma, konstatējot tam attiecīgu saturisku un lietderības pamatojumu. Ņemot vērā to, ka dažādas kapitālsabiedrības, kas atbilst likuma 11.panata ceturtajā daļā noteiktajiem kritērijiem, darbojas dažādos tiesiskā regulējuma un faktiskas komercdarbības ietvaros, uzskatām, ka izvērtējums jāveic par katru no kapitālsabiedrībām un, vadoties no likumā noteiktā deleģējuma, nav pamata Ministru kabineta rīkojumā “automātiski” iekļaut visas valsts kapitālsabiedrības, kapitālsabiedrības, kurās valsts daļa pamatkapitālā pārsniedz 50 procentus, un kapitālsabiedrības, kurās vienas vai vairāku valsts kapitālsabiedrību daļa pamatkapitālā atsevišķi vai kopumā pārsniedz 50 procentus, jo tas pārsniegtu likumā ietvertā deleģējuma apjomu.
Ņemot vērā, ka nav veikts izvērtējums par katras konkrētas kapitālsabiedrības iekļaušanu Ministru kabineta rīkojumā, t.sk., nav veikts šāds izvērtējums par Tet, jo īpaši pēc tam, kad esam vērsuši uzmanību uz konkurences apstākļiem, kuros darbojas Tet, rīkojuma projekts neatbilst deleģējumam, uz kura pamata to paredzēts izdot, kā arī Tet tiek nostādīts konkurences ziņā nevienlīdzīgā situācijā ar citiem privāttiesību sfērā strādājošiem komersantiem, atkārtoti lūdzam neiekļaut Tet kapitālsabiedrību sarakstā, kurām pirms dāvinājuma (ziedošanas) veikšanas nepieciešams saņemt Ministru kabineta atļauju.

-

Uzturam iepriekš izteikto iebildumu, jo anotācijā joprojām nav ietverts argumentēts pamatojums rīkojuma projektā norādītajam apmēram - 300 000 euro, kā arī nav vērtēta ietekme uz administratīvo slogu un lietderības apsvērumi. Ņemot vērā minēto, lai mazinātu birokrātisko slogu un nelietderīgu resursu patēriņu, uzskatām, ka lietderīgāk balstīties uz objektīvu apmēru, norādot summu 1 000 000 euro apmērā, proti, ka atļauja nepieciešama, ja ziedojumu apmērs sasniedz vai pārsniedz 1 000 000 euro.

-

Lūdzam izvērtēt šāda rīkojuma nepieciešamību, jo tajā nav paredzēti kritēriji, lietderības apsvērumi un nosacījumi pēc kādiem Ministru kabinets vērtēs, vai ir sniedzama atļauja vai aizliegums. Vēršam uzmanību, ka Ministru kabinetam būs jāpamato savu lēmumu jebkurā gadījumā, vai tas lems par atļauju vai par aizliegumu. Vienlaikus vēršam uzmanību, ka Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likums neparedz Ministru kabineta lēmumu par aizliegumu veikt ziedojumu (dāvinājumu), līdz ar to minētajam rīkojuma projektam pēc būtības nav lietderīgas pievienotās vērtības

-

Uzturam iepriekš izteikto iebildumu, jo tas netika ņemts vērā. Uzskatām, ka rīkojuma projekts palielinās administratīvo slogu gan Ministru kabinetam, ministrijām un Valsts kancelejai, gan kapitālsabiedrībām, jo Ministru kabineta rīkojuma sagatavošanai, izvērtēšanai, saskaņošanai, izskatīšanai un lēmuma pieņemšanai tiks patērēti ievērojami resursi. Fakts, ka nav nepieciešams pieprasīt atļauju finanšu ministram, neatceļ pienākumu Finanšu ministrijai izskatīt un sniegt atzinumu par attiecīgu rīkojuma projektu.

-