Atzinums

Lūdzam precizēt atsauci uz Ostu likuma 7.panta normu, jo pantam nav 11.daļas. Tāpat lūdzam ņemt vērā, ka Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma (turpmāk - Kapitālsabiedrību pārvaldības likums) 25. pants regulē vērtējuma par valsts līdzdalības nepieciešamību kapitālsabiedrībās, tomēr tā nav norma, kas pamato augstākās lēmējinstitūcijas kompetenci lēmuma par kapitālsabiedrības dibināšanu pieņemšanā. Lūdzam papildināt Rīkojuma projektu, iekļaujot atsauci uz Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 5.panta pirmo daļu.

-

Kapitālsabiedrību pārvaldības likumā publiska personas kapitālsabiedrības tiek iedalītas sabiedrībās ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrībās. Ņemot vērā, ka Rīkojums paredz dibināt konkrētu kapitālsabiedrības formu - akciju sabiedrību, lūdzam attiecīgi precizēt Rīkojuma tekstu, izmantojot konkrētu kapitālsabiedrības formas apzīmējumu. Papildus norādām, ka Kapitālsabiedrību pārvaldības likumā  (piem. 85.pantā) attiecībā uz akciju sabiedrības kapitāla daļām tiek izmantots termins "akcijas".  Lūdzam atbilstoši precizēt Rīkojumā izmantoto terminu.

-

Kapitālsabiedrību pārvaldības likumā attiecībā uz akciju sabiedrību daļu pārvaldību tiek izmantots termins "akciju turētājs" (piem., 86., 93.pants).  Lūdzam atbilstoši precizēt terminu lietojumu Rīkojumā.

-

Atbilstoši Ministru kabineta 2005. gada 28. jūnija noteikumiem Nr. 469 "Uzņēmumu reģistra nolikums" iestādes nosaukums ir Uzņēmumu reģistrs. Lūdzam precizēt iestādes nosaukumu.

-

Atbilstoši Ministru kabineta 2021. gada 7. septembra noteikumu Nr. 617 "Tiesību akta projekta sākotnējās ietekmes izvērtēšanas kārtība", izvērtējot sākotnējo ietekmi, ievēro šādus principus – savlaicīgums, sistēmiskums, vispusīgums, samērīgums, objektivitāte, uz pierādījumiem balstītu lēmumu pieņemšana, izmaksu un ieguvumu samērojamība, kā arī citus valsts pārvaldes un attīstības plānošanas principus.
No norādītā izriet, ka tiesību akta anotācijā atspoguļojams pamatojums ne vien tiesību akta izstrādes mērķim, bet arī tiesību akta saturam.
Lai gan Rīkojuma projekts ietver ne vien nolēmumu attiecībā uz kapitālsabiedrības dibināšanu, bet arī citus ar to saistītus jautājumus (vispārējā stratēģiskā mērķa noteikšana, atļaujas došana akcionāru līguma parakstīšanai), Anotācijā nav atspoguļoti ar šiem nolēmumiem saistītie fakti un apsvērumi, līdz ar norādīto nav secināms, ka pirms Rīkojuma projekta izstrādes būtu izvērtēts visu tajā iekļauto nolēmumu pamatojums.

-

Līdzdalības izvērtējumā kapitālsabiedrības izveidei Rīgas ostas pārvaldes funkciju izpildei, definējot pakalpojumu tirgu, norādīta informācija, ka "Rīgas brīvostas pārvaldes meitas sabiedrība - SIA “Rīgas brīvostas flote” atbilstoši statūtiem sniedz virkni ostai specifisku pakalpojumus..", tomēr nav sniegts skaidrojums attiecībā uz plānoto šo funkciju pārņemšanu vai cita veida pakalpojumu nepārtrauktības nodrošināšanu. No apraksta pirmsšķietami secināms, ka turpmākajā procesā tiek plānota SIA "Rīgas brīvostas flote" kapitāla daļu iegūšana, tomēr konkrēts risinājums nav norādīts. Lūdzam precizēt informāciju un ņemt vērā, ka līdzdalības iegūšana kapitālsabiedrībās ir izvērtējama atbilstoši Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 5.pantam.

-

Līdzdalības izvērtējumā kapitālsabiedrības izveidei Rīgas ostas pārvaldes funkciju izpildei (turpmāk - Izvērtējums) vairākkārtīgi tiek izmantots nosaukums "Rīgas brīvosta", bet tā lietojums nav konsekvents. Izvērtējuma 4.lpp. norādīts "Rīgas brīvostas pārveidošana par kapitālsabiedrību.." , Izvērtējuma 6.lpp. tiek norādīts, ka "Rīgas brīvostai ir saglabājamas visas šobrīd esošās Rīgas brīvostas valsts pārvaldes funkcijas"...", bet 7.lpp. "Rīgas brīvosta kā kapitālsabiedrība papildus līdz šim sniegtajiem pakalpojumiem privāto tiesību jomā, nodrošinātu arī šādas funkcijas..." (arī citās vietās Izvērtējumā). No nosaukuma lietojuma nav skaidrs, vai ar to apzīmēta jaundibināmā kapitālsabiedrība, vai likvidējamā Rīgas brīvostas pārvalde, vai kāda cita persona. Vēršam uzmanību, ka jēdziens Rīgas brīvosta atbilstoši Rīgas brīvostas likuma lietojumam apzīmē infrastruktūras kopumu, nevis juridisku personu un lūdzam attiecīgi precizēt nosaukumu lietojumu Izvērtējumā.

-

Anotācijas sadaļā "Pašreizējās situācijas apraksts" formāli norādīta atsauce uz  nepieciešamību mainīt Rīgas brīvostas pārvaldības modeli saskaņā ar Ostu likuma grozījumiem, nosakot, ka Rīgas brīvostas pārvaldīšanas funkcijas veiks kapitālsabiedrība. Citi apstākļi, kas saistīti ar paredzēto risinājumu un Rīkojuma projektā ietvertajiem nolēmumiem, nav izklāstīti un pamatoti.
Vēršam uzmanību, ka publisku personu kapitālsabiedrību dibināšanas process jāveic atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma (turpmāk - Kapitālsabiedrību pārvaldības likums) prasībām. Atbilstoši Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 5.panta  ceturtajai daļai lēmumos par publisku personu kapitālsabiedrību dibināšanu ietver vērtējumu attiecībā uz atbilstību Valsts pārvaldes iekārtas likuma 88. pantam un vispārējo stratēģisko mērķi.
Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 25.panta pirmajā daļā norādīts, ka, rosinot Ministru kabinetam lemt jautājumu par kapitālsabiedrības dibināšanu,  priekšlikumam pievieno vērtējumu par līdzdalības vai izšķirošās ietekmes iegūšanas atbilstību Valsts pārvaldes iekārtas likuma 88.panta pirmās daļas nosacījumiem attiecībā uz publiskas personas līdzdalību kapitālsabiedrībās, kā arī vispārējo stratēģisko mērķi, ko priekšlikuma iesniedzējs piedāvā valstij sasniegt ar līdzdalību kapitālsabiedrībā. Savukārt panta piektajā daļā Koordinācijas institūcijai piešķirts deleģējums izstrādāt valsts līdzdalības vispārējo stratēģisko mērķu noteikšanas vadlīnijas.
PKC ir izstrādājis un apstiprinājis Valsts līdzdalības vispārējo stratēģisko mērķu noteikšanas vadlīnijas (turpmāk - Vadlīnijas), kurās norādīti vispārējā stratēģiskā mērķa noteikšanas procesā vērtējamie apstākļi. Vadlīniju III. sadaļā ietverti apstākļi, kam ir nozīme stratēģisko mērķu noteikšanā kapitālsabiedrībās atkarībā pēc to iedalījuma pēc ienākumu avotiem. Tā, piemēram, komerciālām kapitālsabiedrībām vispārējo stratēģisko mērķu izstrādes procesā būtu jāiekļauj, piemēram, šādi nosacījumi – starptautiskā konkurētspēja un izaugsme, vispārējā nozares attīstība, līdzsvars starp kapitālsabiedrības ietekmi uz vidi un ekonomiku, sabiedriskais labums, ko tā sniedz, un labas pārvaldības principi, kā arī jāiekļauj apsvērumi par to, kāda ir paredzamā tirgus attīstība nākotnē, daļēji komerciālām kapitālsabiedrībām vispārējo stratēģisko mērķu izstrādes procesā jāiekļauj, piemēram, šādi nosacījumi – valsts noteiktās prioritātes un mērķi attiecīgajā nozarē, līdzsvars starp kapitālsabiedrības ietekmi uz vidi un ekonomiku un sabiedrisko labumu, labas pārvaldības principi, kā arī pēc iespējas jāizvērtē kapitālsabiedrības starptautiskās konkurētspējas un peļņas gūšanas iespējas un jāizvērtē attiecīgā tirgus nepilnības, kā arī jāiekļauj apsvērumi par to, kādēļ privātais sektors nespēj nodrošināt attiecīgo mērķu sasniegšanu, bet kapitālsabiedrībām ar īpašiem uzdevumiem, kas neietilpst iepriekš minētajās grupās un sniedz sabiedrībai nepieciešamus pakalpojumus, kuri ir stratēģiski svarīgi un kuri nav pieejami tirgū, kā arī nodrošina līdzsvaru starp kapitālsabiedrības ietekmi uz vidi un ekonomiku un sabiedrisko labumu, ko tā sniedz.
Līdzdalības izvērtējumā kapitālsabiedrības izveidei Rīgas ostas pārvaldes funkciju izpildei norādīts, ka izveidojamā kapitālsabiedrība ir atzīstama par kapitālsabiedrību ar īpašiem uzdevumiem, kura sniedz sabiedrībai nepieciešamus pakalpojumus, kuri ir stratēģiski svarīgi un nav pieejami tirgū. Lai gan šis apgalvojums neizslēdz dibināmās kapitālsabiedrības komerciālu raksturu, tas norāda uz ciešu dibināmās kapitālsabiedrības sasaisti ar valsts funkciju (deleģēto pienākumu) izpildi un iespējamu atkarību no budžeta līdzekļiem.
No iepriekš norādītā izriet, ka dibināmās kapitālsabiedrības stratēģiskā mērķa izvērtējumā jābūt iekļautai informācijai par kapitālsabiedrības darbības ietekmi uz budžetu (atkarību no budžeta līdzekļiem), un no šī apsvēruma izriet izvērtējuma saturs. Kā norādīts Vadlīniju 6.punktā, ilgtspējīgu stratēģisko attīstību raksturo līdzsvars starp tās dimensijām: ekonomiskajiem, sociālajiem un vides mērķiem. Kapitālsbiedrības stratēģiskā mērķa izstrādes procesā jāveic visu nosaukto kapitālsabiedrības darbības šķautņu analīze un savstarpēja samērošana, un šī procesa rezultāts ir sabiedrības pieprasījumam atbilstoša, atbildīga un īstenojama kapitālsabiedrības vispārējā stratēģiskā mērķa noteikšana.

Anotācijā norādīts, ka kopējā ietekme uz valsts un pašvaldību budžetu ir 35 000 eiro (Trīsdesmit pieci tūkstoši eiro), kas rada priekšstatu, ka AS "Rīgas Osta" tiek dibināta kā komerciāla (no budžeta neatkarīga)  kapitālsabiedrība. Vienlaikus, gan Ostu likuma Pārejas noteikumu 16.punkta 3.apakšpunkts paredz, gan arī dokumentu paketē iekļautais Atzinums liecina, ka kapitālsabiedrība būs visu Rīgas brīvostas pārvaldes saistību pārņēmējs, un ka Rīgas brīvostas pārvaldes ilgtermiņa saistību apjoms ir 53,3 miljoni eiro, bet īstermiņa saistību apjoms: 6,4 miljoni eiro. Izvērtējumā nav skaidrota ne kapitālsabiedrības iegūstamo aktīvu apjoms un struktūra, ne saistību struktūra, ne to pārņemšanas kārtība, ne arī apsvērumi/plānotās darbības attiecībā uz saistību segšanu. Līdz ar minēto, nav iespējams objektīvi  izvērtēt jautājumu par kapitālsabiedrības dibināšanas ietekmi uz valsts un pašvaldības budžetu, bet ir saredzams risks, ka kapitālsabiedrības (vismaz īstermiņa) saistību segšanai var būt nepieciešami papildu budžeta līdzekļi.
Lai novērstu neskaidrības un dotu iespēju izvērtēt dibināmās kapitālsabiedrības plānoto atkarības no budžeta pakāpi, stratēģiskā mērķa pamatojumu un ietekmi uz valsts un pašvaldības budžetiem, lūdzam papildināt Līdzdalības izvērtējumu kapitālsabiedrības izveidei Rīgas ostas pārvaldes funkciju izpildei vai iekļaut Anotācijā informāciju par Rīgas brīvostas pārvaldes saistību un aktīvu pārņemšanas aspektiem.
 

-

Kapitālsabiedrības vispārējā stratēģiska mērķa aprakstā iekļauta frāze "mazinot vides nospiedumu". Vēršam jūsu uzmanību, ka šādas frāzes izmantošana neatbilst tradicionālajam terminu lietojumam.
Skaidrojam, ka attiecībā uz ietekmes uz vidi mērīšanu tiek izmantots starptautiski pieņemts jēdziens "ekoloģiskais (vai ekoloģiskās) pēdas nospiedums" (angļu: ecological footprint), kas ir cilvēka ietekmes uz vidi aprēķināšanas un atspoguļošanas metode. PKC ieskatā vispārējā stratēģiskā mērķa formulējumā frāzes "mazinot vides nospiedumu" vietā ieteicams izmantot frāzi "mazinot ietekmi uz vidi".  Tomēr arī termina precizēšana nenovērš trūkumus vispārējā stratēģiskā mērķa formulējumā, kas Rīkojuma projekta saskaņojamā redakcijā ir neprecīzs.
Lūdzam izvērtēt mērķa formulējumā izmantotā termina "ilgtspējīgi" atkārtotas lietošanas nepieciešamību. Izstrādātajā redakcijā atkārtota termina lietošana attiecībā uz vienu pakalpojumu grupu rada priekšstatu, ka attiecībā uz citiem pakalpojumiem ilgtspējas kritērijs netiks piemērots.
Tāpat vēršam uzmanību, ka stratēģiskā mērķa definīcijas pēdējā palīgteikuma "kas ir stratēģiski svarīgi tautsaimniecības un Rīgas pilsētas konkurētspējai un izaugsmei" novietojums teikumā nerada skaidru priekšstatu par to, vai tas attiecināms uz (paskaidro) papildinātāju ("pakalpojumiem") vai uz apstākli ("mazinot vides nospiedumu").

Papildus vēršam uzmanību, ka vispārējā stratēģiskā mērķa noteikšanā ņem vērā politikas dokumentos ietvertos uzdevumus. Dokumentu paketē iekļautajā Atzinumā stratēģiskā mērķa pamatojumā norādīta atsauce uz konkrētiem rīcības virzieniem Transporta attīstības pamatnostādnēs 2021.-2027. gadam, Latvijas Ostu attīstības programmā 2014.-2020.gadam, tomēr dibināmās kapitālsabiedrības vispārējais stratēģiskais mērķis, iztrūkstot attiecīgam pamatojumam Anotācijā, formulēts daudz plašāk, nekā politikas dokumentos ietvertie rīcības virzieni.

Lūdzam ņemt vērā norādīto un precizēt kapitālsabiedrības vispārējā stratēģiskā mērķa formulējumu tā, lai tas būtu nepārprotams un lakonisks.




 

-