Atzinums

Zemkopības ministrija iebilst Ministru kabineta protokollēmumā un informatīvā ziņojumā izteiktajam priekšlikumam “līdz 2029.gadam atsavināt vismaz 10% valsts kapitālsabiedrību daļu publiskajā piedāvājumā, tostarp arī tām sabiedrībām, kurām šobrīd spēkā ir privatizācijas aizliegums” skar arī AS “Latvijas valsts meži”(turpmāk – LVM). Mērķis sasniegt akciju tirgus kapitalizācijas apmēru no iekšzemes kopprodukta nevar tikt noteikts nevērtējot kontekstu un saistītos procesus katras kapitālsabiedrības specifiskajā situācijā. Informatīvajā ziņojumā ir atsauce uz ziņojumu par Eiropas konkurētspējas nākotni no kura izriet papildu investīciju vajadzības maziem un vidējiem uzņēmumiem. Šajā kontekstā nav skaidrs kā lielas valsts kapitālsabiedrības daļas atsavināšana varētu risināt investīciju vajadzības maziem un vidējiem uzņēmumiem.
LVM ir  stratēģiski nozīmīgs valsts uzņēmums, kura darbības mērķis ir īstenot tā rīcībā esošo stratēģisko aktīvu – zemes, meža, zemes dzīļu un citu resursu – ilgtspējīgu, efektīvu un sociāli atbildīgu apsaimniekošanu, palielinot meža produktivitāti un oglekļa piesaisti augošajā koksnē un sekmējot Latvijas konkurētspēju globālajās vērtību ķēdēs, kā arī veicināt noteikto valsts klimatneitralitātes mērķu sasniegšanu, attīstot tehnoloģijās un zinātnes sasniegumos balstītu produktu ražošanu un pakalpojumu sniegšanu.   
LVM ir izvirzīti vairāki komerciāli mērķi, gan tā pilda sociālas un izglītojošas rakstura funkcijas. Līdz ar priekšlikumu līdz 2029. gadam atsavināt vismaz 10% valsts kapitālsabiedrību daļu publiskajā piedāvājumā, tiks izjaukts balanss dažādu sabiedrības interešu realizācijā (mežsaimniecība, rekreācija, stādu audzēšana, dabas kapitāla vairošana, dabas aizsardzība, izziņa u.c.). Ne visas šīs intereses atbilstu privāto investoru interesēm, jo vairāku šo interešu realizācija mazina uzņēmuma peļņu.
LVM daļas privatizācija sniegs uzņēmumam vienreizēju efektu. Nākotnē proporcionāli atsavināmajai daļai budžetā iemaksājamo  dividenžu apjoms samazināsies. 2024. gadā uzņēmums ir sasniedzis izcilus darbības rādītājus, nodrošinot valstij 141,3 miljonus eiro dividendēs un  64,5 miljonus eiro valsts budžetā iemaksātos nodokļos.
Piesaistot investoru, nepalielināsies LVM pelnītspēja, to nosaka resursu izstrādes apjoms. Tas  ir tieši atkarīgs no stratēģisko aktīvu – valsts īpašumā esošiem zemes, meža, zemes dzīļu un citiem resursiem, kā arī normatīvajos aktos noteiktajiem ierobežojumiem tiem. Uzņēmumā tiek investēti ievērojami finanšu resursi gan meža zemju iegādē, ceļu būvniecībā, meliorācijā u.c. Finanšu rādītāji apliecina, ka uzņēmums darbojas efektīvi. Riskus rada Eiropas savienības līmeņa dažādu apņemšanos fokusēšana uz LVM, ņemot vērā tā mērogu, piemēram, klimatneitralitātes mērķa īstenošana mazinot koksnes ieguves apjomu, aizsargājamo teritoriju palielināšana uz valsts meža zemes rēķina, mežsaimnieciskās darbības ierobežojumu kompensēšanas pasākumi privātajiem meža īpašniekiem tikai mazinās uzņēmuma peļņu un interesi no iespējamo investoru puses.
Informatīvajā ziņojumā norādīts, ka atsavinot kapitāla daļas valstij piederošos uzņēmumos var radīt konkurenci tirgū. LVM šobrīd apsaimnieko 53% no  Latvijas meža platībām. Konkurenci var palielināt palielinot tirgus dalībnieku skaitu, taču investoru piesaiste tirgus dalībnieku skaitu nemainīs.
 

-

Ievērojot Tiesību aktu projektu portālā doto uzdevumu akciju sabiedrībai “Latvijas valsts meži” (turpmāk – LVM) līdz 10.07.2025. sagatavot atzinumu par informatīvo ziņojumu “Par priekšlikumiem kapitāla tirgus attīstībai un valsts un pašvaldību kapitālsabiedrībām, kas virzāmas sākotnējam publiskam piedāvājumam” (Projekta ID 25-TA-1521) (turpmāk – Informatīvais ziņojums)⁽¹⁾, LVM sniedz  atzinumu:
[1] Iepazīstoties ar Informatīvo ziņojumu LVM secina, ka Informatīvajā ziņojumā minētās pazīmes, kas raksturo kapitālsabiedrību pārvaldības decentralizētā modeļa nepilnības ⁽²⁾ nav attiecināmas uz LVM.
[2] Attiecībā uz LVM kā valsts kapitālsabiedrību, kurai šobrīd noteikts daļu atsavināšanas aizliegums, nosakot, valsts kapitālsabiedrības, kurām ir veicama līdzdalības pārvērtēšana un mazākuma daļas atsavināšana, īstenojot sākotnējo publisko piedāvājumu, lūdzam ņemt vērā turpmāk minēto:
[2.1] Šobrīd LVM ir viens no tautsaimniecībai svarīgiem objektiem, kura akcijas nav nedz privatizējamas, nedz atsavināmas, kas nozīmē, ka šobrīd likums aizliedz šīs kapitālsabiedrības (daļēju vai pilnīgu) akciju emisiju regulētajā tirgū. Apsverot LVM akciju emisiju regulētajā tirgū, būtu nepieciešams grozīt ne tikai LVM statusu, bet arī citus normatīvos aktus, kas regulē publiskas personas līdzdalību kapitālsabiedrībās un ierobežo to saimnieciskās darbības virzienus, kas citādāk varētu atstāt negatīvu ietekmi uz akciju cenu.
[2.2] Valsts kapitālsabiedrības ir stratēģiskas nozīmes uzņēmumi, ja to darbība un ietekme uz ekonomiku un sabiedrību kopumā ir kritiska, tādējādi nodrošinot valstij būtisku lomu attiecīgajā nozarē vai jomā. Valsts ir ieinteresēta kapitālsabiedrību kapitāla lietderīgā un ekonomiskā izlietošanā, jo šī pelņa arī veido valsts budžetu. Šīm kapitālsabiedrībām ir pienākums rūpēties par uzticētajiem valsts līdzekļiem un resursiem. Tas ietver pienācīgu finanšu un budžeta pārvaldību, lai novērstu nepareizu izlietojumu vai izšķērdēšanu. LVM tuvākajos gados būs jārealizē nozīmīgi ar savas saimnieciskās darbības nodrošināšanu saistīti investīciju projekti, kuru īstenošanu LVM viennozīmīgi redz ar pašu nopelnīto. LVM un līdzīgas valsts meža apsaimniekošanas kapitālsabiedrības  citās Eiropas valstīs tiek uzskatītas par valsts stratēģiskos resursus pārvaldošiem uzņēmumiem, kuru darbība ir nodrošināt ilgtspējīgu dabas resursu pārvaldību (meža resursu ilgtspējīgu izmantošanu, bioloģiskās daudzveidības saglabāšanu, klimata pārmaiņu ietekmes mazināšanu un novēršanu, vides aizsardzību), ievērojot sabiedrības intereses, radot nozīmīgus valsts ieņēmumus no koksnes un citiem resursiem. Valstis bieži vēlas saglabāt pilnīgu kontroli, nevis pakļauties biržas investoru interesēm, kas var būt vairāk vērstas uz peļņu nekā ilgtspējību.
Zviedrijā: “Sveaskog” – lielākais valsts mežu īpašnieks, nav kotēts biržā, bet ir 100% valstij piederošs uzņēmums.
Somijā: “Metsähallitus” – valsts iestāde ar uzņēmējdarbības funkcijām, nav biržas uzņēmums.
Igaunijā: “Riigimetsa Majandamise Keskus” (RMK) ir valsts iestāde, kas darbojas kā valsts pārvaldes struktūra, nevis akcionāru sabiedrība ar publiski pieejamām akcijām, kas nav kotēta biržā.
Lietuvā: Lietuvos valstybinis miškų ūkis — miškų urėdijos, izveidota valsts pārvaldes sistēma bez biržas piesaistes.
Polijā: Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe (Lasy Państwowe), ir valsts pārvaldīta aģentūra bez akciju sabiedrības statusa, kas darbojas Skarba Państwa vārdā un nav emitējusi akcijas publiskam tirgum.
Īrijā: Coillte (Īrija) – valsts uzņēmums, nav kotēts biržā.
Norvēģijā: Statskog (Norvēģija) – tās meži nav publiski kotēti.
Slovēnijā:  SiDG valsts kapitālsabiedrība, nav biržas uzņēmums.
[2.3] LVM ir izvirzīti vairāki stratēģiskie mērķi, ar kuriem ir vēlams panākt ilgtermiņa peļņas palielināšanu, aktīvu vērtības palielināšanu, uzticamu partnerattiecību veidošanu, augstas pievienotās vērtības produktu attīstīšanu, darbinieku motivācijas uzlabošanu, videi draudzīgas prakses veicināšanu, sabiedriskās atbildības ievērošanu, klimata pārmaiņu mazināšanu un dabas aizsardzību. Vairāki no šiem mērķiem nav komerciāli, līdz ar ko to loma var mazināties pēc kapitālsabiedrību akciju nonākšanas privātpersonu rokās. Mazākuma akcionāriem, tostarp biržā kotētās kapitālsabiedrībās, ir noteiktas tiesības, kas var negatīvi ietekmēt kapitālsabiedrības pārvaldību, ja tās tiek ļaunprātīgi izmantotas. Turklāt emitējot tādas obligācijas, kuras būtu izmantojamas arī otrreizējā tirgū (biržā) – uzliek identiskus noteikumus attiecībā pret kapitālsabiedrību finanšu pārvaldības un korporatīvās pārvaldības aspektos, kā tām kapitālsabiedrībām, kuru akcijas tiek kotētas biržā.
[2.4] Latvijā tautsaimniecībai ir vairāki svarīgi objekti, kas veido pamatu valsts ekonomikai un ietekmē tās attīstību. Likums ir atzinis LVM par vienu no tautsaimniecībai svarīgiem objektiem.⁽³⁾ Likuma izpratnē publiska persona var līdzdarboties kapitālsabiedrībā, ja tiek pārvaldīti tādi īpašumi, kas ir stratēģiski svarīgi valsts vai pašvaldības administratīvās teritorijas attīstībai vai valsts drošībai.⁽⁴⁾ Publiska persona ar komercdarbību drīkst nodarboties tikai pastarpināti jeb ar līdzdalību kapitālsabiedrība, tādejādi Zemkopības ministrija īsteno komercdarbību ar līdzdalību LVM. Un darboties privāto tiesību jomā drīkst tikai dibinot vai iegūstot līdzdalību esošā kapitālsabiedrībā.⁽⁵⁾ Bez tiesību aktu būtiskiem grozījumiem, nav iespējams pieļaut LVM akciju nonākšanu, arī uzņēmuma akciju emisijas regulētajā tirgū, privātpersonu rīcībā. Ja tiktu panākti likuma grozījumi, kas mainītu LVM statusu kā neprivatizējamu kapitālsabiedrību, jāņem vērā arī citi normatīvie akti, kas pieļauj valsts stratēģisko uzdevumu uzticēšanu privātpersonām (arī daļējas īpašumtiesības gadījumos).
Piemēram, saskaņā ar Nacionālās drošības likuma 37.pantu visas Valsts un pašvaldību īpašuma privatizācijas un privatizācijas sertifikātu izmantošanas pabeigšanas likuma 17.panta ietvertās kapitālsabiedrības atzīstamas par nacionālajai drošībai nozīmīgām komercsabiedrībām, tā kā tām izpildās Nacionālās drošības likumā noteiktie kritēriji. Līdz ar ko nacionālajai drošībai nozīmīgu kapitālsabiedrību pārvaldību nedrīkst realizēt personas, kuras var ietekmēt, apdraudēt vai mazināt valsts drošību, ekonomisko un sabiedrisko stabilitāti un drošību utml. Tādejādi ne publiskas, atklātas izsoles, ne akciju kotēšana biržā nevar nodrošināt, ka ne tiešā, ne pastarpinātā veidā kapitāla daļas nenonāk tādu personu īpašumā, kas var radīt draudus Latvijas valsts nacionālajai drošībai, vai radīt citādas negatīvas ekonomiskas un sabiedriskas sekas.
Vērā ņemams ir apstāklis, ka LVM jau šobrīd ir nozīmīgas kritiskās infrastruktūras, kas ir būtiska tautsaimniecības noturībai, pārvaldītājs un stratēģisks partneris aizsardzības un iekšējās drošības nozarēm. Mazākuma akcionāriem ir tiesības (arī biržā kotētām kapitālsabiedrībām) saņemt no valdes informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar visiem sabiedrības dokumentiem, vai pieprasīt sabiedrības iekšējo revīziju, no kā izriet, ka mazākuma akcionāriem (piemēram, kurus pārstāv privātpersonas) būtu tiesības pieprasīt informāciju un dokumentus, kas saistīta ar kritiskās infrastruktūras pārvaldīšanu, līdz ar ko šādas informācijas nonākšana mazākuma akcionāra rīcībā rada būtiskus riskus, tai skaitā valsts drošībai.
[2.5] Pašreiz spēkā esošie normatīvie akti par publisko personu līdzdalību kapitālsabiedrībās ir vērsti uz brīvas konkurences veicināšanu, un publisko personu iesaiste komercdarbībā tiek cieši uzraudzīta. Neatkarīgi no tā, vai konkrētā kapitālsabiedrība ir komerciāla vai nekomerciāla (atkarīga no valsts finansējuma), publiskās personas līdzdalība un saimnieciskās darbības attīstīšana tiek mazināta. Jaunu saimniecisko darbības virzienu attīstīšana šajās kapitālsabiedrībās var tikt pamatota vienīgi ar tirgus nepilnību vai būtisku sabiedrības interešu aizsardzību.
Konkurences padome ir norādījusi, ka Valsts pārvaldes iekārtas likuma 88.pantā noteiktie priekšnosacījumi valsts līdzdalībai (daļējai vai pilnīgai) attiecībā uz valsts stratēģiski svarīgu pakalpojumu sniegšanu vai stratēģiski svarīgu īpašumu (dabas resursi) pārvaldīšanu nedrīkst būt formāli, un ir jāveic lietderības izvērtējums, vai konkrēto mērķi nav iespējams sasniegt citā veidā.⁽⁶⁾
Lai novērstu iespējamo LVM akciju, kas būtu iekļautas regulētajā tirgū un nonāktu privātpersonu īpašumā, negatīvu ietekmi uz LVM saimnieciskās darbības iespējām un akciju cenu, Zemkopības ministrijai pēc šī brīža normatīvā akta regulējuma būtu nepieciešams veikt līdzdalības izvērtējumu LVM saskaņā ar Publiskās personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 7.panta pirmo daļu. Tikmēr, ietekme uz kapitālsabiedrības stratēģisko mērķu izpildi ir atkarīga no tiesībām vai spējas ietekmēt, kas izriet no īpašumtiesību būtības. Arī saglabājot vairākumu akciju kontroli, citu akcionāru likumā noteiktās tiesības nedrīkst ignorēt. Mazākumakcionāru tiesības (arī biržā kotētām kapitālsabiedrībām) nosaka Komerclikums, piemēram:
- tiesības saņemt no valdes informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar visiem sabiedrības dokumentiem, vai pieprasīt sabiedrības iekšējo revīziju;
- pieprasīt sabiedrībai celt prasību pret valdes, padomes locekļiem, dibinātājiem vai revidentiem;
- pieprasīt valdei sasaukt dalībnieku sapulci;
- apstrīdēt dalībnieku vai akcionāru sapulces lēmumus.
Kaut arī minētās tiesības tiešā veidā neietekmē kapitālsabiedrības operacionālo vai stratēģisko attīstību un potenciāli var tikt ierobežotas, šo tiesību ļaunprātīga izmantošana var atstāt negatīvu ietekmi uz kapitālsabiedrības pārvaldību. Būtiskas līdzdalības iegūšanai nacionālajai drošībai nozīmīgās kapitālsabiedrībā, tostarp LVM, kontrolē Ministru kabinets, taču tās izvērtējums ir nepieciešams vienīgi pirms būtiskas līdzdalības (vismaz 10%) iegūšanas un neparedz iespēju pārskatīt jau esošu līdzdalību vai līdzdalību zem 10%, kura arī var būt kaitnieciska kapitālsabiedrības darbībai.
Tā kā akciju tirdzniecība regulētajā tirgū netiek kontrolēta, emitēto akciju nonākšanu atsevišķu privātpersonu rīcībā nav ietekmējama, un tās savas likumā noteiktās tiesības var izmantot pēc saviem ieskatiem. Tāpat arī kapitālsabiedrības attīstības virzieni un uzstādītie finanšu mērķi atstāj būtisku ietekmi uz regulētā tirgū esošu akciju cenu. Līdz ar ko jebkuri ierobežojumi saimnieciskajā darbībā, kas izriet tikai no publisko personu līdzdalības kapitālsabiedrībā, var atstāt negatīvu ietekmi uz akciju cenu regulētajā tirgū.
Kritiski būtu vērtējams arī risks, ka atrašanās biržā uzliek būtisku administratīvo slogu lēmumu pieņemšanai valsts kapitālsabiedrībā. Tas var nesakrist ar kapitāla daļu turētāja gaidu vēstulē noteikto risku apetītes profilu kapitālsabiedrībai.
Papildus vēršam uzmanību, ka LVM savā vidēja termiņa darbības stratēģijā joprojām paredz peļņas daļu, kas izmaksājama dividendēs (ieskaitot uzņēmuma ienākuma nodokli) vismaz 88-80% apjomā. Pieņemot, ka tiek saglabāts esošo dividenžu līmenis, maksājot pēc augstākās vērtības starp atbilstoši vidēja termiņa darbības stratēģijā paredzētā vai 80% (ieskaitot uzņēmuma ienākuma nodokli) no gada peļņas, un saglabājot nemainīgas finanšu prognozes un investīciju apjomu, uzskatāms, ka LVM ir adekvāta finanšu kapacitāte un kapitāla piesaiste nav nepieciešama.
[3] LVM akciju pilnīgai vai daļējai emisijai regulētajā tirgū šobrīd nav saskatāms jebkāds ekonomisks pamatojums jau iepriekš minēto apsvērumu kontekstā. Tieši pretēji, pieņemot, ka valsts kapitālsabiedrībām joprojām noteikts % no pārskata gada peļņas ir jānovirza dividendēs valsts budžetā un ka līdz šim stabilie finanšu rādītāji un izaugsme kopsakarībā ar vidēja termiņa stratēģijā atspoguļoto plānoto izaugsmi, radīs nepamatotu dividenžu novirzīšanu nevis valsts budžetā 100% apmērā no normatīvajos aktos noteiktā, bet daļas novirzīšanu mazākuma akcionāru  rīcībā.
[4] Pēc būtības valsts kapitālsabiedrības arī mazākuma daļas atsavināšana, īstenojot sākotnējo publisko piedāvājumu, ir kapitālsabiedrības īpašnieku maiņa, līdz ar ko nododot daļas atsavināšanai kopumā pastāv risks valsts dalības saglabāšanai publiskas personas kapitālsabiedrībā.
[5] Vēlamies vērst uzmanību uz apstākli, ka LVM pelnītspēja ir tieši atkarīga no valstī pastāvošās normatīvajos aktos noteiktā ierobežotā ciršanas apjoma un citiem iekšējiem ierobežojošiem apstākļiem. Tāpat kopumā LVM administratīvās un saimnieciskās darbības efektivitāti būtiskāk būtu iespējams uzlabot (samazinātos arī LVM izdevumi) pie birokrātisko procesu un prasību sloga samazināšanas valstiskā līmenī, nevis mazākuma daļas atsavināšanas.
[6] No iepriekšminētā izriet vēl viens būtisks aspekts – īstenojot lielo valsts kapitālsabiedrību mazākuma akciju sākotnējo publisko piedāvājumu vidējā un ilgtermiņā var tikt iegūts drošības līmeņa samazinājuma efekts. Valstij īstenojot 100% līdzdalības saglabāšanu valsts kapitālsabiedrībās, vienlaikus ir iespēja absolūti droši iesaistīt valsts lielās un stratēģiski nozīmīgās kapitālsabiedrības valsts drošības spēju stiprināšanā un nodrošināšanā, kā piemēram, dodot valsts uzdevumu par stratēģisku aizsardzības pasākumu realizāciju energoapgādē, vai teritoriālu stratēģisku drošības un aizsardzības pasākumu realizāciju valsts meža zemēs un tamlīdzīgi. Savukārt kapitālsabiedrību mazāku akciju sākotnējā publiskā piedāvājuma īstenošana nozīmē šo kapitālsabiedrību pilnīgu komercializāciju, kuras mērķis faktiski ir tikai un vienīgi peļņas gūšana, kuras ietvaros nevar tikt izskatīta drošības un aizsardzības uzdevumu došana un pat šādu doto uzdevumu droša realizācija.



Atsauces:
(1) https://tapportals.mk.gov.lv/legal_acts/26228f9b-d129-4e1a-918b-bd1e6319f747.
(2) Informatīvā ziņojuma 31.lapa.
(3) Valsts un pašvaldību īpašuma privatizācijas un privatizācijas sertifikātu izmantošanas pabeigšanas likuma 17.panta pirmā daļa.
(4) Valsts pārvaldes iekārtas likuma 88.panta pirmās daļas 3.punkts.
(5) Valsts pārvaldes iekārtas likuma 87.panta pirmās daļas 3.punkts.
(6) Konkurences padomes informatīvais materiāls “Priekšnoteikumi publiskas personas līdzdalībai kapitālsabiedrībā un tās izvērtēšana”, 2019. Pieejams: https://www.kp.gov.lv/lv/media/1072/download?attachment.
 

-