Atzinums

Ņemot vērā, ka likumprojekts neattiecas uz visām uzņēmumu grupām, kā arī būtībā neparedz nodokļu nodrošināšanu (neatbilst nodokļu nodrošināšanas tiesību institūtam), lūdzam atbilstoši precizēt likumprojekta nosaukumu.

-

Ņemot vērā, ka atbilstoši Ministru kabineta 2009. gada 3. februāra noteikumiem Nr. 108 "Normatīvo aktu projektu sagatavošanas noteikumi" (turpmāk - noteikumi Nr. 108) likumprojektā nenosaka priekšmetu, lūdzam izslēgt likumprojekta 1. pantu, nepieciešamības gadījumā paredzot atsevišķu likumprojekta pantu, kas noteic šā likuma mērķi.

-

Lūdzam izslēgt likumprojekta 1., 3. un 4. pantā iekļautās atsauces uz direktīvu, tā vietā nodrošinot attiecīgo direktīvas prasību pārņemšanu likumprojektā (un nepieciešamības gadījumā citos tiesību aktos).Vēršam uzmanību, ka saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību 288. panta trešo daļu direktīvas dalībvalstīm uzliek saistības attiecībā uz sasniedzamo rezultātu, bet ļauj šo valstu varasiestādēm noteikt to īstenošanas formas un metodes. Proti, direktīvas atšķirībā no regulām nav tieši piemērojams Eiropas Savienības tiesību akts, līdz ar to Latvijas tiesību aktu tekstos (normās) neietver atsauces uz direktīvām.

-

Lūdzam izvērtēt un atbilstoši Padomes 2022. gada 14. decembra Direktīvas (ES) 2022/2523 par globāla minimāla nodokļa līmeņa nodrošināšanu starptautisku uzņēmumu grupām un lielām vietējām grupām Savienībā (turpmāk - direktīva Nr. 2022/2523) 2. panta 3. punkta ievaddaļai papildināt likumprojekta darbības jomu, jo ar attiecīgā termina "izslēgtās vienības" skaidrojumu likumprojektā nav pietiekami minētās direktīvas vienības pārņemšanai

-

Tiesiskās noteiktības nolūkā lūdzam likumprojekta 3. panta pirmajā daļā skaidri norādīt, kuri likumā lietotie termini atbilst attiecīgajos likumos lietotajiem terminiem, izslēdzot norādi "ja šajā likumā nav noteikts citādi".

-

Atbilstoši juridiskās tehnikas prasībām lūdzam likumprojektā skaidrot vienīgi likumprojekta pamattekstā lietotus terminus, un nepieciešamības gadījumā izslēgt terminu "apstiprināts finanšu grāmatvedības standarts", "būtisks konkurences izkropļojums" u.c. skaidrojumu, vai nodrošināt to atbilstošu lietojumu likumprojektā. Savukārt, ja termins likumprojektā lietots vienu reizi (piem., termins "izraudzīta iesniedzēja vienība), lūdzam nepieciešamības gadījumā attiecīgo terminu skaidrot, nevis likumprojekta 3. pantā, bet vietā, kur attiecīgais termins tiek lietots.

-

Lūdzam izvērtēt un atbilstoši direktīvas Nr. 2022/2523 3. panta 12. punktam likumprojekta 3. panta ceturtajā daļā izslēgt norādi uz izdevumiem un zaudējumiem, pirms norādes uz nodokļa uzlikšanu, kā arī lūdzam izvērtēt un papildināt attiecīgā termina skaidrojumu, ievērojot minētās direktīvas vienības pirmās daļas "a" un "b" punktā, kā arī pārējās daļās minēto.

-

Vēršam uzmanību, ka direktīvas Nr. 2022/2523 3. pantā ir vairāku terminu skaidrojumi, tostarp, terminu "valdības struktūrvienība" un "starptautiska organizācija" skaidrojumi, taču tie nav atspoguļoti ne likumprojektā, ne anotācijā, tādēļ lūdzam izvērtēt un ciktāl attiecīgie termini attiecināmi uz direktīvas normām, kuras ir jāpārņem dalībvalstīm, papildināt likumprojektu ar šo terminu skaidrojumu. 

-

Vēršam uzmanību, ka termina "kapitāls" lietošana rada neskaidrības, jo ar terminu "kapitāls" komercdarbības vidē nereti tiek saprasts Komerclikumā ietvertais pamatkapitāla regulējums. Ņemot vērā minēto, lūdzam precizēt lietoto terminu.

-

Vēršam uzmanību, ka tas, ka galvenajai vienībai ir kontrolējoša līdzdalība tās pastāvīgajās pārstāvniecībās, atbilstoši direktīvas Nr.  2022/2523 3. panta 21. punktam ir prezumpcija. Attiecīgi lūdzam atbilstoši precizēt likumprojekta 3. panta 14. daļā ietvertā termina skaidrojumu.

"(14) Kontrolējoša līdzdalība – īpašumtiesības vienībā, saskaņā ar kurām īpašumtiesību turētājam ir pa pozīcijām jākonsolidē vai būtu bijis jākonsolidē vienības aktīvi, saistības, ienākumi, izdevumi un naudas plūsmas saskaņā ar pieņemamu finanšu grāmatvedības standartu. Uzskatāms, ka galvenajai vienībai ir kontrolējoša līdzdalība tās pastāvīgajās pārstāvniecībās."

Vēršam uzmanību, ka saskaņā ar Komerclikuma 18. pantu termins "uzņēmums" apzīmē organizatoriski saimniecisku vienību un nevis komercdarbības vai saimnieciskās darbības subjektu. Ņemot vērā minēto, lūdzam izvērtēt un nepieciešamības gadījumā precizēt likumprojektu, piemēram, likumprojekta 3. panta sešpadsmito daļu, termina "uzņēmums" vietā izmantojot terminu "komersants” vai "saimnieciskās darbības veicējs" (arī termina "uzņēmējdarbība" vietā lietot terminu "komercdarbība" vai "saimnieciskā darbība").
 

-

Lūdzam izvērtēt un likumprojektā neatsaukties uz Ekonomiskās sadarbības un attīstības organizācijas Paraugkonvenciju par nodokļu uzlikšanu ienākumiem un kapitālam, kas nav juridiski saistošs minētās organizācijas juridisks instruments un nav arī pieejams valsts valodā, kā arī no kura Latvija vairākās tā vienībās, tostarp attiecībā uz 7. pantu izteikusi atrunas (detalizētāk sk.  2016.gada 2.jūnijā Parīzē parakstīto Līgumu par Latvijas Republikas pievienošanos Konvencijai par Ekonomiskās sadarbības un attīstības organizāciju nosacījumiem). Tā vietā lūdzam nepieciešamības gadījumā pārņemt attiecīgās Paraugkonvencijas prasības likumprojektā, sniedzot atbilstošu skaidrojumu par minēto likumprojekta anotācijā.

-

Ņemot vērā, ka atbilstoši direktīvai Nr. 2022/2523 sastāvā esoša vienība ir cita starpā arī jebkura vienība, kas ir daļa no lielas vietējas grupas, lūdzam izvērtēt un nepieciešamības gadījumā atbilstoši papildināt likumprojektu vai sniegt atbilstošu pamatotu skaidrojumu, kādēļ tas nav nepieciešams. Līdzīgi lūdzam izvērtēt un papildināt likumprojekta 3. panta sesto daļu u.c. vienības, kur korespondējošās direktīvas vienībās ir atsauce arī uz lielām vietējām grupām.

-

Lūdzam likumprojekta 4. panta pirmajā daļā izslēgt vārdus "nosaka, ka", jo tā ir liekvārdība.

-

Pamatojoties uz Ministru kabineta 2021. gada 7. septembra noteikumu Nr. 617 "Tiesību akta projekta sākotnējās ietekmes izvērtēšanas kārtība" (turpmāk - noteikumi Nr. 617) 9.1. apakšpunktu, lūdzam likumprojekta anotācijā skaidrot likumprojektā minētā kvalificētā kompetentās iestādes nolīguma juridisko dabu (vai tas ir paredzēts kā starptautisks līgums Vīnes konvencijas par starptautisko līgumu tiesībām izpratnē vai starpresoru vienošanās), kā arī skaidrot tā nosacīto saturu.

-

Lūdzam izslēgt likumprojekta 6. pantu. Norādām, ka šāda veida informatīvas atsauces uz citā likumā noteiktu administratīvo atbildību likumos neietver.
Likumprojekta 6. pantā paredzēts, ka atbildība par likumprojekta 5. panta trešajā daļā minētā termiņa neievērošanu tiek noteikta  saskaņā ar  likuma "Par nodokļiem un nodevām" 142. panta pirmo daļu. Tādējādi atbildība būs piemērojama par to, ka sastāvā esoša vienība, kas atrodas Latvijā, neiesniedz iesniedzēja sastāvā esošai vienībai vai izraudzītajai iesniedzēja vienībai virsnodokļa informācijas deklarācijas sagatavošanai nepieciešamo informāciju ne vēlāk kā 12 mēnešus pēc fiskālā gada pēdējās dienas.
Likumprojekta anotācijā skaidrots: "Likumprojektā paredzēta atbildība par informācijas nesniegšanu. Likumprojekta 5. pantā  noteiktās informācijas iesniegšanas pienākums ir pielīdzināms informatīvās deklarācijas iesniegšanai. Jāatzīmē, ka Likumprojektā netiek konkrēti norādīts sniedzamās informācijas saturs un forma, jo Latvijā reģistrētiem starptautisku grupu sastāvā esošiem uzņēmumiem informāciju būs jāsniedz atbilstoši iesniedzēja sastāvā esošās vienības vai izraudzītās iesniedzēja vienības pieprasījumam, kas veikts atbilstoši tās valsts normatīvajiem aktiem, kurā atrodas šīs vienības."
Skaidrojam, ja konkrētajā gadījumā būtu piemērojama likuma "Par nodokļiem un nodevām" 142. pantā noteiktā administratīvā atbildība, tad likumprojektā nav nepieciešams ietvert informatīvu atsauci uz šo regulējumu. Tāda pieeja neatbilst administratīvās atbildības sistēmai un tam, kā praksē pieņemts noformēt administratīvās atbildības regulējumu. Likumprojektā ietveramas vienīgi tiesību normas, nevis informatīvi skaidrojumi. Šādu informāciju var iekļaut likumprojekta anotācijā, lai paskaidrotu attiecīgajā likumprojekta vienībā (resp., likumprojekta 5. pantā) paredzētā pienākuma īstenošanu un norādītu iespējamās sekas.
Vienlaikus Tieslietu ministrijai rodas šaubas, vai administratīvā atbildība vispār šādā gadījumā būtu piemērojama. Uzņēmumu grupu sastāvā esošas vienības, iesniedzēja sastāvā esošas vienības un izraudzītā iesniedzēja vienība ir privātpersona vai vismaz tās (kā juridiskas personas) strukturāli veidojumi. Līdz ar to šajā gadījumā varētu būt paredzēta atbildība nevis par to, ka noteikta informācija (deklarācija) nav iesniegta valsts iestādei, bet par to, ka privātpersonas nav ievērojušas savstarpēji īstenojamu pienākumu. Likumprojekta anotācijā nav arī detalizēta skaidrojuma, kāpēc šādā gadījumā būtu piemērojama likuma "Par nodokļiem un nodevām" 142. panta pirmā daļa un kā tas atbilst administratīvās atbildības kritērijiem.

-

Likumprojekta anotācijā norādīts, ka, ņemot vērā vairākus apsvērumus, nesamērīga  administratīvā sloga un izmaksu novēršanai, Latvija direktīvu Nr. 2022/2523 pārņems daļēji, izmantojot tās 50. pantā doto iespēju, atlikt vairāku direktīvas noteikumu piemērošanu uz sešiem gadiem Latvijā reģistrētiem uzņēmumiem. Saistībā ar minēto vēršam uzmanību, ka atbilstoši Eiropas Savienības judikatūrai tas, ka dalībvalsts, pirms konkrētas direktīvas transponēšanas termiņa beigām, dažas tās normas ir transponējusi tikai daļēji, principā nevar būtiski apdraudēt šajā direktīvā paredzētā rezultāta sasniegšanu (sk. 2022. gada 5. maija spriedumu lietā Nr. C‑83/20, BPC Lux 2 Sàrl, 73. punktu). Tomēr norādām, ka minētā atziņa attiecināma uz transponēšanu, proti, direktīvas normu iekļaušanu nacionālajā tiesību sistēmā, kas atbilstoši direktīvas Nr. 2022/2523 56. pantā noteiktajam izdarāms līdz 2023. gada 31. decembrim. Savukārt minētās direktīvas 50. un 56. pantā iekļautie atsevišķu direktīvas normu piemērošanas datumi nozīmē, ka, pārņemot direktīvu Nr. 2022/2523, nacionālajos normatīvajos aktos iestrādātajām normām, kurām direktīvā noteikts cits (vēlāks) piemērošanas datums, ir tiesības vienīgi noteikt pārejas periodu, paredzot, ka tās stāsies spēkā konkrētā (vēlākā) datumā (norādot datumu, kas nav vēlāks, kāds paredzēts direktīvā).
Ievērojot minēto, lūdzam izvērtēt un nodrošināt direktīvas Nr. 2022/2523 prasību pilnīgu pārņemšanu nacionālajā tiesību sistēmā (atbilstoši papildinot arī likumprojekta anotācijas 5. sadaļu), vienlaikus paredzot atsevišķu likumprojektā ietverto korespondējošo normu spēkā stāšanos vēlākā datumā.

-

Pamatojoties uz noteikumu Nr. 617 9.19. apakšpunktu, lūdzam pilnveidot likumprojekta anotācijas 5.4. sadaļas 1. tabulu un:
pirmkārt, skaidrot direktīvas Nr. 2022/2523 2. panta 3. punkta otrās daļas, 3. panta 9.-11. u.c. punktu, 4. panta 5. punkta otrās, trešās un ceturtās daļas, 5.-52., 56. panta, kā arī skaidrot minētās direktīvas prasību pārņemšanu likumprojekta 5. pantā;
otrkārt, precizēt un detalizēt 1. tabulā acīmredzami nekorekto informāciju par direktīvas Nr. 2022/2523 50. pantā ietverto prasību pārņemšanu, kur norādīts, ka minētās direktīvas pants ir pārņemts ar to pašu direktīvas pantu;
treškārt, izvērst skaidrojumu par direktīvas Nr. 2022/2523 3. pantā iekļauto apakšvienību pārņemšanu, nodrošinot, ka katrai no minēto direktīvas vienību apakšvienībām atbilst korespondējoša likumprojekta vai cita tiesību akta vienība.
Nepieciešamības gadījumā lūdzam precizēt (papildināt) likumprojektu.

-

Ņemot vērā, ka arī direktīvas Nr. 2022/2523 2. panta 1. punktā un cituviet, piemēram, 11. panta 1. punkta pirmajā daļā,  paredzēta rīcības brīvība, lūdzam atbilstoši papildināt likumprojekta anotācijas 5.4. sadaļu, papildinot aili (sniedzot pamatojumu) par dalībvalsts rīcības brīvības izmantošanu, norādot konkrētās direktīvas normas, kas paredz rīcības brīvību, kādā veidā minētā rīcības brīvība ir izmantota likumprojektā, un to, kādēļ ir vai nav izmantota direktīvā paredzētā rīcības brīvība.
 

-

Lūdzam precizēt likumprojekta pantu secību, ievērojot noteikumu Nr. 108 18. punktā noteikto.

-

Lūdzam likumprojekta 3. panta desmitajā daļā svītrot pieturzīmi iekavas, jo tās nav nepieciešamas.

-

Lūdzam skaidrot, kas ir saprotams ar terminu "domājamā uzņēmējdarbības vieta", ņemot vērā, ka šādi termini nav atrodami likumprojekta 3.panta pirmajā daļā minētajos normatīvajos aktos.

-