Atzinums

Par Likumprojekta 4.panta piekto daļu un 7.panta piekto daļu

Abās minētajās tiesību normās norādīts, ka tajos gadījumos, kad likuma subjektam nav pieejama visa nepieciešamā informācija par savu vērtības ķēdi, pirmajos trīs pārskata gados tam ir jāapraksta savi centieni (pasākumi), kas veikti, lai iegūtu informāciju par savu vērtības ķēdi, iemeslus, kāpēc visu nepieciešamo informāciju nebija iespējams iegūt, un savus plānus nepieciešamās informācijas iegūšanai nākotnē.

FICIL nav skaidrs, kā praksē ir paredzēts piemērot šo regulējumu, piemēram, tādā situācijā, ja piegādes ķēdē ietilpstošie pakalpojumu sniedzēji vai izejmateriālu piegādātāji, kas nereti ir mazie un vidējie uzņēmumi, nav spējīgi sniegt tādas ziņas par saviem uzņēmumiem vai to precēm un pakalpojumiem, kas likuma subjektam nepieciešama ilgtspējas ziņojuma sagatavošanai? No Likumprojekta nav saprotamas šī tiesiskā regulējumā sekas. Proti, ceturtajā pārskata gadā likuma subjektam nav tiesību atsaukties un datu nepieejamību no trešajām personām vai arī vairs nav pienākuma aprakstīt šo datu nepieejamību vispār? Lūdzam skaidrot šī regulējuma mērķi Likumprojekta anotācijā, kā arī atbilstoši koriģēt abas minētās tiesību normas.

Par Likumprojekta 5.panta otro daļu, 6.panta otro daļu, 8.panta otro daļu un 9.panta otro daļu

Visās minētajās tiesību normās ir iekļauts šāds otrais teikums: “Visos tulkojumos, kas nav apliecināti, iekļauj attiecīgu paziņojumu”.

FICIL norāda, ka no attiecīgo tiesību normu satura nav iespējams identificēt, kas konkrēti ir domāts ar šo teikumu. Tādēļ izsakām iebildumu pret tā iekļaušanu Likumprojektā, aicinot to redakcionāli pārveidot atbilstoši iecerētajam regulējuma mērķim.

Par Likumprojekta 6.panta pirmās daļas 2.un 3. apakšpunktu un 9.panta pirmās daļas 2.un 3.apakšpunktu

Likumprojekta 3.pantā noteikts, ka par likuma subjektiem ir uzskatāmas Latvijas Republikā reģistrētas sabiedrības, kuras atbilst 3.pantā turpmāk izklāstītajiem kritērijiem. Savukārt Likumprojekta 6.panta virsrakstā norādīts, ka šajā sestajā pantā ir iekļauts tikai tāds tiesiskais regulējums, kas attiecas uz likuma subjektu – Latvijas Republikā reģistrētu sabiedrību (atbilst kādam no 3.pantā norādītajiem kritērijiem), kuras mātes sabiedrība ir reģistrēta trešajā valstī. Līdzīgi arī Likumprojekta 9.panta virsrakstā norādīts, ka šajā devītajā pantā ir iekļauts tikai tāds tiesiskais regulējums, kas attiecas  uz likuma subjektu – vienlaikus mātes un meitas sabiedrībai, kas reģistrēta Latvijas Republikā, kuras mātes sabiedrība ir reģistrēta trešajā valstī.

Lai neradītu šaubas par Likumprojekta 6.un 9.panta iekļautā tiesiskā regulējuma adresāta vienveidīgu izpratni, FICIL lūdz svītrot šādas ievada frāzes:
- Likumprojekta 6.panta pirmās daļas 2.apakšpunkts un Likumprojekta 9.panta pirmās daļas 2.apakšpunkts: “ja mātes sabiedrība ir reģistrēta trešā valstī”; un
- Likumprojekta 6.panta pirmās daļas 3.apakšpunkts: “ja likuma subjekta mātes sabiedrība ir reģistrēta trešā valstī”.
- Likumprojekta 9.panta pirmās daļas 3.apakšpunkts: “ja mātes sabiedrība ir reģistrēta trešā valstī”. 

Likumprojekta 6.un 9.pantā ietvertais tiesiskais regulējums vispār ir attiecināms tikai uz tām situācijām, kur likuma subjekta mātes sabiedrība ir reģistrēta trešajā valstī. Nevienā citā no 6.un 9.panta daļām šādas nosacījuma ievada frāzes vai apraksti nav lietoti. Nav nepieciešama un pamatota to lietošana abos minētajos apakšpunktos.



 

-

Likumprojekts nesatur ziņas par valsts pārvaldes iestādi, kurai ir pienākums īstenot kontroli pār ilgtspējas ziņojumiem, un piemērot atbildību par nepatiesas informācijas un ziņu sniegšanu ilgtspējas ziņojumā. Tāpat Likumprojekts nenoteic ne piemērojamās atbildības veidu, ne apmēru.

Neiestrādājot Likumprojektā ziņas par kontrolējošo iestādi un atbildību, Likumprojekta īstenošana praksē tiek padarīta pilnībā atkarīga no katra ilgtspējas ziņojuma sagatavotāja godaprāta un labās gribas. Vienlaikus ne trešajām personām, ne sadarbības partneriem vai patērētājiem nav noteikta konkrēta kompetenta iestāde, kurā vērsties ar sūdzībām par pārkāpumiem un nepatiesām ziņām, kas, iespējams, iekļautas ilgtspējas ziņojumos.

Nenovēršot tik būtisku Likumprojekta trūkumu, FICIL nav iespējams Likumprojektu saskaņot.

 

-

Tiesību normas projektā noteikta likuma subjekta valdes un padomes kopīga atbildība gan par ilgtspējas ziņojuma sagatavošanu, gan arī par tā publicēšanu. Vēršam uzmanību, ka atbilstoši Komerclikuma 174.pantam valdes kompetencē un atbildībā ietilpst gada pārskata sagatavošana. Ilgtspējas ziņojums ir noteikts par vadības ziņojuma sastāvdaļu, savukārt vadības ziņojums ir gada pārskata sastāvdaļa. Atbilstoši Komerclikuma 175.pantam, padome sagatavo pārskatu dalībniekiem par valdes izstrādāto gada pārskatu. FICIL iebilst pret nekonsekvenci un atbildības piemērošanu padomei par tāda dokumenta izstrādi, kura izstrāde neietilpst padomes atbildībā saskaņā ar Komerclikuma 174.panta noteikumiem. Tomēr, ja šāda valdes un padomes kopīga atbildība Likumprojektā tiek saglabāta, tad aicinām detalizēti un izvērsti skaidrot tās noteikšanas tiesisko pamatojumu Likumprojekta anotācijā.
 

-

Šajā tiesību normas projektā noteikts, ka valdība un padome kopīgi ir atbildīgas par to, ka konsolidēts ilgtspējas ziņojums tiek pakļauts zvērināta revidenta pārbaudei. Kā norādīts iepriekš, gada pārskatu izstrāde ir valdes atbildība saskaņā ar Komerclikuma 174.pantu. FICIL iebilst pret nekonsekvenci un atbildības piemērošanu padomei par konsolidēta ilgtspējas ziņojuma nodošanu zvērinātam revidentam, jo ilgtspējas ziņojums ir konsolidēta gada pārskata sastāvdaļa. Nav argumentu, kādēļ valdei ir jāuzņemas atbildība par pilnīgi visa pārējā gada pārskata nodošanu zvērinātam revidentam (iestājoties normatīvajos aktos noteiktajiem priekšnoteikumiem), bet tieši par ilgtspējas ziņojuma nodošanu zvērinātam revidentam jādala atbildība ar padomi. Šos dokumentus nebūtu loģiski nodot zvērinātam revidentam atsevišķi un atrauti vienam no otra. Tomēr, ja šāda valdes un padomes kopīga atbildība Likumprojektā tiek saglabāta, tad aicinām detalizēti un izvērsti skaidrot tās noteikšanas tiesisko pamatojumu Likumprojekta anotācijā.
 

-

FICIL kopumā atbalsta Likumprojektu un uzskata to par svarīgu iniciatīvu, kas nodrošinātu Latvijas virzību uz ES Zaļā kursa mērķu sasniegšanu. Tomēr, neskatoties uz minēto, FICIL vairākus iebildumus un priekšlikumus, kurus nepieciešams novērts/ieviest, lai uzlabotu Likumprojektu.
 

-

Iepazīstoties ar Likumprojektu kopumā, komercnoslēpuma jautājumi tā tekstā nav risināti, iekļaujot vien norādi uz standartu ievērošanu ilgtspējas ziņojumu sagatavošanā, kuros secīgi ir apspriesti ar komercnoslēpumu saistīti jautājumi. Tomēr, ievērojot komercnoslēpuma aizsardzības augsto nozīmību biznesa vidē, kā arī to, ka ilgtspējas ziņojuma ietvaros likuma subjektiem ir pienākums publiskot noteiktas ziņas par saviem darījumu partneriem un darījumiem, aicinām papildināt Likumprojektu ar konkrētu norādi, ka tā mērķī neietilpst komercnoslēpuma un ierobežotas pieejamības informācijas spēkā esošā regulējuma pārskatīšana. Tādējādi tiktu veicināta sadarbības partneru uzticēšanās un paļāvība, atklājot tiem ziņas par saviem uzņēmumiem vai piekrītot ziņu sniegšanai par savstarpējiem darījumiem. Tāpat minētais papildinājums varētu palīdzēt novērst šaubas par Likumprojektā ietvertā tiesiskā regulējuma tvēruma noteikšanu publiskajā pārvaldē un privātajā sektorā kopumā.
 

FICIL izsaka priekšlikumu papildināt Likumprojekta 2.pantu ar jaunu otro teikumu: “Komercnoslēpums un cita ierobežotas pieejamības informācija var tikt publiskota tikai citos normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā”.

FICIL aicina Likumprojekta anotācijā skaidrot, kādēļ zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība ir noteiktas kā vienīgās iestādes, kas var apliecināt ilgtspējas ziņojuma un konsolidētā ilgtspējas ziņojuma atbilstību ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu prasībām. Šāds skaidrojums radītu lielāku izpratni par lēmumu pieņemšanas procesu un varētu iekļaut norādes vai vadlīnijas, pēc kuru kritēriju izpildes, nākotnē šādu funkciju būtu iespējams veikt arī citu iestāžu vai profesiju pārstāvjiem. Tāpat FICIL aicina pārskatīt Likumprojekta redakciju un anotāciju tādējādi, ka vismaz nākotnē tiktu pieļauta arī citu ilgtspējas jomas speciālistu sertificēšana un uzraudzība, dodot arī viņiem iespēju pārbaudīt ilgtspējas ziņojumus.

Nākotnē, pēc iespējas ātrāk būtu jāuzsāk informētības kampaņas, kas veicinātu izpratni, par MVU lomu un atbildību Likumprojekta kontekstā. Lai arī tie nav tieši šī Likumprojekta subjekti, MVU var tikt pakļauti papildus informācijas un datu apkopošanai. Tādēļ nepieciešamas informētības kampaņas, lai MVU netiktu izslēgti no piegādes ķēdēm un spētu izpildīt noteiktās prasības sadarbības turpināšanai.

Aicinām arī nākotnē skaidrot kādas sankcijas vai sodi tiktu piemēroti uzņēmumiem, ja tie pārkāpj augstāk minētos principus, t.i. norādot nepatiesu informāciju vai informāciju, kas nav atbilstoša praksei. Būtu jānorāda arī viena atbildīgā iestāde, kuras atbildībā būtu šādu sankciju vai sodu piemērošana. Tāpat, būtu jāparedz iespēja uzņēmumiem pārsūdzēt vai apstrīdēt šos sodus, sankcijas.
 

-