Atzinums

Informatīvā ziņojuma 11. lpp minēts, ka "attiecībā uz nekustamā īpašuma īpašniekiem – ārvalstu juridiskām personām – nepieciešams risināt jautājumu par strukturētu E-adrešu izveidei un lietošanas nodrošināšanai nepieciešamo datu, tostarp par pārstāvēttiesīgajām personām, pieejamību". Turpat, kā arī MK sēdes protokollēmuma projekta 4. punktā, noteikts, ka "Tieslietu ministrijai ir jāizstrādā un tieslietu ministrei jāiesniedz MK priekšlikums grozījumiem savas jomas normatīvajos aktos, lai panāktu, ka šīs ārvalstu juridiskās personas ir reģistrētas UR vestā reģistrā". Tieslietu ministrija nepiekrīt definētajam uzdevumam, jo šāda reģistra vešana nav Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra kompetencē. Līdz ar ko lūdzam precizēt informatīvajā ziņojumā iekļauto informāciju.
Gadījumā, ja Vides aizsardzības un reģionālās attīstības ministrijas kā par e-adrešu un digitalizācijas politiku atbildīgās ministrijas ieskatā ir nepieciešams veikt šādu izvērtējumu, lūdzam izvērtēt, vai ir samērīgi (tai skaitā vērtējot no valsts pārvaldes resursu patēriņa perspektīvas) noteikt jautājuma risināšanu vienīgi attiecībā uz nekustamo īpašumu reģistrēšanu. Šādā gadījumā attiecīgi nosakāms centrālais subjekts, kurš nodrošinātu visu iesaistīto institūciju koordinēšanu izvērtējuma un nepieciešamības gadījumā - normatīvo aktu projektu - izstrādē. Taču vēršam uzmanību, ka arī šādā gadījumā jautājums pārsniedz Tieslietu ministrijas kompetenci.
 

-

Ziņojuma 3.sadaļā "Turpmākā rīcība" ir minēts: "4. Nekustamā īpašuma īpašniekam, izņemot valstspiederīgo, kas objektīvu iemeslu dēļ nav aktīvs e-vidē vai kas grozījumu spēkā stāšanās brīdī ir sasniedzis 65 gadu vecumu;
5. FPR reģistrētai fiziskai personai no 18 gadu vecuma, izņemot fizisko personu, kas objektīvu iemeslu dēļ nav aktīva e-vidē vai kas grozījumu spēkā stāšanās brīdī ir sasniegusi 65 gadu vecumu."
Norādam, ka, saistībā ar obligātas e-adreses izmantošanu nekustamā īpašuma īpašniekiem, saskaņā ar Fizisko personu reģistru likumu visas identificētās personas (ārvalstnieki), kas iegādājas nekustamo īpašumu, jau tagad ir jāreģistrē FPR. Līdz ar ko noteikt papildus nosacījumu tikai nekustamā īpašuma īpašniekiem nav samērīgi un rodas jautājums, tad kapēc citām personām kam rodas saistības ar valsti citās jomās (transports, ganāmpulki u.c.) šāds neteikums netiek piemērots. Praksē ne visas personas (ārvalstnieki) tiek reģistrētas FPR jo tās nav bijis iespējams identificēt, un e-adreses piešķiršana arī nav iespējama ja nav iespējams identificēt fizisko personu, līdz ar ko uzskatām ka 4. punkts, attiecībā uz nekustamā īpašuma īpašniekiem, svītrojams, jo šādā apjomā kā tas ir paredzēts jau nodrošina 5.punkts. 

-

Ziņojuma 17. lpp. pēdējā rindkopā norādīts, ka 2024. gada otrajā pusgadā tiek plānots uzsākt UR reģistros reģistrējamo tiesību subjektu E-adrešu automātisko aktivizāciju reģistrācijas procesa ietvaros UR.
Arī Ziņojuma 21.lpp. 7.punktā norādīta turpmākā rīcība UR līdz 2025. gada 1. janvārim ieviest, ar VARAM un VRAA saskaņotu, UR reģistros reģistrējamo tiesību subjektu E-adrešu automātisko aktivizāciju reģistrācijas procesa ietvaros UR.
Arī ziņojuma 21.lpp. 8.punkta pirmajā teikumā norādīts, ka VRAA pēc UR reģistros reģistrējamo tiesību subjektu E-adrešu automātiskās aktivizācijas ieviešanas reģistrācijas procesa ietvaros UR, uzsāk tālāk norādītos pasākumus.
Reģistrs vērš uzmanību, ka no 21. lpp.7.punkta redakcijas nav saprotams, kāda tieši turpmākā rīcība tiek sagaidīta no Reģistra. No šīm redakcijām nav nepārprotami skaidrs, ka tiesību subjektu eadrešu automātisko aktivizāciju veic VRAA. Reģistra loma tiesību subjektu reģistrācijas procesā var būt tikai informācijas nodošana eadreses sitēmai par reģistrētiem subjektiem. Jāuzsver, ka eAdreses aktivizāciju veic VRAA.
Līdz ar to teksts 17.lpp. un 21. lpp. 7. un 8.punktā precizējams un norādāms, ka tiesību subjektu reģistrāciajs procesa ietvaros Reģistrs var nodot informāciju par reģistrētajiem tiesību subjektiem VRAA, lai VRAA veiktu eadreses aktivizāciju.
 

-

Ziņojuma 11. lpp ietverta turpmākā rīcība, kas paredz risināt jautājumu par strukturētu E-adrešu izveidei un lietošanas nodrošināšanai nepieciešamo datu, tostarp par pārstāvēttiesīgajām personām, pieejamību par nekustamā īpašuma īpašniekiem – ārvalstu juridiskām personām, tostarp par pārstāvēttiesīgajām personām.
Paredzēts, ka Tieslietu ministrijai ir jāizstrādā un tieslietu ministrei jāiesniedz MK priekšlikums grozījumiem savas jomas normatīvajos aktos, lai panāktu, ka šīs ārvalstu juridiskās personas ir reģistrētas UR vestā reģistrā. 
Uzņēmumu reģistrs nepiekrīt uzdevumam, kas paredz noteikt un ieviest pasākumus, lai ārvalsts juridiskās personas un tās pārstāvēttiesīgās personas tiktu reģistrētas kādā Uzņēmumu reģistra vestā reģistrā. 
No izklāsta nav saprotams, kurā no Reģistra vestajiem reģistriem ir paredzēts reģistrēt ārvalsts juridiskās personas un vai ir paredzēts veidot jaunu reģistru. Attiecībā uz jauna reģistra izveidi vai ārvalsts juridisko personu reģistrāciju kādā no esošajiem reģistriem paskaidrojam, ka atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” pirmajā nodaļā noteiktajam Reģistra darbības mērķis ir veikt šajā likumā noteikto tiesību subjektu reģistrāciju, lai nodibinātu tiesību subjektu juridisko statusu un nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto ziņu publisku ticamību.
Norādāms, ka ārvalsts juridiskās personas juridiskais statuss jau ir nodibināts un reģistrācija kādā no Reģistra vestajiem reģistriem tās statusu nekā neietekmēs. Kā arī nav saprotams, kā varētu tikt nodrošināta ziņu par šādas, kādā ārvalstī jau izveidotas juridiskas personas ticamība. Reģistra ieskatā Reģistra vestajos reģistros nav veicama tādu subjektu reģistrācija vai reģistrācija tādā veidā, kas neatbilst likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” noteiktajam šīs iestādes darbības mērķim.
Papildus jāņem vērā, ka nav nekāda regulējuma par to, kā šādas ārvalsts juridiskās personas būtu reģistrējamas, kas tās var pārstāvēt un cits to izveidošanas, darbības un pārstāvības regulējums, nepieciešamo ziņu un dokumentu apjoms un saturs un cita nepieciešamā informācija. Norādāms, ka jaunu – līdz šim nereģistrētu subjektu reģistrācijas uzsākšanai ir nepieciešami BŪTISKI finanšu un laika resursi. Turklāt jāņem vērā, ka ārvalsts juridisko personu veidi var būt daudzveidīgi, tostarp atšķirīgi no Latvijā pieņemtā un Latvijas normatīvajos aktos noteiktā dažādu juridisko personu regulējuma un būtības, ar atšķirīgām pazīmēm, darbības juridisko pamatu, pārstāvības tiesībām utt. Vienlaikus nav saprotams, kāds būtu reālais, faktiskais ieguvums no to reģistrācijas. Līdz ar to ir ļoti rūpīgi izvērtējama valsts resursu ieguldīšanas lietderība un samērojamība ar rezultātu.
Reģistra ieskatā Reģistrs nevar būt nekustamā īpašuma īpašnieku – juridisko personu – reģistrācijas iestāde.
Papildus norādāms, ka nav saprotams, kā īstenot šādu subjektu reģistrāciju un ziņu par tiem aktualitātes un publiskas ticamības garantiju. 
E-adreses pasākumu plāna 4. punktā turklāt ir norādīts, ka pasākums – obligāta e-adreses lietošana nekustamā īpašuma īpašniekam – ārvalstu juridiskajai un fiziskajai personai – ir ieviešams ar 01.01.2025. Reģistrs norāda, ka pat pie apstākļiem, ja būtu zināma visa augstāk norādītā un cita nepieciešamā informācija šāda reģistra vai subjektu reģistrācijai, un būtu piešķirti visi papildus nepieciešamie finanšu resursi, šāda reģistra izveide norādītajā termiņā fiziski nav iespējama. Norādāms arīdzan, ka reģistram nav ziņu, ka jebkādi papildu finanšu resursi šādam mērķim 2024. gada budžetā būtu paredzēti.
Ziņojuma 20.lpp. noteikta turpmākā rīcība Tieslietu ministrijai sešu mēnešu laikā pēc Informatīvā ziņojuma pieņemšanas, izstrādāt un tieslietu ministrei iesniegt MK priekšlikumu grozījumiem normatīvajos aktos, lai nodrošinātu strukturētu E-adrešu izveidei un lietošanai nepieciešamo datu pieejamību UR vestā reģistrā par nekustamā īpašuma īpašniekiem – ārvalstu juridiskām personām – un to pārstāvēttiesīgajām personām.
Uzņēmumu reģistrs norāda, ka Ziņojumā ietvertā informācija ir nepieteikama, lai vērtētu, ko šāda uzdevuma noteikšana ietekmētu Uzņēmumu reģistru.

Ņemot vērā minēto, lūdzam precizēt attiecīgo Ziņojuma tekstu tostarp 11. lpp., 14. lpp. 4. punktu, kā arī 20. lpp, ietverto rīcības 3. punktu.


 

-

Ziņojuma 2.lpp. 4. punktā norādīts, ka attiecībā uz tehnoloģisko risinājumu komandītsabiedrībām, pilnsabiedrībām, šķīrējtiesām un draudzēm lēmumu plānots pieņemt 2023. gada 3. ceturksnī. Ņemto vērā, ka minētais termiņš jau ir pagājis, secināms, ka lēmumam jau jābūt pieņemtam. Līdz ar to lūdzam precizēt attiecīgajā punktā ietverto informāciju, norādot pieņemto lēmumu un tā saturu, vai arī precizēt informāciju par termiņu.
Attiecīgi lūdzam precizēt arī informāciju Ziņojuma 17. lpp. piezīmēs par aktivitāti Nr. 18. 

-

Šobrīd Oficiālās elektroniskās adreses likuma (turpmāk - E-adreses likums) 11.panta otrajā un trešajā daļā ir ietverts regulējums par E-adreses deaktivizēšanu divos gadījumos: 
1) konta lietotājam, kuram oficiālās elektroniskās adreses lietošana nav obligāta, ir tiesības deaktivizēt oficiālās elektroniskās adreses kontu;
2) oficiālās elektroniskās adreses kontu fiziskajai personai deaktivizē uz laiku, kurā tā atrodas ieslodzījuma vietā, izņemot fizisko personu, kura brīvības atņemšanas sodu izcieš atklātajā cietumā.
Lai nodrošinātu pilnīgu un nepārprotamu informāciju par turpmāko rīcību attiecībā uz visiem gadījumiem saistībā ar E-adreses turpmāko attīstību, ir nepieciešams papildināt informatīvā ziņojuma 3.sadaļu "Turpmākā rīcība" ar teikumu šādā redakcijā: "Nav plānoti grozījumi E-adreses likuma 11.panta regulējumā par oficiālās elektroniskās adreses konta deaktivizēšanu."

-

Protokollēmuma projekta punkts ir svītrojams, ievērojot šādus apsvērumus.
Kā norādīts šī ziņojuma projektā, UR reģistros reģistrēto tiesību subjektu reģistrētajām amatpersonām un prokūristiem ar citas valsts piederību ir apgrūtināta E-adresei nepieciešamo identifikācijas līdzekļu ieguve. Minētā problemātika attiecināma arī uz ārvalsts juridiskām personām. Pirmkārt, nekustamā īpašuma iegūšana var būt vienīgais iemesls ārvalsts juridiskas personas saiknei ar Latvijas valsti, un tādējādi ārvalsts juridiskā persona nekustamo īpašumu iegūst, piemēram, ar pilnvarotas personas starpniecību, pārstāvvēttiesīgai personai fiziski neierodoties Latvijā. Gadījumā, ja ārvalsts juridiskās personas pārstāvvēttiesīgai personai nav Eiropas Savienības dalībvalsts, Eiropas Ekonomikas zonas valsts vai Šveices Konfederācijas izsniegto elektroniskās identifikācijas līdzekļi, nepastāv iespējas to identificēt un secīgi arī izveidot oficiālo elektronisko adresi.
Līdz ar to saziņas un dokumentu aprites nodrošināšana ir risināma līdz ar tehnoloģisko risinājumu, kas ar zvērināta notāra sniegta pakalpojuma starpniecību ļaus reģistrēt pilnvaras (izņemot prokūras), ļaujot ārvalsts juridiskas personas pārstāvēttiesīgām amatpersonām un prokūristiem uzticēt E-adreses izveidošanu un lietošanu pilnvarotai personai. Notariāts ir gatavs attiecīga risinājuma ieviešanai, un ir iesniegts priekšlikums tiesību aktu pilnveidei VARAM.

-

Tieslietu ministrija nepiekrīt MK sēdes protokollēmuma 4. punktā definētajam uzdevumam, kas paredz nodrošināt strukturētu E-adrešu izveidei un lietošanai nepieciešamo datu pieejamību UR vestā reģistrā par nekustamā īpašuma īpašniekiem – ārvalstu juridiskām personām – un to pārstāvēttiesīgajām personām. Informējam, ka šāda reģistra vešana nav Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra kompetencē un neatbilst Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra funkcijā, līdz ar ko lūdzam precizēt MK sēdes protokollēmuma 4. punktu.
Gadījumā, ja Vides aizsardzības un reģionālās attīstības ministrijas kā par e-adrešu un digitalizācijas politiku atbildīgās ministrijas ieskatā ir nepieciešams veikt šādu izvērtējumu, lūdzam izvērtēt, vai ir samērīgi (tai skaitā vērtējot no valsts pārvaldes resursu patēriņa perspektīvas) noteikt jautājuma risināšanu vienīgi attiecībā uz nekustamo īpašumu reģistrēšanu. Šādā gadījumā attiecīgi nosakāms centrālais subjekts, kurš nodrošinātu visu iesaistīto institūciju koordinēšanu izvērtējuma un nepieciešamības gadījumā - normatīvo aktu projektu - izstrādē. Taču vēršam uzmanību, ka arī šādā gadījumā jautājums pārsniedz Tieslietu ministrijas kompetenci.

-

Uzņēmumu reģistrs nepiekrīt uzdevumam, kāds noteikts 4. punktā un paredz noteikt un ieviest pasākumus, lai ārvalsts juridiskās personas un tās pārstāvēttiesīgās personas tiktu reģistrētas kādā Uzņēmumu reģistra vestā reģistrā.
No izklāsta nav saprotams, kurā no Reģistra vestajiem reģistriem ir paredzēts reģistrēt ārvalsts juridiskās personas un vai ir paredzēts veidot jaunu reģistru un nav saprotams, kādas būtu šādas reģistrācijas tiesiskās sekas.
Ārvalsts juridiskās personas statuss jau ir nodibināts un reģistrācija kādā no Reģistra vestajiem reģistriem tās statusu nevarētu ietekmēt. Kā arī nav saprotams, kā varētu tikt nodrošināta ziņu par šādas, kādā ārvalstī jau izveidotas juridiskas personas ticamība. Reģistra ieskatā Reģistra vestajos reģistros nav veicama tādu subjektu reģistrācija vai reģistrācija tādā veidā, kas neatbilst likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” noteiktajam šīs iestādes darbības mērķim.
Kā arī nav nekāda regulējuma par to, kā ārvalsts juridiskās personas būtu reģistrējamas, kas tās var pārstāvēt un cits to izveidošanas, darbības un pārstāvības regulējums, nepieciešamo ziņu un dokumentu apjoms un saturs un cita nepieciešamā informācija. Jaunu – līdz šim nereģistrētu subjektu reģistrācijas uzsākšanai ir nepieciešami BŪTISKI finanšu un laika resursi. Turklāt jāņem vērā, ka ārvalsts juridisko personu veidi var būt daudzveidīgi, tostarp atšķirīgi no Latvijā pieņemtā un Latvijas normatīvajos aktos noteiktā dažādu juridisko personu regulējuma un būtības, ar atšķirīgām pazīmēm, darbības juridisko pamatu, pārstāvības tiesībām utt. Vienlaikus nav saprotams, kāds būtu reālais, faktiskais ieguvums no to reģistrācijas. Līdz ar to ir ļoti rūpīgi izvērtējama valsts resursu ieguldīšanas lietderība un samērojamība ar rezultātu.
Reģistra ieskatā Reģistrs nevar būt nekustamā īpašuma īpašnieku – juridisko personu – reģistrācijas iestāde.
Papildus norādāms, ka nav saprotams, kā īstenot šādu subjektu reģistrāciju un ziņu par tiem aktualitātes un publiskas ticamības garantiju. 
E-adreses pasākumu plāna 4. punktā turklāt ir norādīts, ka pasākums – obligāta e-adreses lietošana nekustamā īpašuma īpašniekam – ārvalstu juridiskajai un fiziskajai personai – ir ieviešams ar 01.01.2025. Reģistrs norāda, ka pat pie apstākļiem, ja būtu zināma visa augstāk norādītā un cita nepieciešamā informācija šāda reģistra vai subjektu reģistrācijai, un būtu piešķirti visi papildus nepieciešamie finanšu resursi, šāda reģistra izveide norādītajā termiņā fiziski nav iespējama. Norādāms arīdzan, ka reģistram nav ziņu, ka jebkādi papildu finanšu resursi šādam mērķim 2024. gada budžetā būtu paredzēti.
Uzņēmumu reģistrs norāda, ka Ziņojumā ietvertā informācija ir nepietiekama, lai vērtētu, ko šāda uzdevuma noteikšana ietekmētu Uzņēmumu reģistram.
Ņemot vērā minēto, lūdzam precizēt attiecīgo MK sēdes protokollēmuma punktu.
 

-

Uzņēmumu reģistrā tiek reģistrētas Latvijā dibinātas juridiskās personas. Uzņēmumu reģistrā netiek reģistrēti ne nekustamo īpašumu īpašnieki, ne ārvalstu juridiskās personas vai to pārstāvji. Turklāt šādu personu reģistrācija Uzņēmumu reģistrā būtu tiesiski un juridiski nepamatots risinājums, jo nekustamo īpašumu īpašnieku reģistrācija jau tiek veikta zemesgrāmatās un ārvalstu juridiskās personas tiek reģistrētas attiecīgajās valstīs. Ņemot vērā minēto, lūdzam izslēgt no protokollēmuma 4. punkta, kā arī informatīvā ziņojuma teksta uzdevumu Uzņēmumu reģistrā veikt nekustamo īpašumu īpašnieku - ārvalsts juridisko personu - un to pārstāvēttiesīgo personu reģistrāciju. 

-

8.punktā norādīts uzdevums UR ..  ieviest, ar VARAM un VRAA saskaņotu, UR reģistros reģistrējamo tiesību subjektu E-adrešu automātisko aktivizāciju reģistrācijas procesa ietvaros UR.
No piedāvātās redakcijas nav nepārprotami skaidrs, ka tiesību subjektu eadrešu automātisko aktivizāciju veic VRAA. Reģistra loma tiesību subjektu reģistrācijas procesā var būt tikai informācijas nodošana eadreses sistēmai par reģistrētiem subjektiem. Jāuzsver, ka eAdreses aktivizāciju veic VRAA.
Līdz ar to teksts  8.punktā precizējams. Norādāms, ka tiesību subjektu reģistrācijas procesa ietvaros Reģistrs var nodot informāciju par reģistrētajiem tiesību subjektiem VRAA, lai VRAA veiktu eadreses aktivizāciju.

-

8. punktā norādīts uzdevums VRAA sešu mēnešu laikā pēc UR reģistros reģistrējamo tiesību subjektu E-adrešu automātiskās aktivizācijas ieviešanas reģistrācijas procesa ietvaros UR, veikt tālāk norādītos pasākumus.
No piedāvātās redakcijas nav nepārprotami skaidrs, ka tiesību subjektu eadrešu automātisko aktivizāciju veic VRAA. Reģistra loma tiesību subjektu reģistrācijas procesā var būt tikai informācijas nodošana eadreses sistēmai par reģistrētiem subjektiem. Jāuzsver, ka eAdreses aktivizāciju veic VRAA.
Līdz ar to teksts 9.punktā precizējams. Norādāms, ka tiesību subjektu reģistrācijas procesa ietvaros Reģistrs var nodot informāciju par reģistrētajiem tiesību subjektiem VRAA, lai VRAA veiktu eadreses aktivizāciju.

-

Lūdzam informatīvā ziņojuma 3.nodaļā "Turpmākā rīcība" iekļauto teikumu: "Līdz ar to, Tieslietu ministrijai (turpmāk – TM) ir jāizstrādā un tieslietu ministrei jāiesniedz MK priekšlikums grozījumiem savas jomas normatīvajos aktos, lai panāktu, ka šīs ārvalstu juridiskās personas ir reģistrētas UR vestā reģistrā", aizstāt ar šādu teikumu: "Minētā problemātika tiks risināta līdz ar tehnoloģiskā risinājuma, kas ar zvērināta notāra sniegta pakalpojuma starpniecību ļaus reģistrēt pilnvaras (izņemot prokūras), ļaujot ārvalsts juridiskas personas pārstāvēttiesīgām amatpersonām un prokūristiem uzticēt E-adreses izveidošanu un lietošanu pilnvarotai personai. Lai ieviestu minēto risinājumu, VARAM virzīs grozījumus Oficiālās elektroniskās adreses likumā",  jo saziņas un dokumentu aprites nodrošināšana, ņemot vērā plānoto risinājumu, tiks risināta ar pilnvaroto personu. Kā apliecināja VARAM, nepieciešamos grozījumus tiesību aktus, VARAM plāno virzīt 2024.gada pirmajā pusgadā.

 

-