Atzinums

OECD Kukuļošanas apkarošanas starptautiskajos biznesa darījumos darba grupas Latvijai 3.fāzes novērtējuma ziņojumā Latvijai tika izteikta 11.(a) rekomendācija - stimulēt uzņēmumus veikt neatkarīgu iekšējo izmeklēšanu un ziņot kompetentajām iestādēm, ja rodas aizdomas par ārvalstu amatpersonu kukuļošanu. Lai šo rekomendāciju ieviestu tika izstrādāta Komerclikuma 183.panta precizētā redakcija, kas paredz uzņēmumiem pienākumu veikt iekšējo revīziju, ja no zvērināta revidenta tiek saņemta informācija par zvērināta revidenta konstatētajām nepilnībām sabiedrības darbības vidē, tajā skaitā iekšējās kontroles sistēmā, kas var radīt korupcijas risku. Komerclikuma 183.panta grozījumu redakciju Komerclikuma darba grupa konceptuāli atbalstīja 2021.gada oktobrī.
Līdz ar to, lai tiktu ieviesta OECD izteiktā rekomendācija, lūdzam precizēt Komerclikuma 183.pantu. Lūdzam attiecīgi papildināt arī likumprojekta “Grozījumi Komerclikumā” anotāciju.
 

183.panta redakcija.    (1¹) Sabiedrība veic iekšējo revīziju, ja no zvērināta revidenta ir saņemta rakstveida informācija par zvērināta revidenta konstatētajām nepilnībām sabiedrības darbības vidē, tajā skaitā iekšējās kontroles sistēmā, kas var radīt korupcijas risku. Sabiedrība informē zvērinātu revidentu par iekšējās revīzijas uzsākšanu mēneša laikā no dienas, kad no zvērināta revidenta saņemta informācija par konstatētajām nepilnībām. Sabiedrība pēc iespējas ātrāk, bet ne vēlāk kā mēneša laikā pēc iekšējās revīzijas pabeigšanas, informē zvērinātu revidentu par secinājumiem, kas izdarīti iekšējās revīzijas laikā. Ja iekšējās revīzijas laikā ir konstatēti trūkumi sabiedrības darbības vidē, tajā skaitā iekšējās kontroles sistēmā, tad sabiedrība pēc iespējas ātrāk veic visus nepieciešamos pasākumus konstatēto trūkumu novēršanai. (1²) Ja citos ārējos sabiedrības darbību reglamentējošajos normatīvajos aktos ir noteikta sabiedrības rīcība gadījumos, kad no zvērināta revidenta ir saņemta rakstveida informācija par zvērināta revidenta konstatētajām nepilnībām sabiedrības darbības vidē, tajā skaitā iekšējās kontroles sistēmā, kas var radīt citus būtiskus neatbilstības riskus, nekā minēts šā panta 1.¹  daļā, tad sabiedrība piemēro šo citu ārējo normatīvo aktu prasības.

Iebildums par 347.panta pirmās daļas 6.punktu:
Slēguma finanšu pārskatu uzņēmumu reorganizācijas gadījuma sagatavo, pārbauda un iesniedz saskaņā ar normatīvajos aktos paredzētajiem gada pārskata sagatavošanas, pārbaudes, iesniegšanas noteikumiem. Tomēr, šobrīd nav vienādas izpratnes par to, uz kādu brīdi  sabiedrībām reorganizācijas gadījumā ir jāsagatavo šis slēguma finanšu pārskats.
Reorganizācijas rezultātā visa pievienojamās vai sašķelšanas ceļā sadalāmās sabiedrības manta un saistības pārtaps par iegūstošās sabiedrības mantu un saistībām. Līdz ar to ir nepieciešams noteikt Komerclikumā uz kādu konkrētu dienu ir jāsagatavo slēguma finanšu pārskats, kas būs arī pēdējais pievienojamās vai sašķelšanas ceļā sadalāmās sabiedrības finanšu pārskats. Piemēram, šo datumu varētu sasaistīt ar reorganizācijas līgumā noteikto dienu ar kuru pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības darījumi iegūstošās sabiedrības grāmatvedībā tiks uzskatīti par iegūstošās sabiedrības darījumiem.
 

-

Ņemot vērā, ka likumprojekts ir saistīts un, kā norādīts pievienotajā MK sēdes protokollēmuma projektā, ir virzāms izskatīšanai vienlaikus ar likumprojektu “Grozījumi likumā "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru"” (22-TA-1609), kura īstenošanai ir nepieciešams papildu finansējums, uzskatām, ka nav atbalstāma šī likumprojekta pieņemšana, kamēr nav pieņemti lēmumi par nepieciešamā finansējuma piešķiršanu. Līdz ar to Tieslietu ministrijai ir jāizvērtē iespējas likumprojektā noteikto normu izpildi nodrošināt tai piešķirto valsts budžeta līdzekļu ietvaros, atbilstoši precizējot saistītā likumprojekta anotācijas 3.sadaļu, vai arī likumprojekta tālāka virzība ir atliekama līdz brīdim, kad Ministru kabinetā tiks pieņemti lēmumi par tā īstenošanai papildu nepieciešamā finansējuma piešķiršanu.
 

-

Ņemot vērā to, ka likumprojektā iekļautās normas, piemēram,  340.pants, 341.pants, 342.pants, 372.pants attiecas uz zvērināta revidenta pienākumiem, lūdzam likumprojektu “Grozījumi Komerclikumā” saskaņot ar Latvijas Zvērinātu revidentu asociāciju.

-

Saskaņā ar Anotācijā norādīto informāciju, likumprojekts izstrādāts, lai nodrošinātu ES direktīvu, tostarp Eiropas Parlamenta un Padomes 2019. gada 20. jūnija direktīvas (ES) 2019/1151, ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz digitālo rīku un procesu izmantošanu sabiedrību tiesībās (turpmāk - Digitalizācijas direktīva), 13.i panta prasību ieviešanu nacionālajos normatīvajos aktos.
Anotācijā kā viens no likumprojekta mērķiem  ir norādīts:   "izslēgt no komercdarbības vides citās ES dalībvalstīs sodītas personas (Digitalizācijas direktīvas prasības par no amata atstādinātajiem vadītājiem)".
Attiecīgi likumprojekts paredz papildināt Komerclikumu ar 4.³ pantu, nosakot, ka, ja personai citā ES dalībvalstī ir piemērots ierobežojums uz komercdarbību, tad tā Latvijā nevar ieņemt konkrētus amatus komercsabiedrībās, tostarp valdes locekļa un padomes locekļa amatus.
 Lūdzam skaidrot, vai Komerclikumu ar 4.³ pantā ietvertais nosacījums attiecināms arī uz personām, kuras pretendē uz konkrētajiem amatiem publisku personu kapitālsabiedrībās. Vēršam uzmanību ka šāds ierobežojums nav noteikts ne Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā, ne arī uz tā pamata izdotajos Ministru kabineta 07.01.2020. noteikumos Nr.20 “Valdes un padomes locekļu nominēšanas kārtība kapitālsabiedrībās, kurās kapitāla daļas pieder valstij vai atvasinātai publiskai personai”.
 

-