Atzinums

Būtu skaidrāk noformulējams risinājuma apraksta 4. punkts, kurā ir izvērtēti iespējamie risinājumi, izvēloties iestādi - informācijas vākšanas struktūru. Ir pieminēti trīs alternatīvi risinājumi, tomēr nav ņemts vērā:
1) Direktīvas 2023/2864/ES preambulas 6. apsvērumā noteiktais, ka, lai rentabli nodrošinātu informācijas pieejamību ESAP, informācijas vākšana, nosūtīšana un uzglabāšana būtu jāveic, pamatojoties (ciktāl tas iespējams) uz valsts līmenī jau iedibinātām vākšanas, nosūtīšanas un uzglabāšanas procedūrām un infrastruktūru, kā arī uz attiecīgajām procedūrām un infrastruktūru, kas ieviestas informācijas vākšanas struktūru informācijas nosūtīšanai EVTI; 
2) Regulas 2023/2859 5. panta 8. punktā noteiktais, ka informācijas vākšanas struktūra var deleģēt Regulas 2023/2859 5. panta 1. punkta a), b), c), e), f) un g) apakšpunktā un 3. un 4. punktā minētos uzdevumus juridiskai personai, kuras darbību reglamentē kādas dalībvalsts tiesību akti, slēdzot deleģēšanas līgumu. 
Atbilstoši minētajiem principiem piemērotākā iestāde informācijas vākšanas struktūras pienākumu izpildei Regulā 2023/2859 un Direktīvas 2013/34/ES 33.a punkta izpratnē attiecībā uz uzņēmumiem, kuri nav emitenti vai finanšu tirgus dalībnieki, pirmšķietami ir Valsts ieņēmumu dienests, kurš jau atbilstoši pašreiz spēkā esošajam normatīvo aktu regulējumam saņem Ilgtspējas informācijas atklāšanas likumu subjektu gada pārskatus (kuros iekļauti ilgtspējas ziņojumi) un paziņojumus par maksājumiem pārvaldes iestādēm, un tādējādi var veikt informācijas vākšanas struktūras pienākumus, nepieciešamības gadījumā daļu no tiem deleģējot citām iestādēm vai personām, tostarp alternatīvajos risinājumos minētajām iestādēm, ja tām attiecīgo uzdevumu izpildi būtu iespējams veikt efektīvāk. 
 

4. Grāmatvedības likuma 18.1panta ceturtajā daļā noteikts, ka informācijas vākšanas struktūru, kā tā definēta Regulas 2023/2859 2. panta 2. punktā, nosaka Ministru kabinets.

Direktīvas 2013/34/ES 33.a pants paredz dalībvalsts pienākumu nodrošināt, ka publiskojot uzņēmumu gada pārskatus un konsolidētos gada pārskatus, (tostarp ilgtspējas ziņojumi, ja tādi tiek sagatavoti), revidentu ziņojumus, revidenta apliecinājuma ziņojumus par ilgtspējas ziņojuma pārbaudi, paziņojumus par maksājumiem pārvaldes iestādēm vai konsolidētos paziņojumus par maksājumiem pārvaldes iestādēm (ja šādi paziņojumi tiek sagatavoti), tie būtu pieejami ESAP. Direktīvas 2023/2864/ES preambulas 6. apsvērumā noteikts, ka, lai rentabli nodrošinātu informācijas pieejamību ESAP, informācijas vākšana, nosūtīšana un uzglabāšana būtu jāveic, pamatojoties (ciktāl tas iespējams) uz valsts līmenī jau iedibinātām vākšanas, nosūtīšanas un uzglabāšanas procedūrām un infrastruktūru, kā arī uz attiecīgajām procedūrām un infrastruktūru, kas ieviestas informācijas vākšanas struktūru informācijas nosūtīšanai EVTI. 
Vienlaikus regulas 2023/2859 2. panta 2. punktā noteikts, ka “informācijas vākšanas struktūra” ir Savienības struktūra, birojs vai aģentūra vai valsts struktūra, birojs vai aģentūra, kas šim nolūkam izraudzīta, ievērojot kādu no 1. panta 1. punkta a) apakšpunktā minētajiem Savienības leģislatīvajiem aktiem, vai ko šim nolūkam izraudzījusies dalībvalsts saskaņā ar 3. panta 2. punktu. Regulas 2023/2859 5. pantā noteikti detalizēti informācijas vākšanas struktūru uzdevumi, tostarp, vākt informāciju, to glabāt un veikt automatizētu tās tehnisko validāciju, sniegt informāciju ESAP, sniegt palīdzību informācijas iesniedzējiem, nodrošināt atbilstošu tehnisko un organizatorisko pārvaldību.

Iespējamie risinājumi, izvēloties iestādi - informācijas vākšanas struktūru:

4.1. Atbilstoši pašreiz spēkā esošajam normatīvo aktu regulējumam Ilgtspējas informācijas atklāšanas likumu subjektu gada pārskati (kurā iekļauti ilgtspējas ziņojumi) un paziņojumi par maksājumiem pārvaldes iestādēm,  iesniedzami VID EDS. VID uzrauga gada pārskatu iesniegšanas faktu un veic administratīvā pārkāpuma procesu to neiesniegšanas gadījumā, bet neveic visu iesniegto gada pārskatu satura pārbaudi.  Tātad informācijas vākšanas struktūra, kura likumprojekta 18.1panta otrajā daļā minētos dokumentus nodotu ESAP, varētu būt iestāde, kurai informācija atbilstoši spēkā esošajam tiesiskajam regulējumam tiek iesniegta. 

4.2. VID uzņēmumu iesniegtos dokumentus nodod Uzņēmumu reģistram, kas nodrošina to publisku pieejamību. Tādējādi informācijas vākšanas struktūra, kura publiskojot minētos dokumentus tos nodotu ESAP, varētu būt iestāde, kura atbilstoši spēkā esošajam tiesiskajam regulējumam nodrošina informācijas publisku pieejamību. Tomēr Uzņēmumu reģistrs ilgtspējas ziņojumus un citus noteiktos pārskatu dokumentus saņem no VID nestrukturētā formā un neveic šo ziņojumu pārbaudi, klasifikāciju, sadalīšanu pa darbības jomām vai jebkādu citu apstrādi vai papildināšanu, kā arī neuzrauga pārskatu iesniegšanas noteikumu ievērošanu. Ņemot vērā, ka informācija ESAP jāiesniedz mašīnlasāmā formātā, t.sk., ilgtspējas ziņojumam jābūt noformētam saskaņā ar Inline XBRL (iXBRL) specifikāciju, izmantojot ESRS XBRL taksonomiju,  Uzņēmumu reģistram šobrīd nav iespēju nodrošināt saņemto ziņojumu atpazīšanu un nosūtīšanu šādā formātā. Attiecīgi, lai būtu iespējams šos dokumentus nodot ESAP strukturētā veidā, informācijai jābūt sākotnēji sagatavotai atbilstoši minētajām prasībām jau tās iestādes pusē, kas tiks noteikta par informācijas vākšanas struktūru (tā varētu būt iestāde, kurā sākotnēji iesniegti un apstrādāti dati). Minētā nodrošināšanai nešaubīgi būs nepieciešami būtiski papildu finanšu resursi un laiks.

4.3. Likumprojekts paredz, ka informācijas vākšanas struktūra nodos ESAP tikai VID iesniegtos pārskatus.  Savukārt Latvijas Banka kā oficiālās glabāšanas sistēmas uzturētājs un emitentu uzraugs nodos ESAP informāciju saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 15. decembra Direktīvas Nr. 2004/109/EK “Par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK” 23.a. pantu un tam atbilstošām normām Finanšu instrumentu tirgus likuma 64.2 pantā, kas ietver regulētās informācijas nodošanu ESAP, un 150. pantā, kas ietver informācijas par personām, kurām piemērotas sankcijas un administratīvie pasākumi, nodošanu ESAP.
Finanšu instrumentu tirgus likuma 64.2 panta pirmā un otrā daļa paredz, ka emitents vai persona, kas lūgusi pārvedamu vērtspapīru iekļaušanu regulētajā tirgū, regulēto informāciju dara zināmu atklātībai, izmantojot plašsaziņas līdzekļus vai citus informācijas izplatīšanas kanālus, ievērojot šā panta noteikumus un tādā veidā, kas nodrošina informācijas izplatīšanu pēc iespējas plašākai sabiedrībai un pēc iespējas vienlaikus savā izcelsmes dalībvalstī un citās dalībvalstīs, un tajā pašā laikā nosūta regulēto informāciju savas izcelsmes dalībvalsts oficiālajai glabāšanas sistēmai šajā pantā noteiktajā kārtībā.
Oficiālās glabāšanas sistēmas izveidošanas un uzturēšanas kārtību, tajā skaitā oficiālās glabāšanas sistēmas drošības prasības un prasības regulētās informācijas izplatīšanai, kā arī kārtību, kādā informācija nosūtāma oficiālajai glabāšanas sistēmai, nosaka Latvijas Banka. Prasības regulētās informācijas sagatavošanai, ievietošanai un meklēšanai, identifikatoru piešķiršanas kārtībai Eiropas elektroniskās piekļuves punktā nosaka tieši piemērojamie Eiropas Savienības tiesību akti par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētajā tirgū.
Tātad ESAP bez likumprojektā minētās informācijas vākšanas struktūras iesaistes tiks nodota arī regulētā informācija, kuru  emitenti vai personas, kas lūgušas pārvedamu vērtspapīru iekļaušanu regulētajā tirgū, iesniedz Latvijas Bankas uzturētajā oficiālajā glabāšanas sistēmā. Ņemot vērā minēto,  informācijas vākšanas struktūra, kura likumprojekta 18.1panta otrajā daļā minētos dokumentus nodotu ESAP, varētu būt iestāde, kura ESAP nodos regulēto informāciju, kas iesniegta oficiālajā glabāšanas sistēmā. Iestāde, kura ESAP nodos regulēto informāciju, kas iesniegta oficiālajā glabāšanas sistēmā, šobrīd ir Latvijas Banka. Uzņēmumiem, kuri nav emitenti vai finanšu tirgus dalībnieki, nav pienākuma gada pārskatus un konsolidētos gada pārskatus (tostarp ilgtspējas ziņojumus, ja tādi tiek sagatavoti), iesniegt Latvijas Bankai. Tādējādi informācija par uzņēmumiem, kuri nav emitenti vai finanšu tirgus dalībnieki, kura būtu nepieciešama informācijas vākšanas struktūrai, lai tā varētu izpildīt Regulā 2023/2859 un Direktīvas 2013/34/ES 33.a punktā noteiktos uzdevumus, Latvijas Bankas rīcībā nenonāk, jo šāda informācija nav nepieciešama Latvijas Bankas uzdevumu izpildei. Saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību 4. protokola "Par Eiropas Centrālo banku sistēmas Statūtiem un Eiropas Centrālās bankas Statūtiem" (turpmāk – Statūti) 14.4. pantu nacionālās centrālās bankas ir tiesīgas īstenot funkcijas, kas nav minētas Statūtos, ja vien Eiropas Centrālās bankas Padome nepieņem, ka šādas funkcijas traucē Eiropas Centrālo banku sistēmas mērķiem un uzdevumiem. Informācijas vākšanas struktūras uzdevumi Regulā 2023/2859 un Direktīvas 2013/34/ES 33.a punkta izpratnē attiecībā uz uzņēmumiem, kuri nav emitenti vai finanšu tirgus dalībnieki, Latvijas Bankai būtu jauni un netipiski (pamatfunkcijām neatbilstoši). Tādēļ šāda uzdevuma noteikšana Latvijas Bankai būtu novērtējama gan no centrālās bankas neatkarības principa, gan no monetārās finansēšanas aizlieguma principa, proti, vai valdība nodrošina to finansēšanu pilnā apmērā, kā arī vai šāds netipisks uzdevums netraucēs centrālās bankas pamatfunkciju izpildi.

Tādējādi pirmšķietami informācijas vākšanas struktūras pienākumu izpildei piemērotākā iestāde ir VID, kurš jau atbilstoši pašreiz spēkā esošajam normatīvo aktu regulējumam saņem Ilgtspējas informācijas atklāšanas likumu subjektu gada pārskatus (kuros iekļauti ilgtspējas ziņojumi) un paziņojumus par maksājumiem pārvaldes iestādēm.
Ņemot vērā to, ka saskaņā ar Regulas 2023/2859 5. panta 8. punktu informācijas vākšanas struktūra var deleģēt Regulas 2023/2859 5. panta 1. punkta a), b), c), e), f) un g) apakšpunktā un 3. un 4. punktā minētos uzdevumus juridiskai personai, kuras darbību reglamentē kādas dalībvalsts tiesību akti, slēdzot deleģēšanas līgumu, noteiktā informācijas vākšanas struktūra noteiktu darbību veikšanu (piemēram, tādu, kuras tā vēl neveic) var deleģēt citai juridiskai personai (vai iestādei), tostarp tādai, kura attiecīga veida darbības jau veic, ja tas efektīvāk sasniegtu Direktīvas 2023/2864/ES preambulas 6. apsvērumā noteikto mērķi – rentabli nodrošināt informācijas pieejamību ESAP, informācijas vākšanu, nosūtīšanu un uzglabāšanu veicot, pamatojoties (ciktāl tas iespējams) uz valsts līmenī jau iedibinātām vākšanas, nosūtīšanas un uzglabāšanas procedūrām un infrastruktūru, kā arī uz attiecīgajām procedūrām un infrastruktūru, kas ieviestas informācijas vākšanas struktūru informācijas nosūtīšanai EVTI.

Likumprojektā ir iekļauta arī informatīvā atsauce uz direktīvu 2023/2864/ES. 
Likumprojekts paredz papildināt pārejas noteikumus ar nosacījumu, ka likuma 18.1pants stājas spēkā 2028. gada 10. janvārī.    
Likumprojekts paredz papildināt pārejas noteikumus ar nosacījumu, ka Ministru kabinets līdz 2027.gada 1.oktobrim nosaka šā likuma 18.1 panta ceturtajā daļā minēto informācijas vākšanas struktūru.  Tādējādi tiks izpildīta direktīvas 2013/34/ES 33.a panta 4.punkta prasība, kurā noteikts, ka dalībvalstis līdz 2028.gada 9.janvārim izraugās vismaz vienu informācijas vākšanas struktūru un par to paziņo EVTI.