Atzinums

Attiecībā uz Informatīvā ziņojuma 3.5. sadaļas " Komerclikuma regulējums par pamatkapitāla palielināšanu" norādām, ka neatbalstām uzdevuma izvirzīšanu Komerclikuma grozījumu izstrādei, jo nav pietiekami skaidri identificēta risināmā problēma, nedz arī precīzi norādītas tās Komerclikuma normas, kas rada šķēršļus akciju emisijas procesā.
Lai gan tiek vispārīgi minētas sarunās ar tirgus dalībniekiem identificētas problēmas, Informatīvajā ziņojumā nav detalizēti izklāstīts, kuras konkrētās tiesību normas tieši ir traucējošas, kā arī kādā aspektā pašreizējais tiesiskais regulējums tiek uzskatīts par nepilnīgu vai neefektīvu. Vienlaikus jāuzsver, ka pašreizējais Komerclikuma regulējums balstās uz tiesiskās drošības un publiskās ticamības principiem – Komerclikuma 261. panta trešā daļa un prasība apliecināt pamatkapitāla faktisku apmaksu pirms reģistrācijas ir būtiski instrumenti, kas nodrošina trešo personu aizsardzību un komercreģistra ierakstu atbilstību faktiskajam stāvoklim.
Bez precīzi definētas problēmas un konkrēti identificētām normām nav iespējams nedz objektīvi izvērtēt grozījumu nepieciešamību, nedz noteikt to iespējamo apjomu vai ietekmi. Tādēļ lūdzam Finanšu ministriju sniegt detalizētu izklāstu, kurā skaidri norādīts, (i) kādas Komerclikuma normas tiek uzskatītas par traucējošām, (ii) kādas konkrētas praktiskas sekas tās rada emitentiem vai investoriem, un (iii) kā tieši ierosinātie grozījumi šo problēmu novērstu.
Papildus tam uzsveram, ka priekšlikumā noteiktais divu mēnešu termiņš grozījumu izstrādei pēc diskusijas par pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijas problemātiku ir nesamērīgi īss, īpaši ņemot vērā, ka nav definēta risināmā problēma un līdz ar to nav iespējams paredzēt, vai grozījumi vispār ir nepieciešami, un ja ir – kāds būtu grozījumu apjoms.
Tādēļ uzskatām, ka tikai pēc tam, kad būs sniegts skaidrs un pamatots problēmas formulējums, grozījumu izstrādei jāparedz vismaz sešu mēnešu termiņš, lai nodrošinātu kvalitatīvu izstrādes procesu, izvērtētu iespējamās alternatīvas un veiktu nepieciešamās konsultācijas ar ietekmētajām pusēm. Pretējā gadījumā pastāv risks pieņemt sasteigtus vai nepilnīgus tiesību aktus, kas var radīt vēl lielāku nenoteiktību un traucējumus kapitāla tirgus darbībā.
 

-

Informatīvā ziņojuma sadaļas "Kopsavilkums par informatīvajā ziņojumā ietvertajiem priekšlikumiem" 13. punktā Tieslietu ministrija ir noteikta kā līdzatbildīgā institūcija priekšlikumam par grozījumu izstrādi normatīvajos aktos, kas ar atbilstošu pārejas periodu izbeigtu Sākotnējā reģistra darbību.
Norādām, ka Sākotnējais reģistrs ir publiskā tirgus instruments, kas izveidots un funkcionē finanšu tirgus ietvaros un kalpo kā pagaidu risinājums vērtspapīru uzglabāšanai līdz to ieskaitīšanai privātpersonu finanšu instrumentu kontos. Tā kā Sākotnējais reģistrs ir publiskā tirgus instruments, tā regulējums pilnā mērā atrodas Finanšu ministrijas kompetencē. Savukārt Tieslietu ministrijas iesaiste šobrīd nav pamatota, jo informatīvajā ziņojumā nav identificēti tādi aspekti, kas skartu Tieslietu ministrijas kompetences jomas. Attiecīgi uzskatām, ka Tieslietu ministrija nav nosakāma par līdzatbildīgo institūciju šī priekšlikuma ietvaros.
Vienlaikus norādām, ka, Tieslietu ministrija sniegs atbalstu Finanšu ministrijai, ja Finanšu ministrijai izstrādes gaitā rastos skaidri identificēti jautājumi, kas pēc būtības skar Tieslietu ministrijas kompetences jomas.
Pamatojoties uz iepriekš minēto, Tieslietu ministrija neatbalsta priekšlikumu izstrādāt normatīvo aktu grozījumus Sākotnējā reģistra darbības izbeigšanai ar Tieslietu ministrijas kā līdzatbildīgās institūcijas iesaisti.
 

-

Attiecībā uz Informatīvā ziņojuma sadaļas "Kopsavilkums par informatīvajā ziņojumā ietvertajiem priekšlikumiem" 2. punktu jāuzsver jau likumprojektam "grozījumi Grāmatvedības likumā" (Nr.25-TA-1118) iesniegto Tieslietu ministrijas iebildumu.
Pie minētā likumprojekta tika norādīts un atkārtoti arī šajā kontekstā norādāms, ka Tieslietu ministrijas ieskatā, informācija Eiropas vienotajam piekļuves punktam ir jānodod no tā pirmavota, kas saskaņā ar Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma 97. panta pirmo daļu ir Valsts ieņēmumu dienests, nevis Uzņēmumu reģistrs. Papildus jānorāda, ka saskaņā ar Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma 98. panta pirmo daļu Valsts ieņēmumu dienests nodod Uzņēmumu reģistram nepieciešamos dokumentus un Uzņēmumu reģistrs nodrošina saņemtā dokumenta publisku pieejamību, neveicot nekāda veida pārbaudes un izvērtējumu par šajos dokumentos esošo informāciju, piemēram, attiecībā uz personas datiem.

Tāpat jāuzsver, ka Uzņēmumu reģistra rīcībā nemaz nav tāda veida informācija, kura ir norādīta šī panta trešās daļas 2. punktā, piemēram, par to, cik liels ir kāds uzņēmums saskaņā ar Regulas 2023/2859 7. panta 4. punkta “d” apakšpunktu, par to, kādā nozares sektorā konkrētais uzņēmums veic savu darbību saskaņā ar Regulas 2023/2859 7. panta 4. punkta “e” apakšpunktu un pārējā informācija, kas uzskaitīta šī panta trešās daļas 2. punktā.

Ņemot vērā iepriekš minēto, Tieslietu ministrija Uzņēmumu reģistra iesaistīšanu informācijas nodošanai Eiropas vienotajam piekļuves punktam vērtē kā nelietderīgu (gan pēc būtības, gan no Uzņēmumu reģistra resursu izlietojuma perspektīvas) un praktiski nesamērīgi sarežģīti īstenojamu un tādējādi iebilst iekļautajai iecerei par Uzņēmumu reģistra iesaistīšanu. 

-

Ziņojuma 40.lpp. 2. punktā norādīts uzdevums "Nodrošināt ES tiesību aktu kapitāla tirgus jomā pārņemšanu nacionālajā regulējumā" ar rezultātu - sagatavoti un iesniegti MK likumprojekti ar termiņu "atbilstoši transponēšanas termiņiem", par vienu no līdzatbildīgajām institūcijām norādot Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru (turpmāk - Uzņēmumu reģistrs).
Lūdzam svītrot norādi uz Uzņēmumu reģistru kā līdzatbildīgo institūciju, jo Uzņēmumu reģistrs nevar būt atbildīgs par likumprojektu sagatavošanu un virzību Ministru kabinetā. 
Norādāms, ka, ja minētais uzdevums ir attiecināms uz Eiropas Vienotā piekļuves punkta izveidi un tiesību aktu grozijumiem (2023. gada 13. decembra Eiropas Parlamenta un Padomes direktīva (ES) 2023/2864 (2023. gada 13. decembris), ar ko attiecībā uz Eiropas vienotā piekļuves punkta izveidi un darbību groza konkrētas direktīvas), Uzņēmumu reģistra ieskatā minētā attiecīgā regulējuma transponēšana Latvijas tiesību aktos nav Uzņēmumu reģistra kompetencē.
Ciktāl minētais attiecas uz praktiskiem pasākumiem dokumentu nodošanai Eiropas vienotajam piekļuves punktam, nodrošinot informācijas atbilstību noteitkām prasībām, Uzņēmumu reģistra ieskatā dokumenti Eiropas vienotajam piekļuves punktam ir nododami nepastarpināti no Valsts ieņēmumu dienesta, proti, tieši no iestādes, kura tos saņem, uzrauga iesniegšanas noteikumu ievērošanu un veic šajos dokumentos iekļautās informācijas apstrādi. Papildus norādāms, ka tieši Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā ir ziņas par subjektu atbilstību kritērijiem, kas ir par pamatu, lai informāciju par šo subjektu pārskatu dokumentiem nodotu Eiropas vienotajam piekļuves punktam, piemēram, ziņas par to darbības jomu, un līdz ar to arī iespēja atlasīt dokumentus tālākai nodošanai.

 

-