Atzinums

Lūdzam par Informatīvā  ziņojuma saturu veikt konsultēšanos ar kompetentām valsts drošības iestādēm. 
Saskaņā ar MK protokollēmuma projektu plānotas izmaiņas gan EDzL kā Rail Baltica projekta nacionālā ieviesēja īpašnieku struktūrā, gan arī tiek veikta projekta ietvaros izbūvētās infrastruktūras īpašuma tiesību maiņa. Ņemot vērā to, ka Rail Baltica ir kritiskā infrastruktūra Nacionālās drošības likuma izpratnē, nepieciešams saņemt  valsts drošības iestāžu viedokli, vai ar tiesību akta projektu netiek skartas valsts nacionālās drošības intereses. Tāpat nepieciešams drošības iestāžu izvērtējums par  LDz koncerna a  drošības līmeņa atbilstību, tostarp no tehnoloģiju drošības un no militārās mobilitātes (NATO personāla un kravu pārvadājumu) viedokļa.  
 EDzL informācijas un komunikācijas tehnoloģiju kritisko sistēmu kiberdrošības aizsardzības risinājumus īsteno sadarbībā ar nacionālo CERT, tādēļ pirms jebkādas reformas būtu jāpārliecinās, vai abu organizāciju kiberdrošības risinājumi ir līdzvērtīgā līmenī, tostarp vai abas organizācijas īsteno CERT kiberdrošības monitoringa rīku integrāciju savās IT sistēmās. 

-

Lūdzam papildināt Informatīvo ziņojumu ar risku izvērtējumu par EDZL un LDZ reorganizācijas ietekmi uz valsts budžetu saistībā ar ierobežojumiem LDz piedalīties Rail Baltica būvniecības darbu praktiskā īstenošanā, tādējādi samazinot kapitālsabiedrības plānoto ieņēmumu daļu.
Īstenojot EDzL un LDz reorganizāciju jāņem vērā finansēšanas līgumos ietvertos nosacījumus par līgumu piešķiršanas procedūru un ierobežojumus finansējuma saņēmējam/projekta ieviešanas institūcijai gūt peļņu. Tā rezultātā var tikt ierobežota LDz iespēja veikt darbus kā  būvdarbu izpildītāja apakšuzņēmējam vai darbu veikšana paša spēkiem.
Turklāt, lemjot par darbu izpildi paša spēkiem,  jāņem vērā noslēgtajos būvniecības līgumos uzņemtās saistības, t.sk., ka, noslēgtā līguma noteikumi neparedz  līguma vienpusējas izbeigšanas tiesības gadījumā, ja pasūtītājs pats vēlas veikt darbus, kā arī pasūtītājam  nav tiesību samazināt pasūtījuma apjomu (piemēram, daļu no būvdarbiem izlemjot veikt pašu spēkiem). Šādā gadījumā jārēķinās, ka var tikt piemēroti FIDIC līgumu noteikumos ietvertie būvdarbu izpildītāja tiesību aizsardzības mehānismi, t.sk., uzņēmēja tiesības saņemt kompensāciju par darbu pārtraukšanu vai darbu apjomu izmaiņām. 
 

-

Lūdzam papildināt informatīvo ziņojumu ar finansējuma attiecināmības un citu finanšu risku izvērtējumu. 

Rail Baltica projekta aktivitāšu īstenošanas galvenais finansējuma avots ir ES līdzfinansējuma fondi (CEF). CEF līgumos ir iespējams attiecināt projekta ieviešanas izmaksas (t.sk., atalgojumu), bet ar striktu atrunu, ka ir pierādāma tieša saikne starp ieviešamo aktivitāti un attiecināmajām izmaksām (tā sauktās "tiešās izmaksas", jeb “direct costs”)". Šī iemesla dēļ tika izveidota atsevišķa kapitālsabiedrība ar vienu vienīgu galveno mērķi - Rail Baltica projekta ieviešana. Šis solis attaisnojis savu mērķi, ļaujot maksimāli finansēt uzņēmuma darbību, izmantojot ES fondu naudu, un maksimāli nodrošinātu izmaksu izsekojamību un atskaitīšanos ES par tiešajām projekta izmaksām. Būtiskākā uzņēmuma izmaksu daļa ir saistīta ar pamata trases būvniecības aktivitātēm, no kurām lielākā daļa ir atalgojums, ko līdz 85% apmērā sedz ES līdzfinansējums. 2025. gadā vairāk nekā 7 miljoni euro tiks novirzīti atalgojuma budžētā, lai vadītu Rail Baltic būvniecības procesus. 85% no šīm izmaksām sedz Eiropas Fondu līdzfinansējums, līdz ar to Valsts Budžeta līdzfinansējums ir tikai 1,1 milj. euro. Ar darbinieku saistītais atalgojums iekļauj nodokļus valstij vairāk nekā 3 milj. euro apmērā, nodrošinot vairāk nekā 200% atdevi valstij pret ieguldīto.
Ja EDzL tiek pievienots kādam citam uzņēmumam, tad pastāvēs risks par pagātnes izmaksu attiecināmību un iespējamu līdzekļu atmaksu CINEA. Kā arī tas apdraudēs ieviesēja spēju pierādīt projekta ieviešanas atbalsta funkciju attiecināmību (izmaksas vairs nevarēs pierādīt kā "tiešās izmaksas”), ko Eiropas Komisija var piemērot arī retrospektīvi uz iepriekšējiem periodiem, jo īpaši ņemot vērā, ka 2024.gadā beidzās sešu finansēšanas līgumu attiecināmības periods, par ko 2025. gadā tiks gatavoti noslēguma maksājuma pieprasījumi ar sekojošiem ārējiem un ES auditiem, kuru ietvarā ES vērtēs visus dokumentus, kas attiecas uz finansēšanas līgumu ieviešanu un izmaksu attiecināmību sākot no to parakstīšanas brīža. Šāda apvienošana var radīt neattiecināmo finanšu risku, ko būs jāsedz no valsts budžeta, noslēgto finansēšanas līgumu ietvarā līdz pat 23 miljoniem EUR attiecībā uz visām līdz šim deklarētajām projekta vadības un koordinācijas izmaksām, kas saistās ar uzņēmuma vispārējās darbības nodrošināšanu (‘overheads’), t.i. personāla izmaksas un izmaksas par dažāda veida administratīvo pakalpojumu un biroja preču saņemšanu, kā piemēram transporta izmaksas, biroja nomas, uzkopšanas un dažādas biroja uzturēšanas izmaksas, datoru, telefonu un mēbeļu iegādes izmaksas, apdrošināšanas, personāla atlases sludinājumu izmaksas, saimniecisko preču iegādes izmaksas, IT un komunikācijas pakalpojumu izmaksas, IT licenču iegādes izmaksas, transporta pakalpojumu, degvielas un auto GPS iekārtu nodrošināšanas, grāmatvedības uzskaites sistēmu abonēšanas izmaksas.  Tas nozīmēs nevis apvienoto uzņēmumu ietaupījumus uz sinerģiju fona, bet jau esošo izmaksu un nākotnes izmaksu neattiecināmību - turpmāk visas projekta vadības izmaksas būs jāsedz no valsts budžeta. Potenciālie zaudējumi valsts budžetam sastādīs vairāk nekā 10 miljonus eiro gadā. Pat ja izmaksu attiecināmības riski tiek ignorēti un to ievērojamais negatīvais iespaids uz valsts budžeta deficītu netiek ņemts vērā, tad tāpat nav izvērtēta  un saskatāma sinerģijas starp LDz attīstītajām kapacitātēm un EDzL specifisko pieredzi un spējām. Kā, piemēram, EDzL veic uzskaiti un grāmatvedību, koncentrējoties tieši uz CINEA prasībām un samazinot jebkādus neattiecināmības riskus. Šī uzskaite ir unikāla un tai līdzvērtīga nav nevienai citai organizācijai Latvijā. 
Publiski pieejamā informācijas liecina, ka LDz nodrošina  finanšu ekonomiskās informācijas uzskaiti SAP sistēmā (finanšu uzskaites, kontroles, materiālu vērtības, investīciju projektu, realizācijas datu uzskaiti). Tas nozīmē, ka šis ir būtisks trūkums, rodot sinerģiju starp diviem uzņēmumiem, kas uzskaiti nodrošina atšķirīgās sistēmās ar specifiski konkrētiem, atšķirīgiem mērķiem veidotām datu bāzēm.  Ja koncerna sastāvā veidojama vienota finanšu ekonomiskās informācijas uzskaite, pastāv risks, ka radīsies papildus neparedzēti izdevumi, jo EDzL līdz 2024. gadam uzskaiti nodrošināja Tildes jumis sistēmā un sākot ar 2024.gadu ieviesa jaunu uzskaites sistēmu Visma Horizon, kurā darbojas lielākā daļa valsts pārvaldes iestādes. Tādējādi uzskaites sistēmu apvienošanas rezultātā, datu pārnešanas un dažādu sistēmu pielāgošana prasīs papildus ievērojamus gan finanšu, gan arī iesaistītā personāla resursus, specifisku apvienoto datu uzskaites sistēmu ieviešanai. Turklāt, lai varētu atskaitīties ES,  būtu tāpat jānodrošina paralēlo sistēmu uzturēšana, nodrošinot visu vēsturisko datu izsekojamību un audita iespējas vēl 5 gadus pēc noslēguma maksājumu veikšanas visiem šobrīd spēkā esošajiem finansēšanas līgumiem, kas ir līdz 2034. gadam. Ņemot vērā, ka uzņēmumos ir izveidotas specifiskas kompetences esošajām sistēmām, būs jānodrošina iesaistīto darbinieku apmācību darbam dažādās sistēmās vienlaicīgi un tas palielinās darba apjomu, jo būs jānodrošina paralēlais darbs vairākās uzskaites sistēmās, vairāk kā piecus gadus no uzņēmumu sapludināšanas brīža, papildus tam tas radīs papildus darba slodzi un risku par kompetentu ar specifiskām projekta ieviešanai nepieciešamām zināšanām un prasmēm darbinieku aizplūšanu un palikušajiem darbiniekiem pieaugs spriedze un darba apjoms, kas kā rezultātā var rasties risks par savlaicīgu darbu neizpildi. Papildus minams, ka arī lietvedības un arī Rail Baltica projektam speciāli izstrādātās citas sistēmas šobrīd ir salāgotas ar Visma Horizon, lai nodrošinātu izmaksu izsekojamību un precīzu unikāli izveidotu uzskaiti, ar lielu detalizāciju, ko nodrošina EDzL izveidoto sistēmu kopums. Sistēmu maiņas rezultātā palielinās darbinieku aizplūšanas risks, zaudējot projektā strādājošo  specifisko kompetenci, kas veidojusies gadu gaitā, projekta vēsturisko atmiņu. Tā rezultātā iestāsies būtisks risks ar nespēju noteiktos termiņos pildīt uzņemtās saistības ar ES finansēšanas līgumu aktivitāšu savlaicīgu tehnisko un finanšu progresa sasniegšanu, atskaitīšanos auditiem, kuri izvērtē izmaksu attiecināmību, tādējādi vēl vairāk palielinot risku par zaudētu ES finansējumu. Tas radīs papildus iepriekš neparedzētas izmaksas, kuras nebūs iespējams segt no ES finansēšanas līgumu budžeta, jo esošās EDzL sistēmu ieviešanas izmaksas jau tika segtas no ES finansējuma un radīsies dubultā finansējuma risks ar papildus izmaksām, kas apvienošanas rezultātā sedzamas no valsts budžeta 100% apmērā. Precīza finanšu ietekme šim riskam ir vēl atsevišķi izvērtējama, jo nav zināms, uz kādu sistēmu būs nepieciešams pārnest datus.  

-

Pie nosacījuma, ja tiek atbalstīts iebildums par Rail Baltica publiskās lietošanas dzelzceļa infrastruktūras pārvaldītāja funkciju veikšanas deleģēšanu LDz, lūdzam papildināt Informatīvo ziņojumu ar priekšlikumu par vienota dzelzceļa infrastruktūras pārvaldītāja izveides ieteicamo scenāriju. 

EDzL uzskata, ka, pirms tiek pieņemts lēmums par Latvijas publiskā dzelzceļa infrastruktūras pārvaldīšanas reorganizāciju, ir nepieciešams veikt nepieciešamos pasākumus noteiktu risku minimizēšanai. Tādēļ veiksmīgai reorganizācijas scenārija ieviešanai būtu nepieciešams veikt secīgi soļus, kā rezultātā tiktu izveidots jauns vienots infrastruktūras pārvaldītājs:  
EDzL turpināt attīstīt Rail Baltica infrastruktūras pārvaldītāja funkcijas.  
LDz CARGO atdalīt no koncerna, nepieciešamības gadījumā un iespēju robežās, apvienot ar LDz Loģistiku (optimizējot administratīvos resursus), kā arī LDZ Ritošā sastāva serviss.  
AS “LatRailNet” integrēt LDz esošajā struktūrā (optimizējot administratīvos resursus) un noteikt LDz kā būtisko funkciju veicēju.  
LDz Apsardze var pievienot vienam vai otram blokam, vai atstāt kā pastāvīgi darbojošos uzņēmumus ārpus koncerna.  
Līdz Rail Baltica ekspluatācijas sākumam, EDzL un LDz (ar AS “LatRailNet” funkcijām) tiek apvienots un veidots jauns infrastruktūras pārvaldītājs uz EDzL bāzes, kur vadošo lomu noteikt EDzL gūtajām kompetencēm un piemērot tās LDz tīkla pārvaldībai.  
   
Scenārija ieguvumi:   
EDzL ir uzņēmums, kurš savā attīstībā un kompetenču pilnveidošanā balstās uz Eiropas praksi ātrgaitas dzelzceļa sistēmu būvniecībā, ekspluatācijā un uzturēšanā.  
Visā publiskās lietošanas dzelzceļa infrastruktūrā tiek novērsti riski, ka piekļuve infrastruktūrai var nebūt nediskriminējoša un vienlīdzīga.    
Vienkāršojas un paliek efektīvāka infrastruktūras pārvaldības sistēma, kurā nav  nepieciešams atsevišķs būtisko funkciju veicējs.   
Vienkārša integrācija kopīgā 3 valstu Rail Baltica pārvaldības modelī.   
Atsevišķs infrastruktūras pārvaldītājs ir daudz caurskatāmāks un tādējādi labvēlīgāks no daudzgadu līguma un infrastruktūras pārvaldītāja valsts finansējuma viedokļa.  
Vienkāršojas procesi, lai veiktu stratēģisku pāreju no 1520 mm un 1435 mm Latvijas dzelzceļa tīklā.   

-

Lūdzam reorganizācijas plāna izstrādē un Informatīvā ziņojuma sagatavošanā iesaistīt sabiedrību ar ierobežotu atbildību “Eiropas dzelzceļa līnijas”. Informatīvo ziņojumu lūdzam papildināt ar finanšu aprēķinu sadaļu reorganizācijas plāna izpildei. 

Reorganizācijas procesā iesaistītas divas kapitālsabiedrības un saskaņā ar Komerclikuma regulējumu par reorganizācijas procesu atbildīgas šajā procesā iesaistīto kapitālsabiedrību valdes. Komerclikuma tiesību normas nosaka konkrētus pienākumus un atbildību  valdei par reorganizācijas procesa tiesisku norisi, nodrošinot iesaistīto pušu un trešo personu tiesību aizsardzību. Tādēļ  kritiski svarīgi, lai abas kapitālsabiedrības būtu savlaicīgi iesaistītas visos procesos jau procesa sākuma stadijā, kā arī jānodrošina, ka visu pušu rīcībā ir identiska informācija. EDzL informē, ka tā līdz šim  nebija iesaistīta ne informatīvā ziņojuma un tam pievienotā protokollēmuma projekta sagatavošanā, kā arī - pušu sarunas un EDzL iesaiste priekšlikumu izstrādē par  EDzL un LDz reorganizēšanas plānu ir vērtējama kā nepietiekama.   
EDzL uzskata, ka, izpildot MK 2024. gada 10. decembra sēdes protokollēmuma (prot. Nr. 52 102. §) 5.punktā uzdoto, informatīvo ziņojumu nepieciešams papildināt ar aprēķinu sadaļu par iespējamo finanšu resursu ietaupījumu EDzL un LDz reorganizācijas gadījumā. EDzL apliecina savu gatavību iesaistīties reorganizēšanas plāna izvērtēšanas procesā un aprēķinu veikšanā par iespējamo finanšu resursu ekonomiju.   

-

Lūdzam informatīvo ziņojumu daļā par LDz atkarīgo uzņēmumu apvienošanu skatīt atsevišķi no Informatīvā ziņojuma daļas par MK 2024. gada 10. decembra sēdes protokollēmumā uzdotā uzdevuma par EDzL un LDz reorganizēšanas iespējamo modeli.  

Informatīvais ziņojums izstrādāts un iesniegts, pamatojoties uz  Ministru kabineta (turpmāk - MK)  2024. gada 10. decembra sēdes protokollēmuma (prot. Nr. 52 102. §) “Informatīvais ziņojums “Par Rail Baltica projekta ieviešanas scenāriju Latvijas teritorijā”” 5. punktu, saskaņā ar kuru uzdots Satiksmes ministrijai izstrādāt un satiksmes ministram līdz 2025. gada 1. martam iesniegt izskatīšanai Ministru kabinetā EDzL un LDz reorganizēšanas plānu ar mērķi ietaupīt finanšu resursus, tai skaitā atbildības sadalījumu starp projekta ieviesējiem – EDzL un RB Rail AS.   
Iepazīstoties ar Informatīvā ziņojuma saturu, jāsecina, ka būtiskākais uzsvars vērsts uz LDz esošo meitas sabiedrību reorganizāciju un kā finansiālā ieguvuma aplēses ir norādītas tikai LDz koncerna ieguvums 2 – 4 milj. apmērā no LDz atkarīgo sabiedrību apvienošanas. Savukārt informācija par MK protokollēmumā ietvertā uzdevuma izpildi, t.i., aprēķins par valsts budžeta finanšu resursu ietaupījumu pēc EDzL un LDz reorganizācijas, informatīvajā ziņojumā nav atrodams.   
Nav šaubu, ka MK protokollēmumā izvirzītais virsmērķis ietaupīt finanšu līdzekļus ir atbalstāms, tomēr tam nepieciešams finanšu analīzē balstīts turpmāko darbību izvērtējums.  Tāpat, plānojot divu kapitālsabiedrību reorganizāciju, jāvērtē visi juridiskie un tehniskie apsvērumi, kuriem ir būtiska nozīme reorganizācijas procesā. 

-

Lūdzam atlikt jautājuma izskatīšanu par Rail Baltica publiskās lietošanas dzelzceļa infrastruktūras pārvaldītāja funkciju veikšanas deleģēšanu LDz līdz  Rail Baltica būvniecības 1. kārtas pabeigšanai un  Rail Baltica infrastruktūras ekspluatācijas uzsākšanai, kā arī pēc visu risku izvērtēšanas un to novēršanas. 

EDzL ieskatā likumprojekta Grozījumi Dzelzceļa likumā iesniegšanai nepieciešams veikt papildu izpēti par potenciālajiem riskiem, kas varētu iestāties, par  Eiropas standarta platuma dzelzceļa infrastruktūras pārvaldnieku nosakot LDz.  
EDzL jau iepriekš dažādās darba grupās un nozares diskusijās ir piekritusi, ka nepieciešams izvērtēt ieguvumus un trūkumus no vienota  dzelzceļa infrastruktūras pārvaldītāja izveidošanas, kurā jaunbūvējamā Eiropas standarta platuma (1435 mm) ātrgaitas dzelzceļš būtu apvienots ar 1520 mm platuma dzelzceļu. Vienlaikus EDzL vēlas norādīt uz vairākiem riskiem, ierobežojošiem aspektiem, nosacījumiem un risināmiem jautājumiem, kam būtu jāpievērš īpaša uzmanība, veicot tik apjomīgu nozares reformu.   
Kā galveno risku šajā Informatīvajā ziņojumā EDzL saskata tajā, ka ziņojumā nav ietverta analīze par iepriekš pieņemtiem Ministru kabineta lēmumiem un šo lēmumu apsvērumiem attiecībā uz Rail Baltica infrastruktūras pārvaldības modeļa mērķiem, kā arī risinājumiem, kā to sasniegt. Tas ir nozīmīgs apsvērums, jo divas atsevišķas dzelzceļa infrastruktūras pārvaldības sistēmas nav viennozīmīgi vērtējamas kā trūkums.  
Saskaņā ar iepriekšējiem Ministru kabineta lēmumiem un vēlāk arī citiem publiski pieejamiem informatīvajiem ziņojumiem divu dzelzceļa infrastruktūras pārvaldības sistēmu veidošana Latvijā bija apzināta un labi argumentēta izvēle. Viens no nozīmīgākajiem argumentiem bija ievērot ES tiesiskajā regulējumā ietverto uzstādījumu, ka Rail Baltica dzelzceļa infrastruktūras pārvaldība ir juridiski nodalīta no pārvadātājiem.   
2021.gada 14.janvāra sēdē Ministru kabinetā izskatīja informatīvo ziņojumu par valsts līdzdalības saglabāšanu sabiedrībā ar ierobežotu atbildību “EIROPAS DZELZCEĻA LĪNIJAS” (TA-2519). Pamatojoties uz informatīvajā ziņojumā norādīto, MK pieņēma lēmumu par valsts līdzdalības saglabāšanu EDzL, kā arī izdeva Ministru kabineta 2021.gada 19.janvāra rīkojumu Nr.32  “Par sabiedrības ar ierobežotu atbildību "Eiropas dzelzceļa līnijas" vispārējo stratēģisko mērķi”,  nosakot, ka EDzL vispārējais stratēģiskais mērķis – nodrošināt valsts nozīmes stratēģiskās infrastruktūras – Eiropas platuma dzelzceļa līnijas Rail Baltica – izveidei un pārvaldīšanai  nepieciešamo aktīvu, pakalpojumu un zināšanu attīstību, veicinot kopīga Baltijas valstu infrastruktūras pārvaldības modeļa ieviešanu un Rail Baltica integrēšanu vienotajā Eiropas dzelzceļa telpā. Satiksmes ministrijas līdzšinējais uzstādījums ir nacionālā mērogā nodalīt 1520 mm platuma dzelzceļa infrastruktūras un Rail Baltica (1435 mm platuma) dzelzceļa infrastruktūras pārvaldību, veidojot atsevišķu Rail Baltica infrastruktūras pārvaldības modeli un institucionālo ietvaru, lai nodrošinātu efektīvu un caurskatāmu Rail Baltica transporta koridora darbību. Papildus tam Satiksmes ministrija iepriekš ir analizējusi arī ekonomiskos apsvērumus attiecībā uz vienotu infrastruktūras pārvaldītāju nacionālā līmenī, kurš atbildētu gan par 1520 mm platuma dzelzceļa infrastruktūras, gan Rail Baltica (1435 mm platuma) dzelzceļa infrastruktūras pārvaldību. Tajos ir secināts, ka 1520 mm un Rail Baltica (1435 mm platuma) dzelzceļa infrastruktūras ir balstītas uz dažādiem tehniskiem standartiem un ekspluatācijas noteikumiem, servisa prasībām un tehnoloģiskajiem procesiem. Attiecīgi 1520 mm un Rail Baltica (1435 mm platuma) dzelzceļa infrastruktūras būs fiziski nodalītas un tehnoloģiski atšķirīgas, kā arī tās izmantos atšķirīgs ritošais sastāvs.   
Līdz ar to jau iepriekš ir secināts, ka būtisks resursu ietaupījums no integrētas abu sistēmu pārvaldības nav paredzams, jo katrai dzelzceļa sistēmai būs jāparedz savas struktūras (piemēram, atšķirīga infrastruktūras uzturēšanas tehnika, atšķirīgas IT, dzelzceļa sakaru un datu pārraides sistēmas, atsevišķas vilcienu kustības vadības sistēmas, atšķirīgi materiāli, personāls u.tml.). Savukārt tādi infrastruktūras pārvaldītāja būtiskie jautājumi kā tīkla pārskats, vilcienu kustības plānošana un vadība, infrastruktūras jaudas sadale, infrastruktūras izmantošanas maksas noteikšana un iekasēšana neveidos vienotu sistēmu ar esošo 1520 mm infrastruktūru. Par to, ka divu dzelzceļa infrastruktūras pārvaldītāju starpā nebūs funkciju dublēšanās, cita starpā norādīts arī Eiropas Komisijas 2019.gada 31.jūlija vēstulē Nr.COMP/H1/SF-YF (2019)-087737 (Par SA.54468 (2019/PN), uz kuru ir atsauce informatīvajā ziņojumā par valsts līdzdalības saglabāšanu sabiedrībā ar ierobežotu atbildību “EIROPAS DZELZCEĻA LĪNIJAS”.  
Kā papildu risks ir jāizceļ fakts, ka atšķirībā no citiem informatīvajiem ziņojumiem, šajā gadījumā ir vērojams konsultāciju trūkums nozarē, t.sk., bet ne tikai, ar citām valsts iestādēm, kā arī komersantus pārstāvošām biedrībām vai nodibinājumiem, kas šī Informatīvā ziņojuma priekšlikumiem liedz paredzēt daudzpusīgu ilgtermiņa ietekmi tautsaimniecības sektorā un attiecībā uz iesaistītajām pusēm un risku iestāšanās sekas no tūlītējas lēmumu pieņemšanas. Ņemot vērā iepriekš minēto, līdz lēmuma pieņemšanai saistībā ar Rail Baltica publiskās lietošanas dzelzceļa infrastruktūras pārvaldītāja funkciju deleģēšanu LDz un EDzL iekļaušanu LDz koncernā ir ieteicams saņemt attiecīgos saskaņojumus un rekomendācijas no Konkurences padomes,  kritiskās infrastruktūras pārvaldību pārraugošajām valsts  drošības iestādēm, kā arī no saistītajām nevalstiskām organizācijām vai biedrībām un nodibinājumiem, jo, cita starpā, nevalstiskās organizācijas iepriekš ir paudušas viedokli, ka dzelzceļa infrastruktūras pārvaldības sistēmas var būt pilnībā nodalītas un pārvaldītas atsevišķi.  
Nepieciešams pieminēt, ka Informatīvā ziņojuma esošajā redakcijā ir identificējami arī  citi riski. EDzL ieskatā ziņojums, cita starpā, neapskata jautājumu, kā EDzL iekļaušana LDz koncernā varētu ietekmēt iespējamo 1520 mm dzelzceļa platuma pārbūvi uz Eiropas standarta platuma (1435 mm) dzelzceļu,  t.sk., šīs pārejas saistītos riskus.   
EDzL, izvērtējot potenciālos sapludināšanas modeļus, vēlas uzsvērt, ka atsevišķos gadījumos pastāv būtiski ierobežojumi un potenciāli riski turpmākai abu sistēmu kopīgai kvalitatīvai līdzās pastāvēšanai, ja netiks visaptveroši izvērtēti visi pastāvošie riski un pieņemti attiecīgie pasākumi to novēršanai pirms notiek infrastruktūras pārvaldības funkciju apvienošana, kā, piemēram, viens no būtiskākajiem riskiem ir saistīts ar ietekmi uz konkurenci . Šajā gadījumā ir svarīgi atzīmēt, ka LDz un Rail Baltica infrastruktūras pārvaldības modeļi ir būtiski atšķirīgi, jo īpaši uzsverot, ka LDz esošā struktūra visai komplicētā veidā nodrošina atbilstību ES prasībām, attiecībā uz infrastruktūras pārvaldītāja būtisko funkciju veikšanu, vienlaikus negarantējot pilnīgu infrastruktūras pārvaldītāja neitralitāti attiecībā uz pārvadātājiem. Tas nebūtu pieļaujams jaunu struktūru veidošanā attiecībā uz Rail Baltica dzelzceļu. Kā piemēru šim faktam var minēt publiski zināmu informāciju - 2020.gada 28.decembrī Konkurences padome pieņēma lēmumu lietā Nr. KL\5-5\18\30 “Par Konkurences likuma 13. panta pirmajā daļā un Līguma par Eiropas Savienības darbību 102. pantā noteiktā aizlieguma  SIA “LDZ CARGO” un VAS “Latvijas dzelzceļš” darbībās”, ar kuru tika konstatēta ļaunprātīga dominējoša stāvokļa izmantošana dzelzceļa kravu pārvadājumu tirgū, kā rezultātā SIA “LDZ CARGO” piespriests naudas sods  solidāri ar VAS "Latvijas dzelzceļš". Lai arī SIA “LDZ CARGO” minēto lēmumu ir pārsūdzējusi Administratīvajā apgabaltiesā, pastāv risks, ka tiesa lietā pieņems SIA “LDZ CARGO” nelabvēlīgu lēmumu. Papildus vēršam uzmanību, ka Administratīvā apgabaltiesa ir apturējusi lietas izskatīšanu un plāno vērsties  Eiropas  Savienības tiesā ar prejudiciālu jautājumu, kā arī Satversmes tiesā. EDzL ieskatā šis piemērs norāda uz  esošās LDz struktūrshēmas trūkumiem. Līdz ar to,  pirms  iespējamo izmaiņu veikšanas ir nepieciešams jau sākotnēji nodrošināt tādu Rail Baltica infrastruktūras pārvaldības modeli, kurā ir izslēgta tieša infrastruktūras pārvaldītāja un pārvadātāja saikne. Pretējā gadījumā netiks sasniegts iepriekš noteiktais Rail Baltica infrastruktūras pārvaldības mērķis - atvērta un nediskriminējoša pieeja dzelzceļa infrastruktūrai. Attiecīgi vienkāršota funkciju apvienošana bez ievērojamām pārmaiņām valsts dzelzceļa infrastruktūras pārvaldībā, nebūs labākajā ES praksē balstīta pieeja, kas ir viens no Rail Baltica infrastruktūras pārvaldības modeļa  uzdevumiem. Esošā LDz struktūra, kurā infrastruktūras pārvaldītāja funkcijas ir sadalītas starp pašu infrastruktūras pārvaldītāju un būtisko funkciju veicēju (AS “LatRailNet”), apgrūtina, ja ne padara neiespējamu, veidot vienotu Rail Baltica infrastruktūras pārvaldības modeli visā Rail Baltica līnijā, kas ir būtisks šīs dzelzceļa līnijas efektīvai funkcionēšanai un pārvadātāju piesaistei.  
Vērtējot sapludināšanu, kas saistībā ar vienota publiskās lietošanas dzelzceļa infrastruktūras pārvaldītāja noteikšanu un  vienota pārvaldības modeļa ieviešanu, jāskata ne tikai ieguvumi bet arī riski, starp kuriem nozīmīgs risks ir Rail Baltica ieviešanas vai infrastruktūras pārvaldības prioritātes mazināšana no finansējuma aspekta, jo pie strādājoša pakalpojuma esošās infrastruktūras vajadzības vienmēr būs prioritārākas nekā nākotnes pakalpojumi, kas vēl tikai tiek veidoti.   
Vēl viens no būtiskajiem riskiem ir militārās mobilitātes un militārās infrastruktūras nodrošināšana Latvijā, tās uzturēšana un kustības koordinēšana.  Jāņem vērā, ka 1520 mm dzelzceļa infrastruktūras pārvaldībā LDz joprojām ir tehnoloģiska un institucionāla  sasaiste ar valstīm, kas ir ārpus ES. LDz ir asociētais padomes loceklis Sadraudzības dalībvalstu Dzelzceļa transporta padomē, kas ir NVS starpvalstu institūcija, kas koordinē dzelzceļa transporta darbību starpvalstu līmenī (Padome nodibināta 1992.gada 14.februārī, tās galvenā mītne atrodas Maskavā, oficiālā darba valoda – krievu valoda). Sadraudzības dalībvalstu Dzelzceļa transporta padomes izstrādātie normatīvie dokumenti, apstiprinātie tarifi un instrukcijas ir saistošas visiem šīs institūcijas dalībniekiem. Attiecīgi jāgūst pilnīga pārliecība, ka vienota publiskās lietošanas dzelzceļa infrastruktūras pārvaldītāja noteikšanas gadījumā, esošās  1520 mm dzelzceļa infrastruktūras pārvaldības modelis neietekmēs kopējo mērķi par militārās mobilitātes un militārās infrastruktūras nodrošināšanu Latvijā.  
Ņemot vērā līdzšinējo EDzL iesaisti nozares reformā, ieskaitot no EDzL pieprasīto informāciju, var secināt, ka reforma vēl nav analizēta pietiekami detalizēti. Proti, jebkuras apsvērtās izmaiņas ir vienkāršotas augsta līmeņa funkciju apvienošanas priekšlikumi. Tāpēc pastāv liela varbūtība, ka, veicot izmaiņas dzelzceļa infrastruktūras pārvaldības modelī, šobrīd ne vien netiks  atrisinātas nozares finansējuma problēmas, bet arī tiks radīti citi riski abu uzņēmumu plānoto projektu realizācijai. Vienkāršotā pieeja var pat palielināt valsts budžeta līdzekļu nepieciešamību nozares finansēšanai. Ātrgaitas dzelzceļš un parastais dzelzceļš ir dažādas sistēmas, tāpēc ir svarīgi katram no pakalpojumiem lietderību vērtēt atsevišķi, kā arī radīt modeli, kas veicina pārvadājumu apjomu pieaugumu un pasažieru skaita palielināšanos, kā arī brīvas piekļuves iespējas dažādiem pārvadātājiem.  
Lai novērstu riskus un minimizētu nelabvēlīgās sekas, sākumā pirms vienota (1520 mm un 1435 mm) dzelzceļa infrastruktūras pārvaldības modeļa izveidošanas ir nepieciešams visaptverošs izvērtējums par dažādiem tehnoloģiskiem, finanšu, drošības un drošuma riskiem.  
Finanšu riski:  
Pastāv risks, ka pirmšķietamie ieguvumi nav pilnvērtīgi detalizēti un objektīvi novērtēti, jo Informatīvajā ziņojumā nav identificēts neviens finanšu rādītājs. Papildus tam nav vērtēti negatīvie efekti, proti, ka koncerna ietvaros ar Rail Baltica projekta ieviešanu saistītu jautājumu skaņošana kļūst lēnāka un laikietilpīgāka, līdz ar to arī palielināsies kopējās projekta ieviešanas un infrastruktūras pārvaldības izveides izmaksas, kas rezultātā neuzlabos Rail Baltica projekta ieviešanas struktūru. 
Pastāv risks, ka šobrīd apvienošanas ieguvumi nebūs lieli un tie neatsvērs apvienošanas izdevumus (faktisko izdevumus naudā, kā arī patērētā laika izteiksmi naudas vērtībā), jo uz doto brīdi funkciju dublēšanās nepastāv.  
Pastāv risks, ka priekšlikumi, kas ir sagatavoti deklaratīvi, nestrādā praktiskajā darbībā, jo padziļināta analīze par pašreizējo infrastruktūras pārvaldības modeli nav veikta.  
Pastāv risks, ka Informatīvajā ziņojumā ietvertie ieguvumi nav objektīvi novērtēti attiecībā uz IT sistēmu integrāciju, jo ne visas IT sistēmas var tikt integrētas, kā arī 1520 mm dzelzceļiem pastāv savas sistēmas, kas tehnoloģiski nav ne nepieciešamas, ne izmantojamas 1435 mm dzelzceļā.   
Pastāv risks neiegūt labvēlīgus nosacījumus finanšu tirgū papildu finansējuma piesaistei Rail Baltica vajadzībām, kā tas būtu iespējams, ja divu dzelzceļa infrastruktūru pārvaldība līdzīgi citām valstīm (kā piemēram, Spānijas ADIF, kurā zem viena koncerna ir izveidotas divas meitas sabiedrības, kas katra pārvalda attiecīgo dzelzceļa infrastruktūru) būtu nodalīta atsevišķi.  
Riski Rail Baltica projekta realizācijas gaitai:   
Pastāv Rail Baltica projekta darbu izpildes kavējumu risks, jo visu dzelzceļa nozares jautājumu tvērumā var samazināties Rail Baltica jautājumu prioritāte.  
Pastāv risks, ka apvienošana ietekmēs projekta realizāciju, jo  pievienošanas priekšlikumi nav skatīti visaptveroši -  Informatīvajā ziņojumā nav atspoguļoti Rail Baltica projekta notiekošie (tostarp kopīgi ar RB Rail AS un abu pārējo nacionālo projekta ieviesēju RBE un LTGI realizētie) procesi  gan projekta ieviešanā, sistēminženierijā, vienota Rail Baltica līnijas infrastruktūras pārvaldības modeļa izveidē, ekspluatācijas gatavībā.  
Pastāv risks, ka līdz šim EDzL uzņemtās saistības attiecībā uz noteiktu procesu vadību vai noteiktu standartu un vadlīniju ievērošanu būs pretrunā ar LDz koncerna noteikumiem. Projekta kopējo standartu un vadlīniju ievērošana, kā piemēram būvprojektēšanas vadlīnijas, Kopējie Iepirkumu Standarti un vadlīnijas un citi ir ne tikai savstarpēja vienošanās, bet arī attiecināmības priekšnosacījums, līdz ar to var radīt riskus finansējuma apguvei.  
Pastāv zināmi juridiski riski par Publiskās Privātās Partnerības iepirkumu realizēšanu un Publiskās daļas nodošanu Privātajam Partnerim, esot kā daļai no LDz koncerna.  
Pastāv risks zaudēt daļu tirgus dalībnieku interesi par projektu dēļ pievienošanas uzņēmumam, kuram no publiskās informācijas ir zināmi izaicinājumi saistībā ar naudas plūsmu un nodokļu nomaksu, kā rezultātā Pasūtītājs (EDzL) var kļūt par augsta riska klientu, kuram tiek palielinātas risku likmes, kā arī ierobežotas konkurences apstākļos strauji palielinās kopējās izmaksas.  
Pastāv risks, ka apvienošanas rezultātā pasliktināsies lēmumu pieņemšanas ātrums un efektivitāte, kas ir kritiski nepieciešama Rail Baltica projekta ieviešanā un infrastruktūras pārvaldībā. Dzelzceļa sistēmu samazinot horizontāli, tā izaugs vertikāli, radot neproduktīvus administratīvos procesus un apgrūtinot lēmumu pieņemšanas, kā arī informācijas aprites ātrumu.  
Pastāv risks, ka Informatīvajā ziņojumā minētā prasība nodalīt Rail Baltica infrastruktūras pārvaldības jautājumus finansiāli un juridiski, apgrūtinātu projekta sistēminženierijas procesus, tostarp drošības risku pārvaldību, attīstības plānošanu atbilstoši nākotnes uzturēšanas vajadzībām, kā arī zināšanu pārnesi no jauno tehnoloģiju apakšsistēmu ieviesējiem  uz turpmākās uzturēšanas un tehniskās apkopes procesiem.  
Pastāv  risks, ka infrastruktūras pārvaldības modelis, kurā infrastruktūras pārvaldītājs ir nepietiekami stingri nodalīts no pārvadātāja, ietekmēs pārvadātāju un citu klientu ienākšanu nākotnē jaunizveidotajā tirgū. 
Pastāv risks, ka pārvadātāja neatdalīšana reformu sākumā radīs situāciju, ka ilgtermiņā pārvadātājs netiek atdalīts vispār. Tādejādi pastāv risks, ka Latvija nevarēs sasniegt Rail Baltica infrastruktūras pārvaldībā iepriekš noteikto stratēģiski svarīgo priekšnosacījumu - neatkarību no pārvadātājiem. 
 
 Tehnisko atšķirību ierobežojumi:  
Rail Baltica nav tikai atšķirīgs sliežu ceļa platums, bet atšķiras arī projektēšanas normatīvi un principi, kas daļēji ietekmē arī uzturēšanas tehnoloģiju.  Atšķirīgas ir arī sistēmas, Baltijas līmenī vienots tīkla pārskats, infrastruktūras maksas noteikšanas un jaudas sadales sistēma, piekļuves nodrošināšana, utt.   
Pastāv risks, ka ieguvumu apmērs ir ierobežots, ievērojot abu dzelzceļu ģeogrāfisko izvietojumu un atšķirīgas izmantojamās tehnoloģijas, sinerģija galvenokārt ir iespējama tikai administratīvajā līmenī. Infrastruktūras uzturēšanas darbu apjoms un nepieciešamie materiāli resursi ir fizisks darba apjoms, kas nav atkarīgs no pārvaldības modeļa.   
Tehniskās atšķirības jebkurā gadījumā prasīs atsevišķu pieeju katrā dzelzceļa sistēmā (aprīkojums, personāla kompetences), tādējādi tas pats infrastruktūras pārvaldītājs neradīs izdevumu ietaupījumu. Tas skar arī infrastruktūras pārvaldības drošības pārvaldības sistēmu.  
Pastāv risks, ka LDz darbība un zināšanas ir balstīta atšķirīgos no 1435 mm dzelzceļa sistēmas tehniskajos standartos un darbības tradīcijās. 
    
Nacionālās drošības un militārās mobilitātes risks:   
Jāvērtē nacionālās drošības iespējamie riski, kādi var rasties no esošajām tehnoloģiskajām saistībām ar valstīm ārpus ES. Rail Baltica lielā mērā būs nepieciešams nošķirtas IT sistēmas, tostarp pārvadājumu organizēšanas jomā.  
 
Drošuma un drošības riski:  
Kaut arī drošības pasākumiem pamatā ir jābūt līdzīgiem, dažādo tehnoloģisko un ekspluatācijas noteikumu un ar tiem saistītās personāla kvalifikācijas dēļ katrai dzelzceļa sistēmai ir jāveido savi drošības procesi. Kā arī drošības apsvērumu dēļ,  personālam, kas saistīts drošībai kritisku uzdevumu veikšanu, ir jābūt nošķirtiem. Apvienojot divus infrastruktūras pārvaldītājus vienā sistēmā bez personāla un tehnoloģisko procesu nodalīšanas, pastāv risks pieļaut "nepareizās pieredzes kļūdu" stresa situācijās.   
Atbilstoši Komisijas Īstenošanas regulas (ES) Nr. 402/2013 par kopīgo drošības metodi riska noteikšanai un novērtēšanai  2. panta 1. punktam to piemēro 3. panta 11. punktā definētajam priekšlikuma iesniedzējam (konkrētajā gadījumā “infrastruktūras pārvaldītājs, kas īsteno riska kontroles pasākumus”), kad dalībvalstī tiek veiktas jebkādas dzelzceļa sistēmas izmaiņas. Šādas izmaiņas var būt saistītas ar tehniskiem, ekspluatācijas vai organizatoriskiem aspektiem. Attiecībā uz organizatoriskām izmaiņām izvērtēšana saskaņā ar 4. panta noteikumiem attiecas tikai uz tām izmaiņām, kuras varētu ietekmēt ekspluatācijas vai tehniskās apkopes procesus. Šī izvērtējuma rezultātā tiktu identificēti iespējamie drošības apdraudējumi un ar tiem saistīto risku mazināšanas pasākumi, kas arī atstātu iespaidu uz reformas norisi.  

-

Lūdzam papildināt Informatīvo ziņojumu ar juridisko analīzi un valsts atbalsta riska izvērtējumu jautājumā par jaunizbūvētās dzelzceļa infrastruktūras ieguldīšanu LDz pamatkapitālā, nepieciešamības gadījumā norādot uz nepieciešamajiem normatīvo aktu grozījumiem šī MK lēmuma īstenošanai.  

Izvērtējot likuma “Par nekustamā īpašuma ierakstīšanu zemesgrāmatās” 12. - 14.panta un 19.panta regulējumu, secināms, ka jaunizbūvētās valsts dzelzceļa infrastruktūras būves ierakstāmas zemesgrāmatā zemes īpašuma nodalījumā (saskaņā ar Dzelzceļa likumu dzelzceļa infrastruktūras sastāvā ietilpstošas inženierbūves zemesgrāmatā kā patstāvīgi īpašuma objekti nav ierakstāmi).   
Publiskas personas mantas atsavināšanas likuma 3.panta pirmās daļas ceturtais punkts noteic, ka nekustamā īpašuma ieguldīšana kapitālsabiedrības pamatkapitālā ir viens no nekustamo īpašumu atsavināšanas veidiem.   
Savukārt Civillikuma 993. un 994.pants noteic, ka, nodošana vien vēl nenodibina nekustamā īpašuma ieguvējam īpašuma tiesību: to iegūst tikai ar iegūšanas tiesiskā pamata un par to izgatavotā akta ierakstīšanu zemes grāmatās. Zemes grāmatās jāieraksta ne vien katrs nekustama īpašuma atsavinājums, bet arī vispār katra tā īpašnieka maiņa. Tāpat arī jāieraksta zemesgrāmatās uz īpašnieka vārdu kā jauna hipotēku vienība katrs nekustams īpašums, kas nav cita tāda īpašuma piederums. Par nekustama īpašuma īpašnieku atzīstams tikai tas, kas par tādu ierakstīts zemes grāmatās.   
Senāta Civillietu departamenta lēmumā lietā Nr. SKC-1904/2012 norādīts - saskaņā ar Civillikuma 968.pantu uz zemes uzceltas un cieši ar to savienotas ēkas atzīstamas par tās daļu. Civillikuma 853.pants noteic, ka, ja ēkas un zeme veido vienotu nekustamu īpašumu, uz abiem attiecas vieni un tie paši tiesību noteikumi, tas ir, uz zemi nav iespējams nodibināt sevišķas tiesiskās attiecības, kas atšķiras no tiesiskajām attiecībām, kas nodibinātas uz ēkām vai atsevišķu ēku. No minētajām tiesību normām izriet, ka, ja zeme un ēkas ir reģistrētas vienā zemesgrāmatas nodalījumā kā vienots nekustams īpašums, tad īpašuma atsavināšana iespējama, zemi un ēkas atsavinot vienlaikus, nevis atsevišķi.  

-

Lūdzam papildināt Informatīvo ziņojumu ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma tiesību normu analīzi, kas ir par pamatu protokollēmuma 4.3.1.punkta izpildei. 

Ja publiskas personas kapitālsabiedrība vēlas iegūt daļas citā uzņēmumā vai dibināt jaunu uzņēmumu, tai jāsaņem atļauja no attiecīgās publiskās personas augstākās lēmējinstitūcijas. Procedūra, kas jāievēro, lai saņemtu atļauju noteikta Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma (Pārvaldības likums) 5. pantā, t.i., jāveic izvērtējums, kas sastāv no divām daļām:  
juridiskais izvērtējums, kurā jāparāda, ka līdzdalība atbilst Valsts pārvaldes iekārtas likuma (VPIL) 88. panta pirmās daļas nosacījumiem, proti,   
tiek novērsta tirgus nepilnība — situācija, kad tirgus nav spējīgs nodrošināt sabiedrības interešu īstenošanu attiecīgajā jomā;   
publiskas personas kapitālsabiedrības vai publisku personu kontrolētas kapitālsabiedrības darbības rezultātā tiek radītas preces vai pakalpojumi, kas ir stratēģiski svarīgi valsts vai pašvaldības administratīvās teritorijas attīstībai vai valsts drošībai;  
tiek pārvaldīti tādi īpašumi, kas ir stratēģiski svarīgi valsts vai pašvaldības administratīvās teritorijas attīstībai vai valsts drošībai.  
ekonomiskais izvērtējums atbilstoši VPIL 88. panta otrās daļas nosacījumiem, kurā pamato, ka citādā veidā nav iespējams efektīvi sasniegt VPIL 88. panta pirmajā daļā noteiktos mērķus un, veicot izvērtējumu, publiska persona konsultējas ar kompetentajām institūcijām konkurences aizsardzības jomā un komersantus pārstāvošām biedrībām vai nodibinājumiem, kā arī ievēro komercdarbības atbalsta kontroles jomu regulējošu normatīvo aktu prasības.  

-

Lūdzam papildināt Informatīvo ziņojumu ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma tiesību normu analīzi, kas ir par pamatu protokollēmuma 4.3.2.punkta izpildei. 
Pārvaldības likumā noteiktais regulējums attiecas ne tikai uz LDz, lai pārņemtu no Satiksmes ministrijas EDzL kapitāla daļas, bet arī daļā par EDzL piederošo RB Rail AS kapitāldaļu nodošanu valstij Satiksmes ministrijas personā. Tas nozīmē, ka arī Satiksmes ministrijai ir jāveic izvērtējums saskaņā ar VPIL 88. pantu pirms RB Rail AS kapitāldaļu ieguves.   
Vēršam uzmanību, ka šādā gadījumā RB Rail AS kļūst par Pārvaldības likuma subjektu - privātu kapitālsabiedrību (1. panta 6) apakšpunkts), kurā pie tam publiskai personai ir tieša izšķiroša ietekme. Līdz ar to šādai kapitālsabiedrībai piemērojami Latvijas normatīvie akti, kas attiecināmi uz publiskas personas kontrolētu kapitālsabiedrību. No Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma izriet likumā noteikti sadarbības pienākumi ar kapitāla daļu turētāju, informācijas par kapitālsabiedrību publiskošanas pienākums, u.c. aspekti. Ņemot vērā valsts izšķirošo ietekmi, uz RB Rail AS tiktu attiecināti arī uz Pārvaldības likuma pamata izdotie MK noteikumi par publiskas personas kapitālsabiedrību un publiski privāto kapitālsabiedrību valdes un padomes locekļu skaitu, kā arī valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzības maksimālo apmēru valdes un padomes locekļu mēneša atlīdzību, prēmiju un atsaukšanas pabalstu. Akcionāru līgums, kas noslēgts starp dalībvalstīm 4.7. punktā paredz, ka uzņēmuma korporatīvo struktūru var mainīt ar visu dalībvalstu iepriekšēju piekrišanu, kā arī kopumā tiek ievērots paritātes princips lēmumu pieņemšanā, ievērojot un respektējot katras valsts intereses. EDzl ieskatā RB Rail AS kļūšana par Pārvaldības likuma subjektu skartu pārējās Rail Baltica projekta dalībvalstis, par ko tās iepriekš būtu jābrīdina un jāsaņem piekrišana izvēlētajam rīcības modelim vai jāvienojas par grozījumiem Statūtos/Akcionāru līgumā, kas novērstu iespējamās akcionāru bažas par nesamērīgu Latvijas puses ietekmi. 
 

-

Lūdzam Informatīvo ziņojumu papildināt ar informāciju par novirzīto finanšu līdzekļu avotu un izlietojuma mērķi (plānotajām izmaksu pozīcijām), kā arī paskaidrojumu, kādēļ finansējums novirzāms tikai LDz, ja reorganizācijas un plānotajā izpētes procesā iesaistītas gan LDz, gan EDzL. 

Saskaņā ar MK protokollēmuma projekta 6.punktu Satiksmes ministrijai uzdots  5 darba dienu laikā no šī lēmuma pieņemšanas brīža novirzīt VAS “Latvijas dzelzceļš” 800 000 EUR no Satiksmes ministrijas budžeta programmas 97.00.00 "Nozaru vadība un politikas plānošana" prioritārajiem pasākumiem "Satiksmes nozares pārvaldības un finansēšanas modeļa reforma" ar mērķi veikt 7.punktā minētas darbības, t.i., ieviest vienotu (1520 mm un 1435 mm) dzelzceļa infrastruktūras pārvaldības modeli un  veikt nepieciešamās darbības EDzL kapitāla daļu ieguldīšanai LDZ pamatkapitālā un RB Rail AS kapitāla daļu nodošanu valstij Satiksmes ministrijas turējumā.   
EDzL ieskatā Informatīvais ziņojums jāpapildina ar informāciju par novirzītā finansējuma plānoto izlietojumu, kā arī ziņām par plānoto finansējuma avotu (protokollēmuma projekts nosaka, ka līdzekļu pārdalei nav negatīva ietekme uz kopējo 2025. gada budžeta bilanci).  Turklāt, ņemot vērā iepriekš norādītos riskus, jāizvērtē gan novirzāmo finanšu līdzekļu apmērs, to piešķiršanas nepieciešamība un adresāts. 

-