Ministru kabinets ir iepazinies ar Saeimas Aizsardzības, iekšlietu un korupcijas novēršanas komisijas 2024. gada 27. marta vēstuli un tai pievienotajiem Ekonomikas ministrijas priekšlikumiem, izvērtējis minēto priekšlikumu pamatojumā aktualizētos jautājumus un to risinājuma nepieciešamību un sniedz šādu viedokli. Ministru kabinets atbalsta priekšlikumos pausto mērķi, taču neatbalsta šī mērķa sasniegšanai piedāvāto risinājumu, saredzot tajā vairākus riskus un nepilnības.
Informācijas pieejamība par valdes, padomes locekļiem un īpašniekiem
[1] Stratēģisko partneru ikdienas darbība tiktu apgrūtināta.
Iespēja viegli pārliecināties par pārstāvību un īpašniekiem ir būtiska ātrai un drošai darījumu slēgšanai.
Darījumu vide ir strauja, pieņemt lēmumus un slēgt līgumus nepieciešams ātri, tāpēc jābūt iespējai ātri pārbaudīt informāciju komercreģistrā. Īpaši, ja kāds cits uzdodas par kapitālsabiedrības pārstāvi. Ja šī informācija pieejama tikai pēc pieprasījuma, Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs (turpmāk – Uzņēmumu reģistrs) šo pieprasījumu nevarēs apstrādāt minūšu vai stundu laikā, kas atsevišķos gadījumos var būt izšķiroši darījuma noslēgšanai. Samazinātos ne tikai komerctiesiskās apgrozības ātrums, bet tas apgrūtinātu arī citus procesus, kuros stratēģiskie partneri mijiedarbojas ar trešajām personām.
Brīvi un nepastarpināti pieejama informācija par valdes locekļiem ir arī kā preventīvs pasākums, lai novērstu iespējamus negodīgus darījumus vai krāpšanu, jo paredz, ka trešās personas pārliecinās par to, kuras personas ir tiesīgas rīkoties sabiedrības vārdā, pirms noslēdz darījumu ar kapitālsabiedrību. Līdz ar to šo ziņu atspoguļošanai brīvi un nepastarpināti ir arī pierādīšanas atvieglošanas funkcija, jo personas var paļauties uz komercreģistra ierakstiem par valdes locekļiem.
[2] Netiktu sasniegts regulējuma mērķis panākt lielāku drošību.
Ja informācija par valdes, padomes locekļiem un dalībniekiem būtu iegūstama, tikai pamatojoties uz ieinteresētās personas pieprasījumu, jārēķinās, ka šāda pieprasījuma pamatojumā ikviens varētu norādīt, ka informācija ir nepieciešama darījuma slēgšanai ar kapitālsabiedrību, kamdēļ nepieciešams zināt, kas ir valdes, padomes locekļi un īpašnieki. Uzņēmumu reģistram nav pamata prasīt dokumentāro pamatojumu katram šādam pieprasījumam.
Atbalstot šādu pieeju, potenciālajam sadarbības partnerim tiktu radīti lieki birokrātiski šķēršļi, taču informācijas saņemšana netiktu padarīta neiespējama. Proti, joprojām būtu iespējams iegūt informāciju par stratēģiskā partnera valdes, padomes locekļiem un īpašniekiem.
[3] Stratēģiskajiem partneriem tiktu pievērsta lielāka uzmanība.
Ja daļa no informācijas par konkrētām kapitālsabiedrībām nebūtu brīvi un nepastarpināti pieejama, tas varētu radīt lielāku sabiedrības interesi par šiem subjektiem. Sabiedrību ar ierobežotu atbildību gadījumā nav jānorāda to darbības veids, arī statūtos var būt ierakstīta jebkāda darbība, kas to neasociē ar aizsardzības industriju. Turpretim, ja par stratēģiskajiem partneriem nebūtu pieejama informācija par valdi, padomi un īpašniekiem, šie subjekti tiktu vairāk izgaismoti, tiem varētu tikt pievērsta žurnālistu uzmanība, būtu skaidrs, ka šāda izņēmuma prasība attiecināma tikai uz stratēģiskajiem partneriem, jo par pārējām kapitālsabiedrībām informācija ir brīvi un nepastarpināti pieejama.
[4] Tiktu pārkāptas Komerctiesību direktīvas prasības.
Atbilstoši Komerctiesību direktīvas (Direktīva 2017/1132) 14. pantam kapitālsabiedrībām obligāti atklātībā jānodod ziņas par personām, kas ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešajām personām un tiesvedībās, un ziņas par personām, kas piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā un kontrolē. Šajā direktīvā nav paredzētas tiesības noteikt izņēmuma gadījumus. Ja Latvija ierobežos informācijas brīvu un nepastarpinātu pieejamību par valdi un padomi, tiks pārkāptas direktīvas prasības, kas var rezultēties ar pārkāpuma procedūru.
Turklāt Latvijai ir pienākums Komerctiesību direktīvā minētās ziņas nodot citām dalībvalstīm caur BRIS sistēmu, un šajā formātā tās ir pieejamas ikvienai personai caur e-justice portālu[1]. Pat gadījumā, ja šīs ziņas tiktu aizklātas nacionālā līmenī, tās tik un tā būtu brīvi pieejamas Eiropas Savienības nodrošinātajā mehānismā un tādējādi – brīvi pieejamas ikvienam.
Informācijas pieejamība par patieso labuma guvēju
[1] Var tikt apsvērta iespēja ierobežot ziņas par stratēģisko partneru patiesajiem labuma guvējiem.
Uzņēmumu reģistrā ir pieļaujams pie personas izdarīt atzīmi, ka ziņas par šo personu ir ierobežotas pieejamības informācija. Ja Uzņēmumu reģistrā tiktu saņemts likumā noteiktas kompetentās iestādes lēmums, ka informācija par stratēģiskā partnera patiesajiem labuma guvējiem ir ierobežotas pieejamības informācija, Uzņēmumu reģistrs izdarītu attiecīgu atzīmi pie konkrētā patiesā labuma guvēja. Šādā gadījumā Uzņēmumu reģistra tīmekļvietnē, sadaļā par patiesajiem labuma guvējiem tiktu norādīts, ka tā ir ierobežotas pieejamības informācija.
Jebkurā gadījumā informācija par patiesajiem labuma guvējiem joprojām būtu pieejama Latvijas tiesībaizsardzības iestādēm un atsevišķos gadījumos arī Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma subjektiem. Ierobežojuma noteikšana attiecībā uz minētajiem subjektiem nebūtu pamatota, jo ziņām par patieso labuma guvēju kompetentajām iestādēm ir jābūt pieejamām vienmēr bez jebkādiem ierobežojumiem.[2]
[2] Mērķis tiktu sasniegts tikai daļēji.
Visbiežāk kapitālsabiedrību patiesie labuma guvēji ir arī to īpašnieki. Tālab ziņas par fizisko personu tāpat būtu pieejamas, tikai citā sadaļā.
[3] Iespējams, tiktu pārkāptas t. s. Naudas atmazgāšanas novēršanas IV direktīvas un t. s. Naudas atmazgāšanas novēršanas VI direktīvas prasības.
Pamats noteikt ierobežotas pieejamības statusu ir tad, ja neierobežota piekļuve var radīt nesamērīgu krāpšanas, nolaupīšanas, šantāžas, izspiešanas, vajāšanas, vardarbības vai iebiedēšanas risku vai ja patiesais labuma guvējs ir nepilngadīgs vai citādi tiesībnespējīgs. Tādējādi t. s. Naudas atmazgāšanas novēršanas IV direktīvas un t. s. Naudas atmazgāšanas novēršanas VI direktīvas prasības[2] daļā par nesamērīgu krāpšanas, nolaupīšanas, šantāžas, izspiešanas, vajāšanas, vardarbības vai iebiedēšanas risku kā pamatu informācijas pieejamības ierobežošanai pēc būtības paredz izvērtēšanu ikkatrā gadījumā. Savukārt priekšlikumā ietvertais paredzētu ierobežot informācijas pieejamību ikkatrā gadījumā, nevērtējot riska esamību un preventīvi. Tādējādi priekšlikuma ieviešanas rezultātā tiktu paredzētas stingrākas prasības nekā direktīvās, kas savukārt pakļauj regulējumu Eiropas Komisijas (un potenciāli – Eiropas Savienības Tiesas) vērtējumam.
Nacionālajai drošībai nozīmīgu kapitālsabiedrību gadījumā informācijas brīva un nepastarpināta pieejamība netiek ierobežota
Saskaņā ar Nacionālās drošības likuma 39. panta otrajā daļā noteikto nacionālajai drošībai nozīmīgu komercsabiedrību, biedrību un nodibinājumu gadījumā Uzņēmumu reģistrs publisko informāciju par šādu statusu. Līdz ar to fizisko personu aizsardzība būtu risināma sistēmiski, ne tikai attiecībā uz stratēģiskajiem partneriem.
Regulējums izraisītu nozīmīgi negatīvu ietekmi uz citu valsts informācijas un komunikācijas tehnoloģiju risinājumu darbību
Ja tiktu ierobežota brīva un nepastarpināta pieejamība informācijai par valdi, tad šiem uzņēmumiem nedarbosies oficiālās elektroniskās adreses risinājums, jo tas balstās uz Uzņēmumu reģistra datiem, kas tiek nodoti servisos. Ja servisos vairs šo datu nebūtu, tad arī elektroniskās adreses izveidošanai netiktu saņemta tai nepieciešamā informācija par amatpersonām. Jāatzīmē, ka, piemēram, pamatojoties uz Grāmatvedības likumu, no 2025. gada 1. janvāra norēķinos starp komersantu un valsts pārvaldi ir jālieto strukturētie elektroniskie rēķini, kurus iespējams ne vien nosūtīt, bet arī izveidot, izmantojot e-adresi, tādējādi atvieglojot komersantu un iestāžu darbu. Gadījumā, ja komersantam, kurš vienlaikus ir stratēģiskais partneris, vairs nebūs iespējams izveidot oficiālo elektronisko adresi, tiktu sarežģīta strukturēto elektronisko rēķinu sagatavošana. Tāpat varētu būt vēl vairāki citi projekti, kas balstīti uz Uzņēmumu reģistra datiem, kuri tiek ņemti no servisiem, tai skaitā Elektroniskās deklarēšanas sistēmas (EDS) un citas sistēmas, kurās lietotāja piekļuve tiek nodrošināta, izmantojot valsts pārvaldes pakalpojumu portālā www.latvija.gov.lv pieejamo autentifikācijas rīku. Arī tajos stratēģiskie partneri nevarēs piekļūt, jo valde tehniski nevarēs autorizēties.
Aizsardzības ministrija ir tiesīga izvērtēt ar stratēģiskajiem partneriem saistītās informācijas nepubliskošanu
Saskaņā ar Aizsardzības industrijas likuma 11. panta pirmo daļu Aizsardzības ministrija piegādes drošības veicināšanai var veidot stratēģisko partnerību, slēdzot stratēģiskās partnerības līgumus ar kapitālsabiedrībām, kurām ir izsniegta speciālā atļauja (licence) komercdarbībai ar stratēģiskas nozīmes precēm vai militārā ražotāja sertifikāts. Aizsardzības ministrija, noslēdzot stratēģiskās partnerības līgumu, nosaka arī attiecīgās stratēģiskās partnerības ietvaram atbilstošus darbības drošības un nepārtrauktības nosacījumus (Aizsardzības industrijas likuma 11. panta ceturtās daļas 10. punkts).
Saskaņā ar Aizsardzības industrijas likumu Aizsardzības ministrija izstrādās normatīvo regulējumu, ar kuru piedāvās noteikt informāciju par stratēģiskiem partneriem jeb faktu, ka subjekts ir stratēģiskais partneris, kā ierobežotas pieejamības informāciju. Lai subjekts kvalificētos stratēģiskā partnerības līguma slēgšanai ar Aizsardzības ministriju, ir jāizpildās vairākiem kritērijiem, no kuriem viens ir kritiskās infrastruktūras statuss.
Ministru kabineta 2021. gada 6. jūlija noteikumi Nr. 508 ''Kritiskās infrastruktūras, tajā skaitā Eiropas kritiskās infrastruktūras, apzināšanas, drošības pasākumu un darbības nepārtrauktības plānošanas un īstenošanas kārtība'' paredz atbildību un pasākumus kritiskās infrastruktūras drošības un darbības nepārtrauktības plānošanai un īstenošanai. Atbilstoši Nacionālās drošības likuma 22.2 pantā noteiktajiem kritērijiem stratēģiskie partneri var būt starp tiem uzņēmumiem, kas tiek klasificēti atbilstošās kritiskās infrastruktūras kategorijās, uz kurām attiecas noteiktas drošības un darbības nepārtrauktības prasības. Aizsardzības ministrija apzina iespējamo kritisko infrastruktūru un iesniedz Iekšlietu ministrijai priekšlikumus par uzņēmuma iekļaušanu kritiskās infrastruktūras kopumā.
Līdz ar to kritiskajā infrastruktūrā iekļautajiem uzņēmumiem ir jāatbilst drošības prasībām, kas nepieciešamas kritiskās infrastruktūras nodrošināšanai un darbības nepārtrauktības drošībai.
Ceļošana šajos apstākļos ir riska uzņemšanās
Ārlietu ministrija regulāri atjauno rekomendācijas ceļošanai ārpus Latvijas saistībā ar Krievijas Izmeklēšanas komitejas uzsāktajām darbībām. Ir uzsvērts, ka pastāv riski Latvijas amatpersonām, jo īpaši privāti ceļojot ārpus Latvijas, Eiropas Savienības (ES) un Ziemeļatlantijas līguma organizācijas (NATO) dalībvalstu teritorijām. Stratēģisko partneru valdes, padomes locekļiem un īpašniekiem ir jāapzinās šie riski un jāizvairās no privātas ceļošanas uz minētajām valstīm.
[1] Pieejams: https://e-justice.europa.eu/content_find_a_company-489-lv.do?clang=lv
[2] Skat. t. s. Naudas atmazgāšanas novēršanas IV direktīvas (Eiropas Parlamenta un Padomes 2015. gada 20. maija Direktīva (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (Dokuments attiecas uz EEZ), pieejams: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/LV/TXT/?uri=celex%3A32015L0849), 30. pantu un t. s. Naudas atmazgāšanas novēršanas VI direktīvas (Eiropas Parlamenta un Padomes 2024. gada 31. maija Direktīva (ES) 2024/1640 par mehānismiem, kas dalībvalstīm jāievieš, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Direktīvu (ES) 2019/1937 un ar ko groza un atceļ Direktīvu (ES) 2015/849 (Dokuments attiecas uz EEZ), pieejams: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/LV/TXT/?uri=CELEX:32024L1640), 11. pantu.
Pielikumā: