Projekta ID/ Uzdevuma numurs
Tiesību akta/ diskusiju dokumenta nosaukums
Grozījumi Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā
Līdzdalības veids
Publiskā apspriešana
Dokumenti
Sākotnēji identificētās problēmas apraksts
No 2025.gada ar "Ilgtspējas informācijas atklāšanas likumu" Latvijas komercsabiedrībām tiek ieviestas vienotas ilgtspējas informācijas atklāšanas prasības, kas būs atšķirīgas no šobrīd spēkā esošajām nefinanšu ziņošanas prasībām publisku personu kapitālsabiedrībām un publiski privātām kapitālsabiedrībām.
Mērķa apraksts
Grozījumu mērķis ir nodrošināt, ka publisku personu kapitālsabiedrības un publiski privātām kapitālsabiedrības nākotnē sniedz ilgtspējas informāciju atbilstoši "Ilgtspējas informācijas atklāšanas likumā" noteiktajai kārtībai, kā arī noteikt, ka no 2026.gada ilgtspējas informāciju atklāj arī mazas un vidējas publisku personu kapitālsabiedrības un publiski privātās kapitālsabiedrības. Likumprojekts tiks virzīts izskatīšanai vienlaikus ar likumprojektu "Ilgtspējas informācijas atklāšanas likums" (23-TA-3235) vienā likumprojektu paketē.
Politikas jomas
Publiskās pārvaldes politika; Valsts īpašumu pārvaldība
Teritorija
Latvijas Republika
Norises laiks
05.01.2024. - 19.01.2024.
Informācija
Ministru kabineta 2009. gada 25. augusta noteikumi Nr. 970 "Sabiedrības līdzdalības kārtība attīstības plānošanas procesā".
Fiziskās personas
Nē
Juridiskās personas
- Visas publisku personu kapitālsabiedrības un publiski privātās kapitālsabiedrības
Skaidrojums un ietekme
Šobrīd ilgtspējas informācijas sniegšanas pienākums ir tikai tādām lielām publisku personu kapitālsabiedrībām un publiski privātajām kapitālsabiedrībām, kurās darbinieku skaits pārsniedz 250. Grozījumi paredz noteikt ilgtspējas informācijas sniegšanas pienākumu visām publisku personu kapitālsabiedrībām, izņemot mikrosabiedrības, neatkarīgi no to darbinieku skaita vai citiem kritērijiem. Uz mazām un vidējām kapitālsabiedrībām paredzēts noteikt atvieglotu ilgtspējas informācijas sniegšanas kārtību, atbilstoši "Ilgtspējas informācijas atklāšanas likumā" noteiktajai kārtībai mazām un vidējām komercsabiedrībām, kuru vērtspapīri ir iekļauti regulētajā tirgū.
Sagatavoja
Ilze Grīnberga (VK)
Atbildīgā persona
Jānis Citskovskis (VK)
Izsludināšanas datums
08.01.2024. 16:18
Iesniegtie iebildumi / priekšlikumi
Iebilduma / priekšlikuma iesniedzējs
Iebilduma / priekšlikuma būtība
Iesniegts
Biedrība "Latvijas Lielo pilsētu asociācija"
Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma, turpmāk – Pārvaldības likums, 128. panta trešā daļa paredz, ka publiskas personas kapitālsabiedrības sadalīšanai nevar piemērot nodalīšanas paņēmienu (Komerclikuma 336. panta ceturtā un piektā daļa). Lai arī iepriekš minētajā tiesību normā ir atsauce uz Komerclikuma 336. panta ceturto un piekto daļu, ņemot vērā Komerclikuma redakciju, kas bija spēkā Pārvaldības likuma izstrādes un pieņemšanas brīdī, kā arī pēc tam Komerclikumā veiktos grozījumus, secināms, ka Pārvaldības likuma 128. panta trešajā daļā, atsaucoties uz Komerclikuma normām, ir domāta pašreiz spēkā esošā Komerclikuma 336. panta trešā un piektā daļa.
Komerclikuma 334. panta pirmajā daļā noteikts, ka komercsabiedrību var reorganizēt apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas ceļā. Savukārt Komerclikuma 336. panta pirmajā daļā noteikts, ka sadalīšana ir process, kurā sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod savu mantu vienai sabiedrībai vai vairākām citām sabiedrībām (iegūstošās sabiedrības) sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā. Saskaņā ar minētā panta trešo daļu nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt, bet piektā daļa nosaka, ka Nodalīšanas gadījumā par vienīgo iegūstošās sabiedrības dalībnieku var kļūt arī sadalāmā sabiedrība. Ievērojot to, ka Pārvaldības likums specifiski regulē publiskai personai piederošu kapitāla daļu un publiskas personas kapitālsabiedrību pārvaldību, secināms, ka Pārvaldības likums ir uzskatāms par speciālo likumu pretstatā Komerclikumam, kas konkrētajā gadījumā ir vispārējais normatīvais akts. Līdz ar to, vērtējot publiskas personas reorganizācijas veidus, jāņem vērā Pārvaldības likuma 128. panta trešajā daļā noteiktais aizliegums reorganizēt publiskas personas kapitālsabiedrību nodalīšanas ceļā.
Pārvaldības likuma 128. panta trešās daļas aizliegums ietverts Pārvaldības likuma G sadaļā “Publiskas personas kapitālsabiedrību reorganizācija” un skar tikai publiskas personas kapitālsabiedrības (kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder vienai publiskai personai). Savukārt norādītais ierobežojums attiecībā uz nodalīšanas paņēmiena piemērošanu neskar citus tiesību subjektus, kuru darbību regulē Pārvaldības likums, tostarp publiski privātās kapitālsabiedrības (kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder vairākām publiskām personām) un privātās kapitālsabiedrības (kapitālsabiedrība, kurā kapitāla daļas vai akcijas pieder publiskai personai un citai personai (izņemot personāla akciju īpašniekus)). Ne Pārvaldības likums, ne tā anotācija, ne arī juridiskā literatūra vai tiesu prakse nesniedz skaidrojumu, kādēļ likumdevējs izvēlējies Pārvaldības likumā ietvert šāda veida vispārīgu ierobežojumu tikai attiecībā uz publiskas personas kapitālsabiedrībām. Pastāvot visiem iepriekš norādītajiem apstākļiem, nav šaubu, ka Pārvaldības likuma 128. panta trešās daļas redakcijas mērķis un jēga no likumdevēja puses nav skaidrota, kā rezultātā nav izprotama šāda regulējuma nepieciešamība un pamatotība, it īpaši ņemot vērā apstākli, ka uz pārējiem Pārvaldības likuma subjektiem šāda veida aizliegums nav attiecināms. Turklāt biedrības “Latvijas Lielo pilsētu asociācija”, turpmāk – LLPA, ieskatā, vērtējot Komerclikuma 336. panta trešo un piekto daļu, nav konstatējami nekāda veida riski vai neatbilstības, lai noteiktu aizliegumu publisko personu kapitālsabiedrību reorganizēt nodalīšanas paņēmienā.
Vērtējot tiesību aktu projektu publiskā portālā iekļautos tiesību aktu projektus, secināms, ka pirms Likumprojekta ir ticis sagatavots likumprojekts “Grozījumi Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā”, projekta ID 23-TA-1130 , kas paredz Pārvaldības likuma 128. panta izslēgšanu. Saskaņā ar minētā likumprojekta anotāciju izstrādātie grozījumi paredz atteikties no 128. panta trešajā daļā noteiktā aizlieguma publiskas personas kapitālsabiedrības sadalīšanai piemērot nodalīšanas paņēmienu. Šāds risinājums virzīts, lai nodrošinātu iespēju publiskām kapitālsabiedrībām (tai skaitā tām, kuru kapitāla daļas nav atsavināmas), privātā kapitāla piesaistei komercializējamos investīciju projektos nodalīt uzņēmuma daļu. Kā izriet no publiski pieejamās informācijas, LLPA nezināmu iemeslu dēļ, attiecīgā likumprojekta tālāka virzīšana kopš 2023. gada septembra nav notikusi.
Tāpat jāņem vērā Konkurences padomes atzinumos par pašvaldību līdzdalību kapitālsabiedrībās ietvertais, proti, ka noteiktos gadījumos Konkurences padomes ieskatā publiskas personas/publiski privātas kapitālsabiedrības darbības jomas būtu pārskatāmas un nodalāmas no attiecīgās kapitālsabiedrības saimnieciskās darbības. Līdz ar to pašvaldībām, kuras ir izvērtējušas Konkurences padomes ieteikumu un secinājušas, ka attiecīgo ieteikumu būtu nepieciešams īstenot, viens no risinājumiem ir veikt attiecīgās kapitālsabiedrības nodalīšanas procesu, bet diemžēl, ņemot vērā Pārvaldības likuma 128. panta trešo daļu, publisko personu kapitālsabiedrībām attiecīgais reorganizācijas veids nav piemērojams, kas neapšaubāmi ierobežo un apgrūtina Konkurences padomes ieteikumu realizēšanu.
Vienlaikus jānorāda, ka saistībā arī ar īsteno administratīvi teritoriālo reformu publiskas personas, kā arī publiski privātas kapitālsabiedrību reorganizācijas process pašvaldību ietvaros ir kļuvis ļoti aktuāls, tajā skaitā ne tikai apvienojot kapitālsabiedrības, bet piemērojot arī citus reorganizācijas veidus, tajā skaitā nodalīšanas ceļā. Tomēr, kā jau tas ir minēts iepriekš, ņemot vērā Pārvaldības likuma 128. panta trešo daļu, publisko personu kapitālsabiedrībām attiecīgais reorganizācijas veids nav piemērojams.
Ievērojot visus iepriekš minētos apstākļus, LLPA ieskatā Likumprojekts būtu papildināms ar vēl vienu grozījumu, izslēdzot Pārvaldības likuma 128. panta trešo daļu, jo pašreizējā minētā panta daļas redakcija nepamatoti un bez jebkāda racionāla un pamatota iemesla ierobežo publiskas personas kapitālsabiedrības reorganizāciju, īstenojot sabiedrības sadalīšanu nodalīšanas ceļā.
Iebilstam pret šādas grozījumu redakcijas tālāku virzību.
Priekšlikums – izslēgt 128.panta trešo daļu
Komerclikuma 334. panta pirmajā daļā noteikts, ka komercsabiedrību var reorganizēt apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas ceļā. Savukārt Komerclikuma 336. panta pirmajā daļā noteikts, ka sadalīšana ir process, kurā sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod savu mantu vienai sabiedrībai vai vairākām citām sabiedrībām (iegūstošās sabiedrības) sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā. Saskaņā ar minētā panta trešo daļu nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt, bet piektā daļa nosaka, ka Nodalīšanas gadījumā par vienīgo iegūstošās sabiedrības dalībnieku var kļūt arī sadalāmā sabiedrība. Ievērojot to, ka Pārvaldības likums specifiski regulē publiskai personai piederošu kapitāla daļu un publiskas personas kapitālsabiedrību pārvaldību, secināms, ka Pārvaldības likums ir uzskatāms par speciālo likumu pretstatā Komerclikumam, kas konkrētajā gadījumā ir vispārējais normatīvais akts. Līdz ar to, vērtējot publiskas personas reorganizācijas veidus, jāņem vērā Pārvaldības likuma 128. panta trešajā daļā noteiktais aizliegums reorganizēt publiskas personas kapitālsabiedrību nodalīšanas ceļā.
Pārvaldības likuma 128. panta trešās daļas aizliegums ietverts Pārvaldības likuma G sadaļā “Publiskas personas kapitālsabiedrību reorganizācija” un skar tikai publiskas personas kapitālsabiedrības (kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder vienai publiskai personai). Savukārt norādītais ierobežojums attiecībā uz nodalīšanas paņēmiena piemērošanu neskar citus tiesību subjektus, kuru darbību regulē Pārvaldības likums, tostarp publiski privātās kapitālsabiedrības (kapitālsabiedrība, kurā visas kapitāla daļas vai balsstiesīgās akcijas pieder vairākām publiskām personām) un privātās kapitālsabiedrības (kapitālsabiedrība, kurā kapitāla daļas vai akcijas pieder publiskai personai un citai personai (izņemot personāla akciju īpašniekus)). Ne Pārvaldības likums, ne tā anotācija, ne arī juridiskā literatūra vai tiesu prakse nesniedz skaidrojumu, kādēļ likumdevējs izvēlējies Pārvaldības likumā ietvert šāda veida vispārīgu ierobežojumu tikai attiecībā uz publiskas personas kapitālsabiedrībām. Pastāvot visiem iepriekš norādītajiem apstākļiem, nav šaubu, ka Pārvaldības likuma 128. panta trešās daļas redakcijas mērķis un jēga no likumdevēja puses nav skaidrota, kā rezultātā nav izprotama šāda regulējuma nepieciešamība un pamatotība, it īpaši ņemot vērā apstākli, ka uz pārējiem Pārvaldības likuma subjektiem šāda veida aizliegums nav attiecināms. Turklāt biedrības “Latvijas Lielo pilsētu asociācija”, turpmāk – LLPA, ieskatā, vērtējot Komerclikuma 336. panta trešo un piekto daļu, nav konstatējami nekāda veida riski vai neatbilstības, lai noteiktu aizliegumu publisko personu kapitālsabiedrību reorganizēt nodalīšanas paņēmienā.
Vērtējot tiesību aktu projektu publiskā portālā iekļautos tiesību aktu projektus, secināms, ka pirms Likumprojekta ir ticis sagatavots likumprojekts “Grozījumi Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā”, projekta ID 23-TA-1130 , kas paredz Pārvaldības likuma 128. panta izslēgšanu. Saskaņā ar minētā likumprojekta anotāciju izstrādātie grozījumi paredz atteikties no 128. panta trešajā daļā noteiktā aizlieguma publiskas personas kapitālsabiedrības sadalīšanai piemērot nodalīšanas paņēmienu. Šāds risinājums virzīts, lai nodrošinātu iespēju publiskām kapitālsabiedrībām (tai skaitā tām, kuru kapitāla daļas nav atsavināmas), privātā kapitāla piesaistei komercializējamos investīciju projektos nodalīt uzņēmuma daļu. Kā izriet no publiski pieejamās informācijas, LLPA nezināmu iemeslu dēļ, attiecīgā likumprojekta tālāka virzīšana kopš 2023. gada septembra nav notikusi.
Tāpat jāņem vērā Konkurences padomes atzinumos par pašvaldību līdzdalību kapitālsabiedrībās ietvertais, proti, ka noteiktos gadījumos Konkurences padomes ieskatā publiskas personas/publiski privātas kapitālsabiedrības darbības jomas būtu pārskatāmas un nodalāmas no attiecīgās kapitālsabiedrības saimnieciskās darbības. Līdz ar to pašvaldībām, kuras ir izvērtējušas Konkurences padomes ieteikumu un secinājušas, ka attiecīgo ieteikumu būtu nepieciešams īstenot, viens no risinājumiem ir veikt attiecīgās kapitālsabiedrības nodalīšanas procesu, bet diemžēl, ņemot vērā Pārvaldības likuma 128. panta trešo daļu, publisko personu kapitālsabiedrībām attiecīgais reorganizācijas veids nav piemērojams, kas neapšaubāmi ierobežo un apgrūtina Konkurences padomes ieteikumu realizēšanu.
Vienlaikus jānorāda, ka saistībā arī ar īsteno administratīvi teritoriālo reformu publiskas personas, kā arī publiski privātas kapitālsabiedrību reorganizācijas process pašvaldību ietvaros ir kļuvis ļoti aktuāls, tajā skaitā ne tikai apvienojot kapitālsabiedrības, bet piemērojot arī citus reorganizācijas veidus, tajā skaitā nodalīšanas ceļā. Tomēr, kā jau tas ir minēts iepriekš, ņemot vērā Pārvaldības likuma 128. panta trešo daļu, publisko personu kapitālsabiedrībām attiecīgais reorganizācijas veids nav piemērojams.
Ievērojot visus iepriekš minētos apstākļus, LLPA ieskatā Likumprojekts būtu papildināms ar vēl vienu grozījumu, izslēdzot Pārvaldības likuma 128. panta trešo daļu, jo pašreizējā minētā panta daļas redakcija nepamatoti un bez jebkāda racionāla un pamatota iemesla ierobežo publiskas personas kapitālsabiedrības reorganizāciju, īstenojot sabiedrības sadalīšanu nodalīšanas ceļā.
Iebilstam pret šādas grozījumu redakcijas tālāku virzību.
Priekšlikums – izslēgt 128.panta trešo daļu
18.01.2024. 14:13