Sabiedrības līdzdalība

Projekta ID/ Uzdevuma numurs
Tiesību akta/ diskusiju dokumenta nosaukums
Grozījumi likumā "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru"
Līdzdalības veids
Publiskā apspriešana
Sākotnēji identificētās problēmas apraksts
    Reaģējot uz neizprovocēto un nepamatoto militāro agresiju, ko Krievijas Federācija īsteno pret Ukrainu, kā arī uz to, ka Krievijas Federācija atzina Ukrainas Doņeckas un Luhanskas apgabalu nevalstiski kontrolētās teritorijas par neatkarīgām, Eiropas Savienība par Ukrainas teritoriālās integritātes, suverenitātes un neatkarības graušanu finanšu ierobežojumi un ieceļošanas aizliegums kopš 2022. gada 28. februāra ir attiecināms uz 680 fiziskām personām un 53 veidojumiem (t.sk. juridiskām personām). Sankcionēto personu saraksts tiek pastāvīgi pārskatīts un periodiski atjaunots.
   Sankciju subjektu sarakstos iekļauj starptautisko publisko tiesību subjektus, fiziskās personas, juridiskās personas un citus identificējamus subjektus. Tomēr, ja juridiskas personas nav iekļautas sankciju subjektu sarakstos, tās var tikt uzskatītas par sankciju subjektu caur fiziskas personas īstenoto kontroli juridiskajā personā. Līdz ar to publiski pieejamā informācija par sankciju subjektiem vēl ir papildus analizējama, jo tā nesniedz informāciju par sankcionēto personu faktiski kontrolētiem tiesību subjektiem. Kontrole pār tiesību subjektu var tikt īstenota uz īpašumtiesību pamata – tieši vai pastarpināti caur citām fiziskām un juridiskām personām vai veidojumiem, kā arī izmantojot valdījumu, pilnvarojumu u.c. kontroles veidus. Tādējādi šobrīd publiski pieejamā informācija par sankciju subjektiem ir decentralizēta, turklāt informācija par sankciju subjektu kontrolētiem tiesību subjektiem nemaz nav publiski pieejama, kas var radīt būtiskus riskus Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma regulējuma pilnvērtīgai izpildei, t.sk. valsts pārvaldē, jo izpilde atkarīga no katras institūcijas spējām sankcionēto personu noteikšanā, kas šobrīd, aptaujājot iesaistītās īpašumu reģistru iestādes, galvenokārt notiek manuāli, veidojot individuālus algoritmus.
   Uzņēmumu reģistram normatīvajos aktos nav noteikts uzdevums veikt starptautisko sankciju analīzi un apkopot informāciju par sankciju skartajiem tiesību subjektiem, lai nodrošinātu šo datu pieejamību ne vien kustamu un nekustamu mantu reģistriem atzīmju izdarīšanai, bet arī paša Uzņēmumu reģistra reģistros jau reģistrēto tiesību subjektu identificēšanai sankciju kontekstā.
 
Mērķa apraksts
Likumprojekta  “Grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” (turpmāk – likumprojekts) mērķis ir nodrošināt informācijas pieejamību par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Uzņēmumu reģistrs) reģistrēto tiesību subjektu sasaisti ar starptautiski vai nacionālā līmenī noteiktu sankciju subjektiem, uz kuriem attiecas dažādi ierobežojumi.
Politikas jomas
Komerctiesības
Teritorija
Latvijas Republika
Norises laiks
25.04.2022. - 09.05.2022.
Informācija
Ņemot vērā, ka jautājums risināms un virzāms steidzami, sabiedrības līdzdalība notiks lēmuma pieņemšanas procesā. Saskaņā ar Ministru kabineta 2009. gada 25. augusta noteikumu Nr. 970 “Sabiedrības līdzdalības kārtība attīstības plānošanas procesā” 7.4.1. apakšpunktu sabiedrības pārstāvji ir aicināti līdzdarboties, rakstiski sniedzot viedokli par tiesību akta projektu.
Fiziskās personas
  • pašnodarbinātās personas
  • fiziskās personas, kas iegūst datus no Uzņēmumu reģistra
  • fiziskās personas kā sankciju subjekti
Skaidrojums un ietekme
-
Juridiskās personas
  • visi uzņēmumi
Skaidrojums un ietekme
-
Nozare
Visas nozares
Nozaru ietekmes apraksts
-
Sagatavoja
Līga Kokare-Zviedre (TM)
Atbildīgā persona
Olga Zeile (TM)
Izsludināšanas datums
25.04.2022. 15:24

Iesniegtie iebildumi / priekšlikumi

Iebilduma / priekšlikuma iesniedzējs
Iebilduma / priekšlikuma būtība
Iesniegts
Armands Onzuls - Latvijas Finanšu nozares asociācija
Latvijas Finanšu nozares asociācija ir izskatījusi Tieslietu ministrijas sagatavoto likumprojektu  “Grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”” (turpmāk – Likumprojekts) un tā sākotnējās ietekmes (ex-ante) novērtējuma ziņojumu un informē, ka nevar atbalstīt Likumprojekta tālāko virzību, ja tas netiek būtiski pilnveidots.

Lai arī Likumprojekta mērķis, nodrošināt informācijas pieejamību par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Uzņēmumu reģistrs) reģistrēto tiesību subjektu sasaisti ar starptautiski vai nacionālā līmenī noteiktu sankciju subjektiem, uz kuriem attiecas dažādi ierobežojumi, kopumā ir atbalstāms, plašāka informācijas pieejamība veicināma, Likumprojektā piedāvātais izpildījums nerisina tā anotācijā minēto problemātiku par starptautisko sankciju piemērošanas decentralizāciju, radīs maldīgu priekšstatu ikvienam par veicamo pārbaužu tvērumu un iespēju paļauties uz Uzņēmumu reģistra publicēto informāciju. Tādejādi varētu pat tikt veicināta starptautisko sankciju pārkāpšana, vienlaikus radot arī situācijas, kurās personām, kas Uzņēmumu reģistrā tiks reģistrētas kā ar starptautiskajām vai nacionālajām sankcijām saistītas personas, nebūs iespējas pienācīgi aizsargāt savas intereses.

Minētais pamatojams ar šādiem apsvērumiem:

1. Likumprojekts paredz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.pantu papildināt ar 5.15 punktu nosakot, ka, lai nodrošinātu ziņu publisku pieejamību par Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrētajiem tiesību subjektiem, reģistru ierakstos ierakstītām personām vai citām reģistros reģistrētām personām (tiesību subjektiem), kurām noteikti finanšu vai civiltiesiskie ierobežojumi Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma izpratnē (turpmāk – sankcijas), Uzņēmumu reģistrs nepieņemot atsevišķu lēmumu, reģistrē ziņas par to, ka attiecīgais tiesību subjekts vai persona ir sankciju subjekts. Vēršam uzmanību, ka minētās ziņas nav iespējams reģistrēt automatizēti. Virkne no starptautiskajām sankcijām, kas nosaka civiltiesiskos vai finanšu ierobežojumus paredz nosacījumus, kas jāievēro sankcijas piemērojot. Ievērojot minēto, šādas informācijas reģistrācija virknē gadījumu iespējama tikai pieņemot atsevišķu lēmumu, kā ietvaros veicams izvērtējums vai konkrētajā gadījumā informācija par piemērotajām starptautiskajām sankcijām reģistrējama. Tāpat paredzams reģistrējamās informācijas saturs un apjoms, neaptverot tikai informāciju par pašu subjektu, bet paredzot arī vismaz ziņas par to, kā iepazīties ar piemēroto sankciju tvērumu, nodrošinot arī minētās informācijas regulāru aktualizēšanu. Ņemot vērā, ka piemēroto sankciju tvērums izriet no attiecīgajiem normatīvajiem aktiem, ar kuriem sankcijas noteiktas, nevar tikt nekritiski reģistrēta publiskā reģistrā atzīme “sankciju subjekts” bez papildus informācijas par pašu piemēroto sankciju. Šāda pieeja var radīt maldīgu iespaidu par personai piemēroto ierobežojumu tvērumu, gan pārkāpjot personas tiesības, gan maldinot ikvienu personu, kurai sankcijas jāievēro.  Vēl jo vairāk, ar nesenajām pret Krieviju un Baltkrieviju noteiktajām sankcijām parādījušies jauni sankciju veidi, kas attiecināmi uz nenoteiktu personu loku. Nav skaidra Uzņēmumu reģistra rīcība šādu sankciju gadījumos. Ievērojot minēto, Asociācija aicina pārvērtēt piedāvāto regulējumu, rūpīgi iepazīstoties ar sankciju jomas regulējumu, vismaz šobrīd jau noteikto sankciju kontekstā un piedāvāt risinājumu, kas nodrošinātu saprotamas un atbilstošas informācijas pieejamību vienuviet par gadījumiem, kuros sankcijas piemērotas.

2. Likumprojekts paredz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.pantu papildināt ar 5.16 punktu, nosakot, ka lai nodrošinātu ziņu publisku pieejamību par Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrētajiem tiesību subjektiem, kurus kontrolē persona (tiesību subjekts), attiecībā uz kuru ir noteikti finanšu vai civiltiesiskie ierobežojumi Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma izpratnē, Uzņēmumu reģistrs nepieņemot atsevišķu lēmumu, reģistrē ziņas par to, ka attiecīgais tiesību subjekts ir ar sankciju subjektu saistīta persona. Ne Likumprojekts, ne citi normatīvie akti nesniedz skaidrojumu par to, kas ir ar sankciju subjektu saistītā persona un virknē gadījumu šis jēdziens izrietēs no tiesību akta, ar kuru sankcija noteikta vai tā skaidrojošajiem materiāliem. Piemēram, noteiktiem īpašumtiesību procentu sliekšņiem no kuriem personai ir uzskatāma saistība ar sankciju subjektu. Vēršam uzmanību, ka ar sankciju subjektu saistītu personu tvērumu nav iespējams noteikt nacionāli, jo starptautisko sankciju gadījumā vērtējums, tā kritēriji izriet no piemērotās starptautiskās sankcijas. Papildus norādāms, ka Likumprojekta 2. pantā norādītais piemērs nav izsmeļošs. Ievērojot minēto, lūdzam, papildināt Likumprojektu ar atbilstošu regulējumu, lai būtu iespējams izvērtēt paredzētā regulējuma ietekmi un būtību. Papildus aicinām ņemt vērā arī 1.apsvērumā minēto.

3. Nav saprotams kādā termiņā Uzņēmumu reģistrs nodrošinās informācijas par visām līdz šim piemērotajām, spēkā esošajām sankcijām pieejamību Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros. Lūdzam atbilstoši papildināt Likumprojektu un tā anotāciju.

4. Šobrīd Uzņēmumu reģistram ir noteikts pienākums, ja personai tiek piemērota starptautiskā vai Latvijas Republikas nacionālā sankcija par civiltiesiskajiem ierobežojumiem, noteiktos gadījumos reaģēt pieņemot lēmumus par pieteikto ierakstu izdarīšanas atlikšanu vai atteikšanu. Ievērojot minēto, daļā par starptautiskajām sankcijām, kas paredz civiltiesiskos ierobežojumus Uzņēmumu reģistram jau šobrīd ir pienākums veikt nodrošinot regulāru datu salīdzināšanu ar sankciju sarakstiem ikdienas darbu ietvaros, vērtējot ierobežojumu attiecināmību uz pieņemamajiem lēmumiem. Vienlaikus Likumprojekta 1.pants paredz paplašināt Uzņēmumu reģistra kompetenci gan attiecinot salīdzināšanu uz visiem Uzņēmumu reģistra vestajiem reģistriem (kas pirmšķietami virknē gadījumu varētu nebūt pamatoti), gan paredzot, ka Uzņēmumu reģistrs apzinās arī finanšu ierobežojumus. Ņemot vērā, ka finanšu ierobežojumi Latvijā aptver arī ASV OFAC sankcijas, kas jāņem vērā gan finanšu sektoram, gan publiskajam sektoram veicot iepirkumus, lūdzam atbilstoši papildināt Likumprojektu un tā anotāciju. Vēršam uzmanību, ka neaptverot minēto sankciju loku, informācijas atspoguļošana Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros būtu nepilnvērtīga un ikvienam, kuram ir pienākums ievērot finanšu ierobežojumus, tajā skaitā publisko iepirkumu ietvaros, vai kuri ikdienā saskaras ar šiem ierobežojumiem izmantojot finanšu iestāžu pakalpojumus, būs jāveic papildus pārbaudes. 

5. Likumprojekts neparedz Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrējamajām ziņām par sankciju subjektu ieraksta statusu. Attiecīgi, lai arī informācijas pieejamība par to,  ka persona (fiziskai vai juridiskai personai) ir sankciju subjekts vai ar sankciju subjektu saistīta persona, būs publiski pieejama, personas nevarēs uz to paļauties. Asociācija saskata riskus, ka informācijas pieejamība publiski varētu maldināt sabiedrību, ka papildus pārbaudes nav jāveic un iespējams paļauties vienīgi uz Uzņēmumu reģistrā reģistrēto informāciju par sankciju subjekta statusu. Diemžēl, sekas var būt nelabvēlīgas gan personai, kura informāciju pārbauda, lai nodrošinātu sankciju ievērošanu, gan pašam sankciju subjektam, ja Uzņēmumu reģistrā reģistrētā informācija netiks kritiski vērtēta no piemērotāja puses. Ievērojot minēto, lūdzam papildināt Likumprojekta anotāciju ar minēto risku izvērtējumu un to mazināšanas pasākumiem.

6. Likumprojekta anotācijā norādīts, ka Likumprojektā noteikto prasību izpildei plānots veidot jaunu Uzņēmumu reģistra struktūrvienību, kuras amata vietas galvenokārt paredzētas juriskonsultiem. Vēršam uzmanību, ka tikai izglītība tiesību zinātnēs, vismaz ne Latvijā iegūtā, pati par sevi neietver pietiekamas zināšanas par starptautisko un nacionālo sankciju piemērošanu, līdz ar to, bez papildu informācijas, nesaprotam, kā jaunizveidojamā struktūrvienība nodrošinās Likumprojektā paredzēto pienākumu kvalitatīvu izpildi.
Iepriekš uzskaitītie apsvērumi, ņemot vērā virkni jautājumu, kas rodas par Likumprojektu un tā anotācijā minēto kopumā, nav izsmeļoši un var tikt papildināti, precizēti tālākajā tā virzības gaitā.

Ievērojot iepriekš minēto, pirmšķietami Likumprojektā paredzētais regulējums var pasliktināt sankciju piemērošanas konsekvenci un stingrību Latvijā, jo radīs maldīgu iespaidu, ka sankcijas attiecināmas uz uzņēmumu tikai tad, ja Uzņēmumu reģistrā ir atrodama par to informācija. Asociācija norāda, ka sankciju attiecināmību (diemžēl) nav iespējams noteikt tik mehāniski, kā tas paredzēts Likumprojektā, tajā skaitā tādēļ, ka tā var būt atkarīga no kādiem notikumiem vai darījumiem ārvalstīs un citās jurisdikcijās.

Asociācija pozitīvi vērtē Tieslietu ministrijas iniciatīvu sankciju piemērošanas vides uzlabošanā, taču pirms atsevišķu pielāgojumu veikšanas publiskos reģistros, lūdz sadarbībā ar citām atbildīgajām ministrijām izvērtēt iespēju atbildību par sankciju izpildes un ieviešanas koordināciju nodot vienai iestādei. Šāda pieeja pēc būtības risinātu Likumprojekta anotācijā norādīto problēmu par sankciju piemērošanas decentralizāciju, vismaz Latvijas līmenī, un veicinātu gan pilnvērtīgāku skaidrojumu pieejamību, gan sankciju atbilstības nodrošināšanu pēc būtības.

Asociācija pateicas par līdzšinējo sadarbību un pauž gatavību sniegt nepieciešamo atbalstu turpmākajos darbos, lai kopā gan mazinātu administratīvo slogu, kas rodas sankcijas ievērojot, gan veicinātu to atbilstošu piemērošanu.
09.05.2022. 16:05