Atzinums

Patentu valde un Nozaru politikas departaments savas kompetences ietvaros ir izvērtējis sagatavoto Ministru kabineta noteikumu projektu “Noteikumi par valsts zinātnisko institūciju zinātības, tehnoloģiju, izgudrojumu un augu šķirņu komercializāciju, ieguldījumu novērtēšanu, riska toleranci un atlīdzību noteikšanu”  (turpmāk – noteikumu projekts) un tā sākotnējās ietekmes novērtējuma ziņojumu (anotāciju), informē, lai noteikumu projekts risinātu vairākus sākotnēji noteiktos mērķus, ir svarīgi apzināties, ka tas ir nozīmīgs instruments turpmākajam valsts zinātnisko institūciju darbam komercializējot intelektuālā īpašuma tiesības, līdz ar to regulējumam ir jābūt tiesiski noteiktam, skaidri piemērojamam un paredzamam, lai administratīvais slogs neapgrūtinātu institūciju darbību un veicinātu inovāciju ieviešanu.
[1]. Lai nodrošinātu, ka pieņemtie lēmumi un noteikumos iekļautās prasības nav patvaļīgas, regulējumam ir jābūt pieņemtam atbilstoši valsts tiesību sistēmai. Vērtējot noteikumu projekta deleģējuma normas, šobrīd pastāv bažas, ka Zinātniskās darbības likumā iekļautās normas nenosaka Ministru kabinetam deleģējumu, ka valsts zinātniskās institūcijas var ieguldīt tiesības uz intelektuālo rezultātu, kas tiesiskā režīma ziņā pielīdzināmas tiesībām uz kustamu mantu Civillikuma izpratnē, pamatkapitāla apmaksai jaunuzņēmumā vai jau esoša komerstanta pamatkapitālā. 
Iepazīstoties ar likumprojekta “Grozījumi Zinātniskās darbības likumā” pieņemšanas gaitu Saeimā, redzams, ka pirms otrā lasījuma Ekonomikas ministrija virzījusi vairākus priekšlikumus, tajā skaitā, iekļaujot arī deleģējumu Ministru kabinetam noteikt kārtību, kādā valsts zinātniskās institūcijas iegulda jaunos vai esošos uzņēmumos, kā arī Eiropas Savienībā regulētos ieguldījumu fondos un citos finanšu instrumentos (sk. Par Saeimas Juridiskā biroja priekšlikumiem likumprojektam “Grozījumi Zinātniskās darbības likumā” (Nr. 756/Lp14) izskatīšanai Saeimā otrajā lasījumā https://titania.saeima.lv/LIVS14/SaeimaLIVS14.nsf/0/1232D9AC929D9AB3C2258BDA0025EF5D?OpenDocument) . Tāpat arī redzams, ka Latvijas Universitāšu asociācija tajā skaitā atbalstījusi uz otro lasījumu deleģējumu Ministru kabinetam noteikt kārtību, kādā valsts zinātniskās institūcijas iegulda jaunos vai esošos uzņēmumos, kā arī Eiropas Savienībā regulētos ieguldījumu fondos un citos finanšu instrumentos (sk. Par likumprojektu “Grozījumi Zinātniskās darbības likumā” https://titania.saeima.lv/LIVS14/SaeimaLIVS14.nsf/0/0C6987DAB056D413C2258BDA002D4164?OpenDocument). Tātad sākotnēji ir bijis nodoms deleģēt Ministru kabinetam tiesības noteikt šādu kārtību.
Taču šobrīd spēkā esošajā Zinātniskās darbības likumā vienīgās normas, kas regulē jautājumus par valsts zinātniskās institūcijas saimniecisko darbību ir iekļautas 32.1 panta pirmajā un trešajā daļā, nosakot, ka valsts zinātniskā institūcija izstrādā stratēģiju finanšu un citu ieguldījumu veikšanai jaunos vai esošos uzņēmumos nolūkā veicināt tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni pārnesi. Tāpat arī valsts zinātniskā institūcija nosaka prasības par finanšu līdzekļu, tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni ieguldīšanu esoša vai jauna uzņēmuma pamatkapitālā vai par to nodošanu lietošanā esošam vai jaunam uzņēmumam, vienojoties par nosacījumiem; kā arī nosaka prasības komercdarbības atbalsta kontroles nosacījumiem.
Savukārt likuma normas, kas dod tiesības publiskām personām ieguldīt jaundibināmas kapitālsabiedrības pamatkapitālā, šobrīd ir tikai Publiskas personas mantas atsavināšanas likumā, kura 40. pants noteic, ka lēmumu par publiskas personas mantas ieguldīšanu jaundibināmas kapitālsabiedrības pamatkapitālā pieņem attiecīgi Ministru kabinets vai atvasinātas publiskas personas lēmējinstitūcija, bet esošas kapitālsabiedrības pamatkapitālā — attiecīgi šā likuma 5. vai 6.pantā noteiktā institūcija (amatpersona).
Ņemot vērā, ka šobrīd nav skaidri saprotams, kuras normas dod tiesības ļaut Ministru kabinetam noteikt kārtību un nosacījumus, kādā valsts zinātniskā institūcija iegulda jaunuzņēmumu vai esošo uzņēmumu pamatkapitālā, lūgums sniegt skaidrojumu par piemērojamo normu, vai  papildināt noteikumu projektu ar attiecīgo deleģējumu. 
[2]. Joprojām nav skaidra mantisko tiesību pāreja gadījumos, kad valsts zinātniskā institūcija atsakās no mantiskām tiesībām uz izgudrojumu – atbilstoši Zinātniskās darbības likuma 39.3 pantam valsts zinātniskajai institūcijai, kura reģistrējusi mantiskās tiesības uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni, ir tiesības no tām atteikties, ja šī institūcija ir pieņēmusi lēmumu, ka turpmāka tiesību saimnieciska izmantošana (komercializācija) nav lietderīga, ievērojot Ministru kabineta noteikumus. 
Šobrīd noteikumu projekta 20. punkts paredz, ka valsts zinātniskā institūcija var tiesību uz intelektuālo rezultātu nodot lietošanā vai atsavināt bez atlīdzības ja, pamatojoties uz komercializācijas potenciāla un īstenošanas izvērtējumu, konstatē, ka šo tiesību izmantošana nenodrošina komerciālu ieguvumu. 
Taču nav skaidrs, kādam personu lokam un kādā kārtībā šīs tiesības būtu nododamas. Vēršam jūsu uzmanību, ka intelektuālā īpašuma tiesības sastāv no personiskajām un mantiskām tiesībām. Personiskās tiesības ir cieši saistītas ar autoru jeb izgudrotāju kā personību. Tās nevar pārdot vai nodot citai personai (nevar atsavināt). Savukārt mantiskās tiesības ļauj autoram gūt ekonomisku labumu no sava darba. Tās var nodot citām personām, piemēram, licencējot vai pārdodot. Tātad, valsts zinātniskajai institūcijai, atsakoties no mantiskajām tiesībām, ir būtiski ievērot izgudrotāja tiesības uz izgudrojumu, tādējādi noteikumu projektā būtu skaidri jāatrunā, ka gadījumos, kad valsts zinātniskā institūcija nolemj nodot lietošanā vai atsavināt bez atlīdzības intelektuālo rezultātu, primāri šādām tiesībām jāpieder izgudrotājam un tikai tajā gadījumā, kad ir saņemts atteikums no izgudrotāja, šādas tiesības var pāriet citai personai. 
Tāpat arī noteikumu projekts noteic, ja tiesības nodod šo noteikumu 20. un 21.punktā noteiktajā kārtībā, valsts zinātniskā institūcija ievēro de minimis atbalsta piemērošanas kārtību saskaņā ar Komisijas 2023. gada 13. decembra Regulu (ES) Nr. 2023/2831 par Līguma par Eiropas Savienības darbību 107. un 108. panta piemērošanu de minimis atbalstam (turpmāk – Komisijas regula Nr. 2023/2831). Taču nav saprotams, vai arī tajos gadījumos, kad sākotnēji nav saskatāms komerciālais potenciāls, valsts zinātniskā institūcijai jānosaka vērtība izgudrojumam, kuram nav saskatāma komerciālā vērtība un, kas faktiski arī atbilstoši starptautiskai praksei pēc būtības nav iespējams. 
Vienlaikus vēršam jūsu uzmanību, ka atbilstoši 39.3 panta otrajai daļai valsts zinātniskā institūcija, gadījumos, kad izvērtējusi tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni saimnieciskās izmantošanas (komercializācijas) potenciālu, pieņem lēmumu par mantisko tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni izmantošanu triju mēnešu laikā nepaziņo darbiniekam par savu nodomu izmantot šīs mantiskās tiesības vai no tām atsakās, mantiskās tiesības uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai selekcionāra tiesības uz augu šķirni var izmantot darbinieks, kas radījis zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni.
Tātad, ja valsts zinātniskā institūcija trīs mēnešu laikā nepagūst izpildīt noteikumu projekta III. nodaļā paredzētās darbības komercializācijas potenciāla un īstenošanas izvērtējumam nepieciešamās darbības vai nepaziņo trīs mēnešu laikā, tad visas mantiskās tiesības pāriet izgudrotājam. Faktiski, neparedzot iespēju valsts zinātniskajai institūcijai pagarināt termiņu komercializācijas izvērtējuma veikšanai, tiek radīta situācija, ka valsts zinātniskajai institūcijai ir “labvēlīgāk” vai administratīvi vieglāk nesniegt izgudrotājam trīs mēnešu laikā atbildi par lēmumu tālākajai darbībai ar izgudrojumu, ja tā pirmšķietami nesaredz radītā intelektuālā rezultāta komerciālo potenciālu.
[3]. Vēršam uzmanību, ka noteikumu projektā iekļautās normas, kā “Nosacījumi un kārtība, kādā rezultātu radītājs informē zinātnisko institūciju par jaunu  intelektuālo rezultātu” vai arī “Rezultāta radītāja tiesību uz taisnīgu atlīdzību noteikšanas principi, nosacījumi un kārtība” neatbilst Ministru kabineta uzstādījumiem par administratīvā sloga mazināšanu. 
Jau šobrīd Zinātniskās darbības likuma nosaka, ka valsts zinātniskās institūcijas darbinieks rakstiski informē valsts zinātnisko institūciju par jaunas zinātības, jaunas tehnoloģijas, jauna izgudrojuma vai jaunas augu šķirnes radīšanas faktu. Savukārt, kāda satura informācija un kā notiek šī ziņošana būtu nosakāma iekšējās kārtības noteikumos nevis Ministru kabineta noteikumos, jo tikai pati zinātniskā institūcija var objektīvi novērtēt informācijas satura nepieciešamība katram konkrētam izgudrojumam, turklāt ar iekšējās kārtības noteikumiem, institūcija varētu ātrāk reaģēt uz dažādu apstākļu maiņām, negrozot Ministru kabineta noteikumus.
Turklāt termins “taisnīga atlīdzība” faktiski sevī ietver ģenerālklauzulu - ietverot atvērtu, vērtējošu jēdzienu, kas jāpiepilda ar saturu tiesību piemērošanas procesā (tiesai vai citai institūcijā), ļauj to piemērot dažādām situācijām. Līdz ar to katrā atsevišķā gadījumā būs citi principi, kas tiks ņemti vērā taisnīgas atlīdzības noteikšanai.
Vienlaikus uzsveram, ka noteikumu projekta mērķis nav tikai formāli definēt “taisnīgas atlīdzības” jēdzienu, bet izveidot caurskatāmu, paredzamu un motivējošu komercializācijas ieņēmumu sadales ietvaru valsts zinātniskajās institūcijās. Šāds ietvars ir būtisks, lai veicinātu zinātības, tehnoloģiju, izgudrojumu un augu šķirņu nonākšanu tirgū, tādējādi radot sabiedrībai un valsts ekonomikai pozitīvu pienesumu.
“Taisnīga atlīdzība” šajā kontekstā sasniedz savu mērķi tikai tad, ja tā praktiski darbojas kā stimuls rezultāta radītājiem un institūcijai kopumā iesaistīties komercializācijā (t. sk. izgudrojuma aizsardzībā, validācijā, tirgus partneru piesaistē), nevis kā atvērts jēdziens, kas katrā gadījumā jānosaka no jauna un var radīt strīdus un augstas darījumu izmaksas. Lai mazinātu interpretācijas risku un palielinātu sistēmas uzticamību, anotācijā ir nepieciešams skaidri norādīt, ka atlīdzības noteikšanā paredzami objektīvi un vienkārši piemērojami kritēriji (piem., ieņēmumi pēc tiešo komercializācijas izmaksu segšanas, rezultāta radītāju ieguldījums un institūcijas ieguldījums/risks, komercializācijas forma u. c.), kā arī apsverams noklusējuma sadales modelis vai minimālais rezultāta radītāju īpatsvars, kas nodrošina motivējošu efektu.
Starptautiskā prakse rāda, ka komercializācija vislabāk strādā tur, kur ieņēmumu sadale ir iepriekš saprotama un automātiski piemērojama (piem., ieņēmumu sadale vienlīdzīgi starp rezultāta radītājiem vai noteikts fiksēts īpatsvars radītājiem, savukārt institūcijai – daļa izmaksu segšanai un sistēmas uzturēšanai). Piemēram, Kembridžas Universitātes komercializācijas struktūra paredz ienākumu sadali vienlīdzīgi starp izgudrotājiem un citiem autoriem (ja nav noteikts citādi), savukārt Vācijā universitāšu izgudrojumu gadījumos praksē tiek piemērots 30% atlīdzības princips no komerciālās izmantošanas ieņēmumiem, bet Oksfordas komercializācijas modelī pēc izmaksu segšanas komercializācijas struktūra ietur noteiktu daļu sistēmas uzturēšanai. 
Attiecībā uz administratīvo slogu norādām, ka regulējums par rezultāta radītāja informēšanu un atlīdzības noteikšanas ietvara principiem izriet no likumdevēja deleģējuma Ministru kabinetam noteikt nosacījumus un kārtību, kā darbinieks informē institūciju par jaunu rezultātu, kā arī noteikt taisnīgas atlīdzības principus. Vienlaikus noteikumu piemērošanā ir jānodrošina, ka institūcijas iekšējie procesi ir pēc iespējas vienkārši (piem., vienots paziņošanas formāts/veidlapa, digitalizēta aprite), bet detalizēti organizatoriskie risinājumi – institūcijas iekšējā kārtībā, saglabājot vienotu minimālo standartu vienlīdzīgai attieksmei visā sektorā.
[4] Ņemot vērā, ka noteikumu projektā joprojām ir nepieciešami uzlabojumi, vienlaikus vērtējam pozitīvi, ka visas iesaistītās puses ir gatavas aktīvi iesaistīties šobrīd identificēto trūkumu novēršanā un risinājumu izstrādē. Lūdzam ņemt vērā Valsts zinātnisko institūtu asociācijas 2025.gada 24.aprīļa vēstulē (Nr. 250425-1) norādīto, ka ir svarīgi izveidot komercializācijas procesu atbalstošu un veicinošu regulējumu — tam jābūt elastīgam, praktiski piemērojamam un vienlaikus ar minimālu administratīvo slogu, tādējādi noteikumu projekta izstrādes ietvaros ir būtiski izvairīties no šīs jomas pārregulācijas.
Ņemot vērā, ka Latvijā tehnoloģiju pārnese un komercializācija ir salīdzinoši jauna disciplīna, un lai nodrošinātu regulējuma atbilstību starptautiski atzītajām labajām praksēm, kā arī Latvijas pētniecības potenciāla pilnīgu izmantošanu, rosinām noteikumu projekta pilnveidei izveidot darba grupu, kuras ietvaros saprātīgā termiņā būtu iespējams konstruktīvi un strukturēti izdiskutēt un vienoties par noteikumu projekta saturu, īpaši akcentējot komercializācijas procesa praktisko īstenojamību un vienotu pieeju institūcijās. Jānorāda, ka līdz šim nav bijis organizēts darba grupā, kurā vienlaicīgi darbotos zinātniskās institūcijas kā normu piemērotāji un ministriju pārstāvji, lai izveidotu normatīvo regulējumu, par kura piemērošanu praksē nerastos bažas vai riski. 
Papildus, lai stiprinātu regulējuma kvalitāti un tā praktisko ietekmi, būtiski būtu izmantot arī starptautisko ekspertu pieredzi komercializācijas jautājumos, piesaistot, piemēram, starptautisko organizāciju un profesionālo tīklu (t. sk. Pasaules Intelektuālā īpašuma organizācijas un Eiropas tehnoloģiju pārneses profesionāļu kopienas) ekspertīzi, ko var īstenot, piemēram, izmantojot jau eksistējošas Patentu valdes sadarbības iespējas ar šīm organizācijām.

-

Patentu valde un Nozaru politikas departaments savas kompetences ietvaros ir izvērtējis sagatavoto Ministru kabineta noteikumu projektu “Noteikumi par valsts zinātnisko institūciju zinātības, tehnoloģiju, izgudrojumu un augu šķirņu komercializāciju, ieguldījumu novērtēšanu, riska toleranci un atlīdzību noteikšanu”  (turpmāk – noteikumu projekts) un tā sākotnējās ietekmes novērtējuma ziņojumu (anotāciju), informē, lai noteikumu projekts risinātu vairākus sākotnēji noteiktos mērķus, ir svarīgi apzināties, ka tas ir nozīmīgs instruments turpmākajam valsts zinātnisko institūciju darbam komercializējot intelektuālā īpašuma tiesības, līdz ar to regulējumam ir jābūt tiesiski noteiktam, skaidri piemērojamam un paredzamam, lai administratīvais slogs neapgrūtinātu institūciju darbību un veicinātu inovāciju ieviešanu.

[1]. Lai nodrošinātu, ka pieņemtie lēmumi un noteikumos iekļautās prasības nav patvaļīgas, regulējumam ir jābūt pieņemtam atbilstoši valsts tiesību sistēmai. Vērtējot noteikumu projekta deleģējuma normas, šobrīd pastāv bažas, ka Zinātniskās darbības likumā iekļautās normas nenosaka Ministru kabinetam deleģējumu, ka valsts zinātniskās institūcijas var ieguldīt tiesības uz intelektuālo rezultātu, kas tiesiskā režīma ziņā pielīdzināmas tiesībām uz kustamu mantu Civillikuma izpratnē, pamatkapitāla apmaksai jaunuzņēmumā vai jau esoša komerstanta pamatkapitālā.

Iepazīstoties ar likumprojekta “Grozījumi Zinātniskās darbības likumā” pieņemšanas gaitu Saeimā, redzams, ka pirms otrā lasījuma Ekonomikas ministrija virzījusi vairākus priekšlikumus, tajā skaitā, iekļaujot arī deleģējumu Ministru kabinetam noteikt kārtību, kādā valsts zinātniskās institūcijas iegulda jaunos vai esošos uzņēmumos, kā arī Eiropas Savienībā regulētos ieguldījumu fondos un citos finanšu instrumentos (sk. Par Saeimas Juridiskā biroja priekšlikumiem likumprojektam “Grozījumi Zinātniskās darbības likumā” (Nr. 756/Lp14) izskatīšanai Saeimā otrajā lasījumā https://titania.saeima.lv/LIVS14/SaeimaLIVS14.nsf/0/1232D9AC929D9AB3C2258BDA0025EF5D?OpenDocument) . Tāpat arī redzams, ka Latvijas Universitāšu asociācija tajā skaitā atbalstījusi uz otro lasījumu deleģējumu Ministru kabinetam noteikt kārtību, kādā valsts zinātniskās institūcijas iegulda jaunos vai esošos uzņēmumos, kā arī Eiropas Savienībā regulētos ieguldījumu fondos un citos finanšu instrumentos (sk. Par likumprojektu “Grozījumi Zinātniskās darbības likumā” https://titania.saeima.lv/LIVS14/SaeimaLIVS14.nsf/0/0C6987DAB056D413C2258BDA002D4164?OpenDocument). Tātad sākotnēji ir bijis nodoms deleģēt Ministru kabinetam tiesības noteikt šādu kārtību.

Taču šobrīd spēkā esošajā Zinātniskās darbības likumā vienīgās normas, kas regulē jautājumus par valsts zinātniskās institūcijas saimniecisko darbību ir iekļautas 32.1 panta pirmajā un trešajā daļā, nosakot, ka valsts zinātniskā institūcija izstrādā stratēģiju finanšu un citu ieguldījumu veikšanai jaunos vai esošos uzņēmumos nolūkā veicināt tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni pārnesi. Tāpat arī valsts zinātniskā institūcija nosaka prasības par finanšu līdzekļu, tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni ieguldīšanu esoša vai jauna uzņēmuma pamatkapitālā vai par to nodošanu lietošanā esošam vai jaunam uzņēmumam, vienojoties par nosacījumiem; kā arī nosaka prasības komercdarbības atbalsta kontroles nosacījumiem.

Savukārt likuma normas, kas dod tiesības publiskām personām ieguldīt jaundibināmas kapitālsabiedrības pamatkapitālā, šobrīd ir tikai Publiskas personas mantas atsavināšanas likumā, kura 40. pants noteic, ka lēmumu par publiskas personas mantas ieguldīšanu jaundibināmas kapitālsabiedrības pamatkapitālā pieņem attiecīgi Ministru kabinets vai atvasinātas publiskas personas lēmējinstitūcija, bet esošas kapitālsabiedrības pamatkapitālā — attiecīgi šā likuma 5. vai 6.pantā noteiktā institūcija (amatpersona).

Ņemot vērā, ka šobrīd nav skaidri saprotams, kuras normas dod tiesības ļaut Ministru kabinetam noteikt kārtību un nosacījumus, kādā valsts zinātniskā institūcija iegulda jaunuzņēmumu vai esošo uzņēmumu pamatkapitālā, lūgums sniegt skaidrojumu par piemērojamo normu, vai  papildināt noteikumu projektu ar attiecīgo deleģējumu.

[2]. Joprojām nav skaidra mantisko tiesību pāreja gadījumos, kad valsts zinātniskā institūcija atsakās no mantiskām tiesībām uz izgudrojumu – atbilstoši Zinātniskās darbības likuma 39.3 pantam valsts zinātniskajai institūcijai, kura reģistrējusi mantiskās tiesības uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni, ir tiesības no tām atteikties, ja šī institūcija ir pieņēmusi lēmumu, ka turpmāka tiesību saimnieciska izmantošana (komercializācija) nav lietderīga, ievērojot Ministru kabineta noteikumus.

Šobrīd noteikumu projekta 20. punkts paredz, ka valsts zinātniskā institūcija var tiesību uz intelektuālo rezultātu nodot lietošanā vai atsavināt bez atlīdzības ja, pamatojoties uz komercializācijas potenciāla un īstenošanas izvērtējumu, konstatē, ka šo tiesību izmantošana nenodrošina komerciālu ieguvumu.

Taču nav skaidrs, kādam personu lokam un kādā kārtībā šīs tiesības būtu nododamas. Vēršam jūsu uzmanību, ka intelektuālā īpašuma tiesības sastāv no personiskajām un mantiskām tiesībām. Personiskās tiesības ir cieši saistītas ar autoru jeb izgudrotāju kā personību. Tās nevar pārdot vai nodot citai personai (nevar atsavināt). Savukārt mantiskās tiesības ļauj autoram gūt ekonomisku labumu no sava darba. Tās var nodot citām personām, piemēram, licencējot vai pārdodot. Tātad, valsts zinātniskajai institūcijai, atsakoties no mantiskajām tiesībām, ir būtiski ievērot izgudrotāja tiesības uz izgudrojumu, tādējādi noteikumu projektā būtu skaidri jāatrunā, ka gadījumos, kad valsts zinātniskā institūcija nolemj nodot lietošanā vai atsavināt bez atlīdzības intelektuālo rezultātu, primāri šādām tiesībām jāpieder izgudrotājam un tikai tajā gadījumā, kad ir saņemts atteikums no izgudrotāja, šādas tiesības var pāriet citai personai.

Tāpat arī noteikumu projekts noteic, ja tiesības nodod šo noteikumu 20. un 21.punktā noteiktajā kārtībā, valsts zinātniskā institūcija ievēro de minimis atbalsta piemērošanas kārtību saskaņā ar Komisijas 2023. gada 13. decembra Regulu (ES) Nr. 2023/2831 par Līguma par Eiropas Savienības darbību 107. un 108. panta piemērošanu de minimis atbalstam (turpmāk – Komisijas regula Nr. 2023/2831). Taču nav saprotams, vai arī tajos gadījumos, kad sākotnēji nav saskatāms komerciālais potenciāls, valsts zinātniskā institūcijai jānosaka vērtība izgudrojumam, kuram nav saskatāma komerciālā vērtība un, kas faktiski arī atbilstoši starptautiskai praksei pēc būtības nav iespējams.

Vienlaikus vēršam jūsu uzmanību, ka atbilstoši 39.3 panta otrajai daļai valsts zinātniskā institūcija, gadījumos, kad izvērtējusi tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni saimnieciskās izmantošanas (komercializācijas) potenciālu, pieņem lēmumu par mantisko tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni izmantošanu triju mēnešu laikā nepaziņo darbiniekam par savu nodomu izmantot šīs mantiskās tiesības vai no tām atsakās, mantiskās tiesības uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai selekcionāra tiesības uz augu šķirni var izmantot darbinieks, kas radījis zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni.

Tātad, ja valsts zinātniskā institūcija trīs mēnešu laikā nepagūst izpildīt noteikumu projekta III. nodaļā paredzētās darbības komercializācijas potenciāla un īstenošanas izvērtējumam nepieciešamās darbības vai nepaziņo trīs mēnešu laikā, tad visas mantiskās tiesības pāriet izgudrotājam. Faktiski, neparedzot iespēju valsts zinātniskajai institūcijai pagarināt termiņu komercializācijas izvērtējuma veikšanai, tiek radīta situācija, ka valsts zinātniskajai institūcijai ir “labvēlīgāk” vai administratīvi vieglāk nesniegt izgudrotājam trīs mēnešu laikā atbildi par lēmumu tālākajai darbībai ar izgudrojumu, ja tā pirmšķietami nesaredz radītā intelektuālā rezultāta komerciālo potenciālu.

[3]. Vēršam uzmanību, ka noteikumu projektā iekļautās normas, kā “Nosacījumi un kārtība, kādā rezultātu radītājs informē zinātnisko institūciju par jaunu  intelektuālo rezultātu” vai arī “Rezultāta radītāja tiesību uz taisnīgu atlīdzību noteikšanas principi, nosacījumi un kārtība” neatbilst Ministru kabineta uzstādījumiem par administratīvā sloga mazināšanu.

Jau šobrīd Zinātniskās darbības likuma nosaka, ka valsts zinātniskās institūcijas darbinieks rakstiski informē valsts zinātnisko institūciju par jaunas zinātības, jaunas tehnoloģijas, jauna izgudrojuma vai jaunas augu šķirnes radīšanas faktu. Savukārt, kāda satura informācija un kā notiek šī ziņošana būtu nosakāma iekšējās kārtības noteikumos nevis Ministru kabineta noteikumos, jo tikai pati zinātniskā institūcija var objektīvi novērtēt informācijas satura nepieciešamība katram konkrētam izgudrojumam, turklāt ar iekšējās kārtības noteikumiem, institūcija varētu ātrāk reaģēt uz dažādu apstākļu maiņām, negrozot Ministru kabineta noteikumus.

Turklāt termins “taisnīga atlīdzība” faktiski sevī ietver ģenerālklauzulu - ietverot atvērtu, vērtējošu jēdzienu, kas jāpiepilda ar saturu tiesību piemērošanas procesā (tiesai vai citai institūcijā), ļauj to piemērot dažādām situācijām. Līdz ar to katrā atsevišķā gadījumā būs citi principi, kas tiks ņemti vērā taisnīgas atlīdzības noteikšanai.

Vienlaikus uzsveram, ka noteikumu projekta mērķis nav tikai formāli definēt “taisnīgas atlīdzības” jēdzienu, bet izveidot caurskatāmu, paredzamu un motivējošu komercializācijas ieņēmumu sadales ietvaru valsts zinātniskajās institūcijās. Šāds ietvars ir būtisks, lai veicinātu zinātības, tehnoloģiju, izgudrojumu un augu šķirņu nonākšanu tirgū, tādējādi radot sabiedrībai un valsts ekonomikai pozitīvu pienesumu.

“Taisnīga atlīdzība” šajā kontekstā sasniedz savu mērķi tikai tad, ja tā praktiski darbojas kā stimuls rezultāta radītājiem un institūcijai kopumā iesaistīties komercializācijā (t. sk. izgudrojuma aizsardzībā, validācijā, tirgus partneru piesaistē), nevis kā atvērts jēdziens, kas katrā gadījumā jānosaka no jauna un var radīt strīdus un augstas darījumu izmaksas. Lai mazinātu interpretācijas risku un palielinātu sistēmas uzticamību, anotācijā ir nepieciešams skaidri norādīt, ka atlīdzības noteikšanā paredzami objektīvi un vienkārši piemērojami kritēriji (piem., ieņēmumi pēc tiešo komercializācijas izmaksu segšanas, rezultāta radītāju ieguldījums un institūcijas ieguldījums/risks, komercializācijas forma u. c.), kā arī apsverams noklusējuma sadales modelis vai minimālais rezultāta radītāju īpatsvars, kas nodrošina motivējošu efektu.

Starptautiskā prakse rāda, ka komercializācija vislabāk strādā tur, kur ieņēmumu sadale ir iepriekš saprotama un automātiski piemērojama (piem., ieņēmumu sadale vienlīdzīgi starp rezultāta radītājiem vai noteikts fiksēts īpatsvars radītājiem, savukārt institūcijai – daļa izmaksu segšanai un sistēmas uzturēšanai). Piemēram, Kembridžas Universitātes komercializācijas struktūra paredz ienākumu sadali vienlīdzīgi starp izgudrotājiem un citiem autoriem (ja nav noteikts citādi), savukārt Vācijā universitāšu izgudrojumu gadījumos praksē tiek piemērots 30% atlīdzības princips no komerciālās izmantošanas ieņēmumiem, bet Oksfordas komercializācijas modelī pēc izmaksu segšanas komercializācijas struktūra ietur noteiktu daļu sistēmas uzturēšanai.

Attiecībā uz administratīvo slogu norādām, ka regulējums par rezultāta radītāja informēšanu un atlīdzības noteikšanas ietvara principiem izriet no likumdevēja deleģējuma Ministru kabinetam noteikt nosacījumus un kārtību, kā darbinieks informē institūciju par jaunu rezultātu, kā arī noteikt taisnīgas atlīdzības principus. Vienlaikus noteikumu piemērošanā ir jānodrošina, ka institūcijas iekšējie procesi ir pēc iespējas vienkārši (piem., vienots paziņošanas formāts/veidlapa, digitalizēta aprite), bet detalizēti organizatoriskie risinājumi – institūcijas iekšējā kārtībā, saglabājot vienotu minimālo standartu vienlīdzīgai attieksmei visā sektorā.

[4] Ņemot vērā, ka noteikumu projektā joprojām ir nepieciešami uzlabojumi, vienlaikus vērtējam pozitīvi, ka visas iesaistītās puses ir gatavas aktīvi iesaistīties šobrīd identificēto trūkumu novēršanā un risinājumu izstrādē. Lūdzam ņemt vērā Valsts zinātnisko institūtu asociācijas 2025.gada 24.aprīļa vēstulē (Nr. 250425-1) norādīto, ka ir svarīgi izveidot komercializācijas procesu atbalstošu un veicinošu regulējumu — tam jābūt elastīgam, praktiski piemērojamam un vienlaikus ar minimālu administratīvo slogu, tādējādi noteikumu projekta izstrādes ietvaros ir būtiski izvairīties no šīs jomas pārregulācijas.

Ņemot vērā, ka Latvijā tehnoloģiju pārnese un komercializācija ir salīdzinoši jauna disciplīna, un lai nodrošinātu regulējuma atbilstību starptautiski atzītajām labajām praksēm, kā arī Latvijas pētniecības potenciāla pilnīgu izmantošanu, rosinām noteikumu projekta pilnveidei izveidot darba grupu, kuras ietvaros saprātīgā termiņā būtu iespējams konstruktīvi un strukturēti izdiskutēt un vienoties par noteikumu projekta saturu, īpaši akcentējot komercializācijas procesa praktisko īstenojamību un vienotu pieeju institūcijās. Jānorāda, ka līdz šim nav bijis organizēts darba grupā, kurā vienlaicīgi darbotos zinātniskās institūcijas kā normu piemērotāji un ministriju pārstāvji, lai izveidotu normatīvo regulējumu, par kura piemērošanu praksē nerastos bažas vai riski.

Papildus, lai stiprinātu regulējuma kvalitāti un tā praktisko ietekmi, būtiski būtu izmantot arī starptautisko ekspertu pieredzi komercializācijas jautājumos, piesaistot, piemēram, starptautisko organizāciju un profesionālo tīklu (t. sk. Pasaules Intelektuālā īpašuma organizācijas un Eiropas tehnoloģiju pārneses profesionāļu kopienas) ekspertīzi, ko var īstenot, piemēram, izmantojot jau eksistējošas Patentu valdes sadarbības iespējas ar šīm organizācijām.
 

-

No normas nav saprotams, kā tiks izvērtēts, vai konkrētajā gadījumā VZI darbojas kā tirgus dalībnieks vai nē - kādi būs kontroles mehānismi, lai to pierādītu. Neskaidra norma var radīt piemērošanas problemātiku.

-

Nav saprotams, kāpēc ir izņēmums tādam intelektuālā īpašuma objektam kā augu šķirnes. Arī augu šķirnes kā kustama manta ir atsavināmas vai licencējamas.

-

Nav saprotams, kāpēc vienam no intelektuālā īpašuma objektiem kā augu šķirnes, noteikumu projekts paredz, ka tās varēs tikai licencēt, ja atbilstoši Augu šķirņu aizsardzības likuma 27.pantam selekcionāra tiesību īpašnieks ir tiesīgs nodot piešķirtās selekcionāra tiesības: 1) pilnībā — selekcionāra tiesību pārņēmējam; 2) daļēji — ar pilnvarojumu vai licences līgumu saskaņā ar šā likuma 28.panta noteikumiem. Iekļaujot šādu normu noteikumu projektā, būtiski tiek ierobežotas augu šķirņu īpašnieku tiesības tā atsavināt.

-

Lūdzam svītrot projekta 33. punkta pirmo teikumu, ņemot vērā to, ka valsts zinātniskās institūcijas lēmuma par noteikto atlīdzību par tiesību uz intelektuālo rezultātu komercializāciju iegūšanu tiesiskā daba nosakāma atbilstoši šī lēmuma raksturam, nevis nosakot projektā, ka šis lēmums ir civiltiesisku attiecību regulējums un nav administratīvais akts. Vēršam uzmanību uz to, ka, ja šis lēmums neatbilst Administratīvā procesa likuma 1. panta trešajā daļā noteiktajām administratīvā akta pazīmēm, tas nav administratīvais akts, neatkarīgi no tā, kas noteikts projektā. Vienlaikus norādām, ka no projekta 33. punkta otrā teikuma jau būs iespējams izsecināt, ka šis lēmums ir civiltiesisku attiecību regulējums un nav administratīvais akts.

-

Vēršam uzmanību, ka nav saprotami, pēc kādiem vērtēšanas kritērijiem varēs lemt par potenciālā zaudējuma portfeļa pārskatīšanu, līdz ar to pastāv bažas, ka šāda norma var radīt riskus, ka institūcija, paaugstinot procentu likmi, būs pārkāpusi Noteikumu projektā maksimālo riska tolerances līmeni. 

-

Lūgums vērst uzmanību, vai ar sniegto definīciju netiek sašaurināts "izgudrotāja" tvērums, ņemot vērā, ka Zinātniskās darbības likuma 39.²panta otrā daļa attiecas arī uz izgudrotājiem, kuri nav darbinieki - tā zinātības un tehnoloģiju autora, izgudrotāja vai augu šķirnes selekcionāra, kas nav valsts zinātniskās institūcijas darbinieks, mantiskās tiesības uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni nosaka līgums starp zinātības un tehnoloģijas autoru, izgudrotāju vai augu šķirnes selekcionāru un valsts zinātnisko institūciju, kurā zinātniskais pētījums īstenots.

-

Lūgums vērst uzmanību, vai netiek sašaurināts tiesību tvērums - jo zinātniskā institūcija var komercializēt intelektuālā īpašuma rezultātu, kas nav tapis publiska finansējuma rezultātā. Konkrētie Ministru kabineta noteikumi regulē kārtību, kā tiek komercializēts nevis tiesību jautājumu. Šādas tiesības jau ir piešķīris likumdevējs.

-

Atkārtoti vēršam uzmanību, ka Latvijā nav neviens normatīvais regulējums, kas noteiktu, kādas personas varētu tikt uzskatītas par neatkarīgiem ekspertiem, kuras var noteikt tiesību uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirnes tirgus cenu, tiesiskās skaidrības un tiesību normas nepārprotamai piemērošanai, lūgums papildināt anotāciju, kāds personu loks varētu atbilst Noteikumos noteiktajiem kritērijiem.
 

-

Tiesiskās noteiktības nolūkā lūdzam izvērtēt un svītrot atsauci uz vispārpieņemto starptautisko praksi vai alternatīvi, ja iespējams, lūdzam aizstāt minēto atsauci ar atsauci uz ārējo normatīvo aktu, no kura minētā prakse izriet.

-

Lūdzam redakcionāli precizēt, piemēram, svītrojot norādi "de minimis atbalsta piemērošanas kārtību saskaņā ar" un nepieciešamības gadījumā norādot uz konkrētās attiecīgās regulas vienībās noteikto.

-

Lūgums precizēt 25. punktu atbilstoši Zinātniskās darbības likuma 39.³ pantā ietvertajam deleģējumam, proti, valsts zinātniskajai institūcijai, kura reģistrējusi mantiskās tiesības uz zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni, ir tiesības no tām atteikties, ja šī institūcija ir pieņēmusi lēmumu, ka turpmāka tiesību saimnieciska izmantošana (komercializācija) nav lietderīga, ievērojot Ministru kabineta noteikumus. Tādējādi, nevis valsts zinātniskā institūcija atsakās ne tikai no komercializācijas, bet arī no mantiskajām tiesībām.

-

Lūgums izvairīties no tādu terminu kā "jaunradītā reģistrācija" lietošanas. Lai iegūtu intelektuālā īpašuma tiesības kā patents tam jāatbilst Patentu likumā noteiktām prasībām, nepietiek ar jaunradīšanas faktu. Izgudrojums ir aizsargājams ar patentu jebkurā tehnikas jomā, ja izgudrojums ir jauns, tam ir izgudrojuma līmenis un tas ir rūpnieciski izmantojams. Tāpat arī intelektuālā īpašuma jomā tiek lietoti termini, kā autors vai izgudrotājs nevis "radītājs".

-

Lūgums precizēt 28.2. punktu "ja vien viņam pieder tiesības uz attiecīgo intelektuālo rezultātu" -  intelektuālā īpašuma tiesības sastāv no personiskajām un mantiskām tiesībām. Personiskās tiesības ir cieši saistītas ar autoru jeb izgudrotāju kā personību. Tās nevar pārdot vai nodot citai personai (nevar atsavināt). Savukārt mantiskās tiesības ļauj autoram gūt ekonomisku labumu no sava darba. Tās var nodot citām personām, piemēram, licencējot vai pārdodot. Tātad autoram vienmēr būs tiesības uz savu izgudrojumu.

-

Vēršam uzmanību, ka noteikumu projekta 47. punkts satur atsauci uz noteikumu projekta 9. punktu, kurš noteikumu projektā nav ietverts. Līdz ar to aicinām papildināt noteikumu projektu ar 9. punktu vai labot noteikumu projekta 47. punktu, izņemot no tā atsauci uz noteikumu projekta 9. punktu.
 

-

Lūdzam izvērtēt un precizēt atsauci uz šo noteikumu 9. punktu, kas šobrīd nesatur regulējumu (iespējams, domāts šo noteikumu 10. punkts).

-

Atkārtoti, pamatojoties uz Ministru kabineta 2021. gada 7. septembra noteikumu Nr. 617 "Tiesību akta projekta sākotnējās ietekmes izvērtēšanas kārtība" 9.19. apakšpunktu, lūdzam papildināt projekta anotācijas 5. sadaļu, jo īpaši 5.4. apakšsadaļas 1. tabulu, ar informāciju par attiecīgās Eiropas Savienības regulas ieviešanu šo noteikumu 22. punktā, VIII nodaļā u.c.

-