Atzinums

Lūdzam pārskatīt un precizēt normu, ar kuru paredzēts 15. pantu papildināt ar 1.² daļu, pielīdzinot dzīvokļu īpašnieku kopību juridiskajai personai. 
Pašreiz spēkā esošā Dzīvokļa īpašuma likuma 15. panta pirmā daļa nosaka, ka dzīvokļu īpašnieku kopība ir tiesību subjekts, kas nozīmē, ka dzīvokļu īpašnieku kopībām ir spēja uzņemties tiesības un pienākumus, līdz ar to ļaujot tām būt par tiesisko attiecību dalībniekiem. Līdz ar to šī norma būtu uzskatāma par pietiekamu, lai dzīvokļu īpašnieku kopības varētu patstāvīgi uzņemties saistības, un nav nepieciešams atsevišķi tās pielīdzināt juridiskajām personām, vismaz ne no tiesībspējas iegūšanas perspektīvas.
Vienlaikus pašreiz spēkā esošā Dzīvokļa īpašuma likuma 15.³ panta astotā daļa paredz, ka dzīvokļu īpašnieku kopība ir pielīdzināma juridiskajai personai tikai atsevišķās jomās – nodokļu tiesību un administratīvās atbildības jomās. Minētā norma ir būtiska, lai rastu skaidrību, ka dzīvokļu īpašnieku kopības, piemēram, maksā uzņēmumu ienākuma nodokli, nevis iedzīvotāju ienākuma nodokli, vai ka pie administratīvās atbildības būtu saucama dzīvokļu īpašnieku kopība, nevis, piemēram, katrs individuālais dzīvokļa īpašnieks. Analizējot pašlaik spēkā esošās Dzīvokļa īpašuma likuma normas, var secināt, ka ir arī citi gadījumi, kuros dzīvokļu īpašnieku kopība tiek pielīdzināta juridiskajai personai, piemēram, tai ir sava manta saskaņā ar šī likuma 15.² panta pirmo daļu, un tai ir nošķirta mantiskā atbildība saskaņā ar šī likuma 15. panta otro daļu, kā arī tai ir savs likumiskais pārstāvis saskaņā ar šī likuma 15.¹ panta pirmo daļu un Augstākās tiesas sprieduma lietā Nr. SKC-393/2023 paustajām atziņām. 
Līdz ar to jau šobrīd dzīvokļu īpašnieku kopība caur spēkā esošā Dzīvokļa īpašuma likuma regulējumu ir lielā mērā pielīdzināta juridiskajai personai, un vispārīga pielīdzināšana Tieslietu ministrijas ieskatā nav nepieciešama. Iemesls, kāpēc dzīvokļu īpašnieku kopības nevajadzētu pilnībā pielīdzināt juridiskajām personām, bet gan attiecībā tikai uz atsevišķiem aspektiem, var būt saistīts ar to, ka tādā gadījumā regulējumā jāparedz konkrēti izņēmumi no juridisko personu aspektiem, kurus noteikti nedrīkstētu attiecināt uz dzīvokļu īpašnieku kopībām. Tā, piemēram, viens no šādiem aspektiem ir anotācijā minētais skaidrojums, kāpēc dzīvokļu īpašnieku kopības nevajadzētu pakļaut maksātnespējas procesam. Iestrādājot normu, kas pielīdzina dzīvokļu īpašnieku kopības juridiskajām personām, tās tiek pakļautas maksātnespējas procesam, lai gan likumprojektā nav iestrādāts izņēmums no šādiem gadījumiem. Tāpat var būt arī citi gadījumi, kuros šāda pielīdzināšana var atstāt negatīvas sekas.
Līdz ar to Tieslietu ministrija aicinātu rūpīgi pārskatīt likumprojekta normu, ar kuru paredzēts dzīvokļu īpašnieku kopībai piešķirt juridiskās personas statusu plašākā izpratnē, un apsvērt, vai nav nepieciešams iestrādāt tādu pašu normu, kādu jau pašlaik paredz Dzīvokļa īpašuma likums, proti, ka juridiskajai personai to pielīdzina tikai nodokļu tiesību un administratīvās atbildības jomās.
Savukārt, ja nepieciešams juridiskās personas statusu attiecināt uz vēl kādu jomu, šādi izņēmuma gadījumi būtu konkrēti jāatrunā likumā, piemēram, papildinot likumprojekta normu par patiesā labuma guvēja ziņu reģistrēšanu ar normu, ka dzīvokļu īpašnieku kopība ir pielīdzināma juridiskajai personai arī attiecībā uz patiesā labuma guvēja identificēšanas prasībām.
Lūdzam arī attiecīgi precizēt anotāciju, jo tas, lai dzīvokļu īpašnieku kopībām kā tiesību subjektam piemērotu no NILLTPFNL izrietošo pienākumu noskaidrot tās patieso labuma guvēju, nevar būt par pamatu, lai dzīvokļu īpašnieku kopības pilnībā pielīdzinātu juridiskajām personām visās jomās. 

-

Atkārtoti izvērtējot piedāvāto regulējumu attiecībā uz kopību patieso labuma guvēju reģistrāciju Juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā, Reģistra ieskatā nepieciešams precizēt regulējumu attiecībā uz kopību patieso labuma guvēju reģistrācijas kārtību Reģistrā, tostarp noteikt pienākumu par kopības patieso labuma guvēju reģistrāciju maksāt valsts nodevu.
Papildus vēršam uzmanību, ka Saeimā izskatīšanā ir likumprojekts “Grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”” (Nr. 855/Lp14), kas precizē juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistra vešanas kārtību.
Attiecībā uz valsts nodevas apmēru norādāms, ka deleģējums Ministru kabinetam noteikt valsts nodevas apmēru par patieso labuma guvēju reģistrāciju Juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā jau šobrīd ir paredzēts likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 2.²⁰ pantā.

(4) Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs ziņas par dzīvokļu īpašnieku kopības patiesajiem labuma guvējiem reģistrē Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra vestajā Juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā atbilstoši likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” noteiktajai šā reģistra vešanas kārtībai. Par kopības patieso labuma guvēju reģistrāciju juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā maksājama valsts nodeva Ministru kabineta noteiktajā apmērā.

Ņemot vēra celto iebildumu, ka nav pamata dzīvokļu īpašnieku kopību pilnībā pielīdzināt juridiskajām personām visās jomās, lūgums precizēt normu. Dzīvokļa īpašuma likuma 15.⁵ panta pirmajā daļā paredzams, ka attiecībā uz pienākumu atklāt patieso labuma guvēju, dzīvokļu īpašnieku kopība ir pielīdzināma juridiskajai personai.

Dzīvokļu īpašnieku kopība ir pielīdzināma juridiskai personai attiecībā uz pienākumu noskaidrot un atklāt tās patieso labuma guvēju. Dzīvokļu īpašnieku kopības patiesā labuma guvēja noskaidrošanā piemēro Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma 1.pabta 5.punkta a) apakšpunktā ietverto definīciju un patiesais labuma guvējs noskaidrojams un atklājams minētā likuma 18.¹ un 18.² panta noteiktajā kārtībā.

Atbilstoši Ekonomikas ministrijas paustajai informācijai minētie grozījumi skars aptuveni 38 000 dzīvokļu īpašnieku kopību. Reģistrs apzinās, ka praksē tik liela skaita pieteikumu iesniegšana ir maz ticama. Respektējot tiesiskās paļāvības un tiesiskuma principu, Reģistrs savos apsvērumos primāri vadās pēc tā, ko attiecīgās likumprojektā noteiktās normas paredz pēc būtības. Proti, kā jau minēts, grozījumi ietekmēs aptuveni 38 000 subjektu – dzīvokļu īpašnieku kopības. Ņemot vērā subjektu skaitu, kuriem ar likumprojektu tiek noteikts pienākums sniegt informāciju par patiesajiem labuma guvējiem, Reģistrs aicina pagarināt pārejas periodu, nosakot, ka dzīvokļu īpašnieku kopībām šis pienākums būtu jāizpilda līdz 2046. gada 1. oktobrim.
Šāds termiņš ir objektīvs, ņemot vērā gan regulējuma skarto subjektu skaitu, gan Reģistra kapacitāti pieteikumu reģistrēšanā. Tomēr, ja pieteikumi jāreģistrē līdz 2026. gada 1. oktobrim, Reģistram būs nepieciešamas papildu 25 amata vietas (aptuveni 10 pieteikumi dienā uz vienu valsts notāru) pārejas perioda laikā. Turklāt šo darbinieku piesaiste jānodrošina vēl pirms pārejas perioda sākuma, lai būtu iespējams veikt atlases procesu un apmācības.
Līdz ar to aicinām izvērtēt, vai tiešām visām dzīvokļu īpašnieku kopībām būtu nepieciešams noteikt likumisku pienākumu reģistrēt to patiesos labuma guvējus Uzņēmumu reģistrā. Uzņēmumu reģistra ieskatā šāds pienākums primāri attiektos uz tām kopībām, kas ir aktīvas, piemēram, pieņem lēmumus par saimniecisko darbību un stājas tiesiskās attiecībās ar trešajām personām, nevis uz tām, kuras pastāv vienīgi uz likuma pamata.
Uzņēmumu reģistra ieskatā ir nepieciešams definēt kritērijus, kuriem iestājoties, tiesību subjekts – kopība – varētu tikt uzskatīts par aktīvu, kam secīgi būtu jāatklāj patiesie labuma guvēji. Tādējādi tiktu novērsts administratīvais slogs, kas atbilstoši pašreizējam likumprojekta variantam tiek attiecināts uz visām dzīvokļu īpašnieku kopībām, kā arī netiktu neefektīvi tērēti resursi – gan valsts pārvaldes, gan dzīvokļu īpašnieku un dzīvokļu īpašnieku kopību pārvaldnieku resursi.
Šajā kontekstā papildus jāņem vērā, ka atbilstoši Krimināllikuma 195.¹panta pirmajai daļai par likumā noteikto ziņu par patieso labuma guvēju nesniegšanu vai apzināti nepatiesu ziņu sniegšanu valsts institūcijai personai var tikt piemērota kriminālatbildība. Nosakot informācijas atklāšanas pienākumu visām dzīvokļu īpašnieku kopībām bez izņēmuma, pastāv risks, ka atsevišķas kopību grupas, kas nav aktīvas vai nespēj identificēt sevi kā tiesību subjektu, varētu tikt pakļautas kriminālatbildībai gadījumā, ja tās neizpildītu šo prasību.

-

Sadaļā par pārstāvju ziņu reģistrēšanu un aktualizēšanu Uzņēmumu reģistrā ir norādīts, ka Uzņēmumu reģistrs pilnvarojumus pārbaudīs zvērinātu notāru apliecināto pilnvaru reģistrā. Jāņem vērā, ka pilnvarojumu reģistrs ir maksas pakalpojums – viena pilnvarojuma apskate izmaksā 5,00 EUR.
Turklāt klientam Uzņēmumu reģistram iesniegtajā pieteikumā ir jānorāda šāda informācija:
- datums, kad pilnvara apliecināta,
- pilnvaras numurs,
- zvērināts notārs, kurš apliecinājis pilnvaru.
Uzņēmumu reģistrs norāda, ka līdzšinējā prakse, pārbaudot pilnvaras, ir šāda – Uzņēmumu reģistrs pārbauda pieteikumam pievienoto pilnvaru. Šāda pieeja izslēdz papildu administratīvās izmaksas Uzņēmumu reģistram un mazina potenciālo atteikumu skaitu gadījumos, kad klienta iesniegtā informācija ir nepilnīga un nav verificējama. Turklāt klientiem nereti ir apgrūtinoši manuāli pārrakstīt pilnvarojumā norādīto informāciju, lai Uzņēmumu reģistra darbinieks varētu veikt pārbaudi. Līdz ar to Reģistrs pārbaudīs pilnvaras tāpat, kā visiem subjektiem - tam iesniedz pilnvarojuma dokumentu, kas apliecina pilnvarojumu.
Ja pašreizējā pilnvarojumu pārbaudes kārtība Uzņēmumu reģistrā būtu jāmaina, tad papildu Uzņēmumu reģistram būtu nepieciešams finansējums 190 000 EUR (5 × 38 000) pilnvarojumu pārbaudei.

-

Aicinām papildināt likumprojektu ar normu, kas paredz to, kādos gadījumos izbeidzas dzīvokļu īpašnieku kopības darbība. Ņemot vērā, ka Dzīvokļa īpašuma likuma 7. pants paredz gadījumus, kad tiek izbeigts dzīvokļa īpašums, piemēram, tam ejot bojā, būtu nepieciešams noteikt gadījumus arī tam, kad būtu jāizbeidzas pašai dzīvokļu īpašnieku kopībai, jo šobrīd šāds regulējums iztrūkst, kas varētu novest pie situācijas, kad dzīvokļu īpašnieku kopība turpina pastāvēt, lai gan tās pastāvēšanas pamats ir zudis. Līdz ar to aicinām papildināt likumprojektu ar normu, kuros gadījumos dzīvokļu īpašnieku kopība izbeidzas, par piemēru ņemot Komerclikuma 97. un 312. pantu, Biedrību un nodibinājumu likuma 53. pantu, Kooperatīvo sabiedrību likuma 68. pantu.
Vienlaikus vēršam uzmanību, ka no dzīvokļu īpašnieku kopības izbeigšanās gadījumiem būtu jāizslēdz maksātnespējas process, kā tas minēts anotācijā.

-

Ievērojot to, ka Dzīvokļa īpašuma likuma 15. panta pirmā daļa šobrīd nosaka, ka dzīvokļu īpašnieku kopība ir tiesību subjekts, kas var iegūt īpašuma un citas lietu tiesības, tad kontekstā ar grozījumiem šajā likumprojektā secināms, ka dzīvokļu īpašnieku kopību kā juridisku personu varēs reģistrēt Nekustamā īpašuma valsts kadastra informācijas sistēmā, piemēram, kā dzīvokļa īpašuma īpašnieku. Līdz ar to lūgums anotācijā skaidrot, kā tiks nodrošināta informācijas par dzīvokļu īpašnieku kopības kā juridiskas personas datu nodošana no Būvniecības informācijas sistēmas uz Nekustamā īpašuma valsts kadastra informācijas sistēmu, tādējādi nodrošinot, ka arī Nekustamā īpašuma valsts kadastra informācijas sistēmā par šo personu tiek uzturēti aktuāli dati.
 

-

Pienākuma uzlikšana dzīvokļu īpašnieku kopībai līdz pārejas noteikumu punktā noteiktam datumam iesniegt pieteikumu Uzņēmumu reģistram negarantē, ka minētās ziņas arī tiks reģistrētas. Dzīvokļu īpašnieku kopība var iesniegt neatbilstošu pieteikumu, uz kura pamata Uzņēmumu reģistrs minētās ziņas nevar reģistrēt. Līdz ar to veidojas situācija, kurā dzīvokļu īpašnieku kopība ir izpildījusi no konkrētā pārejas noteikumu punkta izrietošo pienākumu, bet mērķis (ziņu par dzīvokļu īpašnieku kopības patieso labuma guvēju pieejamība publiskajā reģistrā) netiek sasniegts.
Līdz ar to aicinām Ekonomikas ministriju kā par šī tiesību subjektu institūta kompetento ministriju izšķirties par izpildes prasībām, proti, vai līdz pārejas noteikumu punktā noteiktam datumam dzīvokļu īpašnieku kopībai ir pienākums iesniegt pieteikumu (saglabāt esošo redakciju, kas negarantē, ka ziņas tiks atklātas) vai precizēt pārejas noteikumu punktu, paredzot, ka līdz noteiktam datumam ziņām par dzīvokļu īpašnieku kopības patieso labuma guvēju jābūt atklātām (reģistrētām) Uzņēmumu reģistra vestajā juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā.

-

Anotācijas 1.3.sadaļā norādīts, ka Datu glabāšanas mērķis un to glabāšanas ilgums saistīts ar NILLTPFNL 18. panta piekto daļu, kur noteikts, ka informācija par juridisko veidojumu patiesajiem labuma guvējiem ir pieejama reģistrā piecus gadus no brīža, kad reģistrētas ziņas par juridiskā veidojuma patiesā labuma guvēja statusa izbeigšanos.
Anotācijā ir ietverta nekorekta atsauce uz NILLTPFNL normu. Datu glabāšanas mērķis un to glabāšanas ilgums Uzņēmumu reģistra vestajā Juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistrā noteikts NILLTPFNL 18. 6 panta piektajā daļā.

-

Aicinām precizēt projekta anotācijas 8.1.13. apakšpunktā norādīto informāciju, uzskaitot visus apstrādājamo personas datu veidus. Likumprojekta 4. grozījumā noteikts, ka, ja pārvaldnieks ir fiziska persona, tiks apstrādāts ne tikai personas kods, bet arī  vārds, uzvārds un elektroniskā pasta adrese. Tāpat lūdzam papildināt anotāciju ar informāciju par pārvaldnieku, kas ir fiziskas personas, datu apstrādes tiesisko pamatu.

-