Atzinums

Atbilstoši Ministru kabinetam dotajam deleģējumam, Zinātniskās darbības likuma 39.³ panta ceturtās daļas pirmajam punktam, Ministru kabinets nosaka nosacījumus un kārtību, kādā valsts zinātniskās institūcijas darbinieks informē valsts zinātnisko institūciju par jaunu zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni.
Lūdzam attiecīgi precizēt lietoto terminoloģiju atbilstoši MK dotajam deleģējumam, t.sk. ņemot vērā, ka noteikumu projekta V sadaļa nosaka nosacījumus un kārtību, kādā zinātniskās institūcijas darbinieks informē zinātnisko institūciju par jaunu zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni. Lūdzam kontekstā ar izteikto iebildumu pārskatīt kopumā noteikumu projektu un anotāciju. 

-

Zinātniskās darbības likuma 39.⁶ pantā dots deleģējums Ministru kabinetam noteikt valsts zinātniskās institūcijas darbinieka tiesību uz taisnīgu atlīdzību noteikšanas principus, nosacījumus un kārtību. Ievērojot minēto aicinām atbilstoši dotajam deleģējumam precizēt noteikumu projekta 1.5. apakšpunktu, t.sk. arī anotāciju. 

-

Noteikumu projektā terminam "gala saņēmējs" tiek sniegts pretējs jēdziens kā tas izriet no anotācijā norādītā. Aicinām atbilstoši salāgot anotācijā norādīto informāciju ar noteikumu projektā lietotajiem terminiem.

-

Lūdzam skaidrot, vai noteikumu projektā noteiktā zaudējumu definīcija ir noteikta atbilstoši grāmatvedības likumdošanā noteiktajai.

-

Vēršam uzmanību, ka noteikumu projekta 17.punktā noteiktie komercdarbības atbalstu izslēdzošie kritēriji attieksies tikai uz noteikumu projekta 4.1. un 4.2. apakšpunktos minētajiem gadījumiem. Attiecībā uz noteikumu projekta 4.3. un 4.4. apakšpunktos minētajiem gadījumiem, lai izslēgtu komercdarbības atbalstu gala saņēmējam valsts zinātniskajai institūcijai ( turpmāk - VZI) ir jārīkojas kā privātajam ieguldītājam/investoram - saprātīgam tirgus ekonomikas dalībniekam, atbilstoši tam, kā tas ir norādīts Komisijas paziņojuma Par Līguma par Eiropas Savienības darbību 107. panta 1. punktā minēto valsts atbalsta jēdzienu (2016/C 262/01) 4.2. sadaļā “Tirgus ekonomikas dalībnieka kritērijs”.  Šādā gadījumā, pirms pieņemt lēmumu par intelektuālā īpašuma ieguldīšanu kopuzņēmumā vai uzņēmuma pamatkapitālā, VZI ir jābūt sagatavotam izvērtējumam, ka līdzīgā konkrētajā situācijā analoģiski rīkotos saprātīgs tirgus ekonomikas dalībnieks, tādējādi pierādot, ka tā rīkojas kā ekonomikas dalībnieks, izslēdzot tos apsvērumus, kas ir saistīti ar tās kā valsts varas īstenotāja statusu.  Pirms lemt par ieguldījumu, VZI ir jāveic darījuma sākotnējo (ex ante) novērtējumu (šo nosacījumu neizpilda novērtējumi, kas ir veikti pēc darījuma īstenošanas un pamatojas uz retrospektīvu konstatējumu par darījuma faktisko ienesīgumu). Lūdzam ņemt vērā arī to, ka veiktajam novērtējumam vienmēr būtu jābalstās uz objektīviem kritērijiem un tos nedrīkstētu ietekmēt politikas apsvērumi (neatkarīgu ekspertu ziņojumi tiek uzskatīti par vērtējuma ticamību pastiprinošu faktoru), peļņu no ieguldījumiem salīdzina ar normālo sagaidāmo tirgus peļņu līdzīgam ieguldījumam, vērtēšanas metodi izvēlas atkarībā no konkrētas situācijas (piem., tirgus situācija, datu pieejamība vai darījuma veids), kā arī izvērtēšanai ir jābalstās uz objektīviem, pārbaudāmiem un uzticamiem pieejamajiem datiem, kuriem jābūt pietiekami detalizētiem un jāatspoguļo ekonomiskā situācija laikā, kad tika lemts par darījumu, ņemot vērā riska līmeni un nākotnes izredzes). Ievērojot minēto, lūdzam precizēt noteikumu projektu, lai tiktu nodrošināts, ka arī attiecībā 4.3. un 4.4. apakšpunktos minētajiem komercializācijas veidiem tiek korekti piemēroti komercdarbības atbalstu izslēdzošie nosacījumi, t.i. VZI tiek noteikts pienākums pierādīt privātā ieguldītāja principu. Ar attiecīgu skaidrojumu lūdzam papildināt arī anotāciju.
Alternatīvi, ja attiecībā uz 4.3. un 4.4. apakšpunktos minētajiem komercializācijas veidiem nav iespējams nodrošināt to, ka VZI ex-ante pierāda paredzētā ieguldījuma atbilstību privātā investora principam, lūdzam noteikumu projektu precizēt tā, lai skaidrs, ka attiecībā uz šiem gadījumiem tiks piemēroti komercdarbības atbalsta piešķiršanas nosacījumi gala saņēmējiem, VZI veicot komercializāciju. Ar attiecīgu skaidrojumu lūdzam papildināt arī anotāciju.

-

Ievērojot anotācijas 1.3.sadaļā norādīto, ka: "komercdarbības atbalsts gala saņēmējam tiek piešķirts atbilstoši Komisijas 2023. gada 13. decembra Regulu (ES) Nr. 2023/2831 par Līguma par Eiropas Savienības darbību 107. un 108. panta piemērošanu de minimis atbalstam (turpmāk – Komisijas regula Nr. 2023/2831) nosacījumiem 100% apmērā. Ar komercdarbības atbalstu saistītie nosacījumi ietverti noteikumu projekta VII nodaļā", aicinām noteikumu projektu papildināt ar visiem gala saņēmējam un atbalsta sniedzējam (VZI) piemērojamajiem Komisijas regulas Nr. 2023/2831 nosacījumiem, jo pretēji anotācijā norādītajam, noteikumu projekta VII nodaļā tie ietverti nav.

-

Lūdzam skaidrot, vai ar noteikumu projekta 15.punktā noteikto izvērtējumu ir saprotama tehniski ekonomiskās priekšizpētes veikšana? Ja jā, tad lūdzam neparedzēt atšķirīgas terminoloģijas izmantošanu un papildus prasību noteikšanu ZI. 

-

Lūdzam papildināt noteikumu projektu arī ar nelikumīga komercdarbības atgūšanas nosacījumu gadījumā, ja VZI tomēr nav ievērojusi komercdarbības atbalstu izslēdzošos nosacījumus, attiecīgi paredzot, ka gadījumā, ja VZI attiecībā uz gala labuma guvējiem ir pārkāpusi šajos noteikumos noteiktos komercdarbības atbalstu izslēdzošos nosacījumus, kā arī nav piemērojusi komercdarbības atbalsta sniegšanas regulējumu, tai ir pienākums nodrošināt nelikumīgā komercdarbības atbalsta atgūšanu kopā ar procentiem no līdzekļiem, kas ir brīvi no komercdarbības atbalsta, atbilstoši Komercdarbības atbalsta kontroles likuma IV vai V nodaļas nosacījumiem.
 

-

Tiesiskās skaidrības nodrošināšanai aicinām skaidrot, vai noteikumu projekta 17.1. apakšpunktā ir domāts neatkarīga eksperta novērtējums vai neatkarīga vērtētāja novērtējums. Gadījumā ja tiek paredzēts, ka dokumentāri pierāda tās tirgus vērtību - neatkarīgs eksperta vērtējums, aicinām skaidrot, kurš regulējums to nosaka, kā arī norādīt tā kvalifikācijas un kompetences.

-

Ievērojot anotācijas 1.3.sadaļā norādīto, ka: "uz komercdarbības atbalsta izslēdzošiem nosacījumiem attiecināmi Komisijas paziņojuma Pētniecībai, izstrādei un inovācijai piešķiramā valsts atbalsta nostādnes 2022/C 414/01 (turpmāk – Pētniecības nostādnes) nosacījumi", lūdzam precizēt noteikumu projekta 17.3.apakšpunktu atbilstoši Pētniecības pamatnostādņu 30.punkta c) apakšpunktā norādītajam, nepaplašinot tā tvērumu.

-

Ievērojot to, ka noteikumu 17.3.apakšpunktā tiek lietots termins "efektīva sadarbība", lūdzam MK noteikumu 2.punktā ietvert tā skaidrojumu.

-

Publiskas personas mantas atsavināšanas likuma ( turpmāk - Atsavināšanas likums) 2.panta otrās daļas 1.punkts nosaka, ka minētais likums neattiecas uz publiskai personai piederošu mantisku tiesību (vērtspapīri, kapitāla daļas kapitālsabiedrībās u.tml.) atsavināšanu, kuru atsavināšanas kārtību nosaka citi likumi. Ievērojot sagatavotā noteikumu projekta būtību, t.i., ka noteikumu projekts paredz atsevišķu/ speciālu kārtību, uz kuru nav un nebūtu attiecināms Atsavināšanas likums, lūdzam attiecīgi skaidrot, kā Atsavināšanas likuma normas šajā gadījumā piemērojamas, kādā apjomā, t.i., kuras normas attiecas.
Gadījumā, ja tiek paredzēts atsevišķos gadījumos piemēro Atsavināšanas likuma attiecīgās normas, lūdzam precizēt noteikumu projekta 18.punktu ar attiecīgo/ attiecīgajām Atsavināšanas likuma normām, jo pretējā gadījumā tiks piemērota Atsavināšanas likumā noteiktā publiskas personas mantas atsavināšanas kārtība pilnā apjomā atbilstoši Atsavināšanas likumā noteiktajam regulējumam. 

Vienlaikus norādām, ka ievērojot Atsavināšanas likumā noteikto regulējumu, atsavinot publiskas personas mantu, pamatā tās atsavināšana notiek par nosacīto cenu, t.sk., piemērojot izsoli kā atsavināšanas veidu, atsavināšana tiek sākta ar nosacīto cenu, kas
atbilstoši Atsavināšanas likuma 1.panta 6.punktam ir nekustamā īpašuma vērtība, kas noteikta atbilstoši Standartizācijas likumā paredzētajā kārtībā apstiprinātajiem īpašuma vērtēšanas standartiem, vai kustamās mantas vērtība, kas noteikta atbilstoši Standartizācijas likumā paredzētajā kārtībā apstiprinātajiem īpašuma vērtēšanas standartiem, kā arī ņemot vērā tās atlikušo bilances vērtību pēc grāmatvedības uzskaites datiem. 

-

Lūdzam skaidrot, vai noteikumu projekta 19.punktā noteiktais regulējums attiecas arī uz noteikumu projekta 18.punktā minēto Publiskas personas mantas atsavināšanas likumu?

-

Lūdzam skaidrot, kurš no minētā noteikumu projekta apakšpunktiem "regulē" jautājumu par tiesību atsavināšanu bez atlīdzības.

-

Lūdzam konkrēti norādīt kādas/ kuras Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas likuma normas šajā gadījumā piemērojamas. 

-

Lūdzam skaidrot noteikumu projekta 20.2. apakšpunktu kontekstā ar minētā noteikumu projekta 20.1. apakšpunktā noteikto par  bezatlīdzības lietošanas līguma noslēgšanu un attiecīgajiem nosacījumiem.
Vēršam uzmanību, ka piemēram,  Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likuma 5.panta 3.¹ daļa nosaka, ka tiesību subjekts, kuram nodota manta bezatlīdzības lietošanā, nodrošina attiecīgās mantas uzturēšanu, arī sedz ar to saistītos izdevumus.

-

Ievērojot to, ka noteikumu projekta 22.5.apakšpunktā tiek paredzēta nemateriāla atlīdzība, lūdzam noteikumu projektu papildināt ar nosacījumiem, kā tā tiks novērtēta tās cena finanšu izteiksmē, lai būtu iespējams secināt, ka darījums ir noticis atbilstoši tirgus cenai, izslēdzot komercdarbības atbalstu gala saņēmējam. Gadījumā, ja tirgus cenu nodrošināt nav iespējams, lūdzam precizēt noteikumu projektu tā, lai arī pie šādiem apstākļiem tiktu piemērots komercdarbības atbalsta regulējums.

-

Lūdzam ar piemēriem skaidrot noteikumu 34.punktā noteiktos principus pieļaujamā riska līmeņa noteikšanai ieguldījumiem, kā arī aicinām tos izrunāt kopīgā sanāksmē ar FM un EM dalību. Aicinām izvērtēt iespējas riska līmeņa noteikšanai izmantot līdzīgu pieeju kā riska kapitāla ieguldījumiem, kuru ietvaros riska kapitāla investori veic ieguldījumus, t.sk.zinātņietilpīgajos, strauji augošajos jaunuzņēmumos (aicinām šajā jautājumā pakonsultēties ar EM). 

-

Lūdzam skaidrot, kā noteikumu projekta 34.1. apakšpunktā noteiktais vienā projektā  noteiktais potenciālais zaudējums līdz 20 % no attiecīgā komercializācijas ieguldījumu portfeļa vērtības iet kopā ar anotācijā minēto, ka "augstā neveiksmes riska daļa ir norma."

-

Aicinām pārskatīt anotācijā sniegtos skaidrojumus un nodrošināt to atbilstību noteikumu projektā norādītajam vai otrādi, piemēram, šobrīd anotācijā sniegtais skaidrojums terminam "gala saņēmējs" ir atšķirīgs no noteikumu projekta 2.1.apakšpunktā norādītā. Papildus  noteikumu projekta 2.3. apakšpunktā sniegts skaidrojums terminam "izgudrotājs", savukārt, anotācijā sniegts cits skaidrojums minētā termina lietojumam, t.sk. ka tas ir arī valsts zinātniskās institūcijas darbinieks, students. Ņemot vērā iepriekš minēto, aicinām noteikumu projektā lietotos terminus precizēt atbilstoši anotācijā norādītajam, vai attiecīgi precizēt anotāciju atbilstoši noteikumu projektā lietotajai terminoloģijai.

-

Ievērojot anotācijas 1.3.sadaļā norādīto, ka: "komercdarbības atbalsta izslēdzošiem nosacījumiem attiecināmi Komisijas paziņojuma Pētniecībai, izstrādei un inovācijai piešķiramā valsts atbalsta nostādnes 2022/C 414/01 (turpmāk – Pētniecības nostādnes) nosacījumi cik tālu tie ir piemērojami uz gala saņēmēju.", vēršam uzmanību, ka Pētniecības pamatnostādņu 31.punktā nav noteikts nekāds uz gala saņēmēju piemērojams izņēmums. Gluži pretēji - Pētniecības pamatnostādņu 31.punkts paredz, ja nav iespējams nodrošināt, ka kompensācija ir līdzvērtīga tirgus cenai, par priekšrocību tiks uzskatīta pilnīgi visa pētniecības organizācijas vai pētniecības infrastruktūras ieguldījuma vērtība. MK noteikumu projekta kontekstā tas nozīmē, ka gadījumā, ja VZI nevar nodrošināt, ka tā radītā zinātība, tehnoloģija, izgudrojums vai augu šķirne tiek komercializēta, piemērojot tirgus cenu gala saņēmējam, VZI ir pienākums piemērot komercdarbības atbalsta kontroles regulējumu, piešķirot atbalstu gala saņēmējam. Ievērojot minēto, lūdzam no anotācijas 1.3.sadaļas dzēst tekstu: "cik tālu tie ir piemērojami uz gala saņēmēju."


 

-

Anotācijā norādīts, ka: "Noteikumu projekts nosaka arī izņēmuma gadījumus, kad valsts zinātniskā institūcija ir tiesīga zinātību, tehnoloģiju, izgudrojumu vai augu šķirni nodot bez atlīdzības lietošanā vai atsavināšanā. Papildus Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likumā minētajiem gadījumiem (5. panta otrā daļa un 51. pants) nosakot, ka arī gadījumos, ja komercializācijas rezultātā netiks panākts komerciālais ieguvums vai tirgus vērtība ir nenozīmīga, kā arī šādu iespēju paredz sadarbības pētniecības līgums, kurš noslēgts saskaņā ar publiskā finansējuma noteikumiem."

Lūdzam skaidrot anotācijā norādīto. Vēršam uzmanību, ka nodošana bez atlīdzības lietošanā vai atsavināšana ir divas atšķirīgas lietas. Lūdzam skaidrot piemērošanu noteikumu projekta kontekstā. Kāda atsavināšana un kāda normatīvā regulējuma piemērošana plānota/ paredzēta.

-

Lūdzam korekti norādīt atsauci uz Zinātniskās darbības likuma 32.1 panta pirmo daļu, t.i., 32. ¹ panta pirmā daļa. 

-

Tiesiskās skaidrības nodrošināšanai, varbūt var anotācijā sīkāk skaidrot ar piemēru noteikumu projekta 6.punkta piemērošanu.

-

Lūdzam sīkāk  skaidrot, kas noteikumu projekta 12.punktā tiek saprast ar vārdiem "izmanto nodomu". 

-

Priekšlikums papildināt punkta redakciju ar vārdu "potenciāli" pirms vārdiem "ir aizsargājamas".

-

Priekšlikums samainīt vietām noteikumu projekta 20. un 22.punktus, no sākuma atrunājot atlīdzības veidus un secīgi valsts zinātniskās institūcijas tiesības nodot to izgudrojumus lietošanā vai bezatlīdzības atsavināšanā. 

-

Lūdzam IZM anotācijā skaidrot, kas noteikumu projekta 20.2.punkta izpratnē saprotams ar nenozīmīgu tirgus vērtību.

-

Lūdzam anotāciju papildināt ar piemēru un skaidrojumu,  kādi normatīvie akti pieļauj nemateriālo atlīdzību. 

-