Atzinums

Ar attiecīgo grozījumu paredzēts papildināt Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 1.pantu ar 23., 24.un 25.punktu. Vēršam uzmanību, ka minētās normas neaptver pilnīgi visas valsts kapitālsabiedrības, piemēram, nav saprotams, kā būtu klasificējama valsts kapitālsabiedrība, kuras ieņēmumus veido tās komercdarbība, saņemtie dāvinājumi, ziedojumi un citi pašu ieņēmumi, kā arī valsts piešķirtais finansējums deleģētā valsts pārvaldes uzdevuma īstenošanai un kura nedarbojas tirgus apstākļos. Lūdzam izvērtēt attiecīgās normas un tās precizēt, kā arī papildināt likumprojekta anotāciju ar skaidrojumu par katru kapitālsabiedrības grupu.

-

Ņemot vērā, ka:
- ar Ministru kabineta 15.09.2022. rīkojumu Nr.618 (turpmāk – Rīkojums) ir atbalstīti konceptuālā ziņojuma “Par publisku personu kapitālsabiedrību un publisku personu kapitāla daļu pārvaldības politikas nepieciešamajām izmaiņām” (turpmāk – Konceptuālais ziņojums) priekšlikumu kopsavilkumā ietvertie risinājumi un Pārresoru koordinācijas centram (Valsts kancelejai, turpmāk - VK) ir uzdots sagatavot grozījumus Pārvaldības likumā, t.sk. paredzot:
 “2.4. to valsts kapitālsabiedrību stratēģiskās attīstības izvērtēšanu, kuru kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas”
- Konceptuālā ziņojuma 4.nodaļā ir skaidrots, ka jēdziens “valsts līdzdalības izvērtēšana” ir jāaizstāj ar saturiski precīzāku jēdzienu “stratēģiskās attīstības izvērtējums”, kurš sastāv no diviem blokiem:
“valsts līdzdalības pamata vērtējuma (atbilstība VPIL 88.panta 1.daļai) un
stratēģiskās attīstības ekonomiskā izvērtējuma (kapitāla izmantošanas lietderības jautājumi, kapitālsabiedrības strukturālā analīze un darbības ekonomiskie aspekti, kā arī privātā kapitāla investīciju piesaistes nepieciešamība un modelis)”
- Attiecībā uz kapitālsabiedrībām, kuru kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, Konceptuālais ziņojums paredz reizi piecos gados veikt stratēģiskās attīstības ekonomisko izvērtējumu, kas jāveic kopā ar vispārējā stratēģiskā mērķa pārvērtēšanu:
1) Iebilstam pret Likuma esošās redakcijas 7.panta (1) daļas ierobežojuma “Šo prasību nepiemēro, ja likumā ir noteikts, ka attiecīgās kapitālsabiedrības kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas.” atcelšanu, jo atbilstoši Konceptuālajam ziņojumam uz valsts kapitālsabiedrībām, kuru kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, nav attiecināma valsts līdzdalības pārvērtēšana reizi piecos gados. Atbilstoši lūdzam 7.panta (1) daļu papildināt ar teikumu atbilstoši spēka esošajai Likuma redakcijai: “Šo prasību nepiemēro, ja likumā ir noteikts, ka attiecīgās kapitālsabiedrības kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas.”
2) Iebilstam pret neprecīza jēdziena izmantošanu un lūdzam saskaņā ar Rīkojumu 7. panta (1.1) daļā aizstāt vārdus “līdzdalības stratēģisko izvērtējumu” ar vārdiem “stratēģiskās attīstības izvērtējumu” un atbilstoši lūdzam strukturēt 7. panta (1.1) daļas apakšpunktus tā, lai būtu skaidri saprotams, kuri no apakšpunktiem  attiecas uz bloku “valsts līdzdalības pamata vērtējums” un kuri uz “stratēģiskās attīstības ekonomiskais izvērtējums”
3) Iebilstam pret vispārējā stratēģiskā mērķa pārvērtēšanas izslēgšanu no 7.panta, jo tas ir paredzēts Konceptuālajā ziņojumā, lūdzam papildināt 7. panta (1) daļu  ar atbilstošu apakšpunktu.
4) Iebilstam pret 7.panta (2) daļas 1. apakšpunkta un 3.apakšpunkta attiecināšanu uz valsts kapitālsabiedrībām, kuru kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, jo stratēģiskās attīstības ekonomiskais izvērtējums un vispārējā stratēģiskā mērķa pārvērtēšana neparedz valsts līdzdalības pamata un valsts kapitāla apjoma saglabāšanas vai izmaiņu izvērtēšanu un lēmuma par izmaiņām pieņemšanu.
5) Iebilstam pret 7.panta (3) daļas nekonkrēto formulējumu un atsauci uz 7.panta (1) daļu, jo (1) daļa regulē līdzdalības pārvērtēšanu, bet stratēģiskās attīstības izvērtējumu regulē (11) daļa. Attiecīgi lūdzam precizēt, ka, ja likumos ir noteikts, ka attiecīgās kapitālsabiedrības kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, tad šā panta pirmajā prim daļā noteiktajā kārtībā sagatavotajā stratēģiskās attīstības izvērtējumā neietver (11) daļas 1), 2), 7) un 8) apakšpunktu un augstākās lēmējinstitūcijas lēmumā neietver (2) daļas 1) un 3) apakšpunktu, jo tie ir attiecināmi uz līdzdalības pārvērtēšanu nevis stratēģiskās attīstības ekonomisko izvērtējumu.

-

Iebilstam pret publiskas personas augstākās lēmējinstitūcijas tiesībām ierosināt 7¹ pantā noteikto ārkārtas līdzdalības izvērtēšanu bez pamatota būtiska iemesla valsts kapitālsabiedrībām, kuru kapitāla daļas  vai akcijas nav atsavināmas. Pēc būtības šādu lēmumu ir pieņēmusi Saeima, balstoties uz atbilstošu stratēģisku pamatojumu un jebkādu lēmumu būtu pamatoti pieņemt tikai pie nozīmīgām izmaiņām. Papildus tam, it īpaši ņemot vērā, ka jau ir paredzēts reizi piecos gados veikt stratēģiskās attīstības ekonomisko izvērtējumu un vispārējā stratēģiskā mērķa pārvērtēšanu, attiecībā uz neatsavināmo valsts kapitālsabiedrību pārvaldību nav pieļaujama šāda izvērtēšanas nenoteiktība, kas tās pakļauj pastāvīgas neskaidrības/pārvērtēšanas apstākļiem, kas rada riskus kapitālsabiedrības investīciju plānošanai un piesaistei, un kopumā rada augstus uzņēmuma attīstības ilgtspējas apdraudējuma riskus.
Lūdzam papildināt 7¹ panta (1) daļu ar atsevišķiem stingriem nosacījumiem/apstākļiem, atbilstoši kuriem publiskas personas augstākā lēmējinstitūcija ir tiesīga ierosināt publiskas personas ārkārtas līdzdalības izvērtēšanu, tas ir, piemēram:
1) ja ir notikušas būtiskas izmaiņas nozarē, kurā darbojas valsts kapitālsabiedrība, kuras kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas;
2) ja kapitālsabiedrība, kuras kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, uzsāk būtiskus jaunus kapitālsabiedrības  darbības virzienus un tamlīdzīgi.

-

Iebilstam pret vārda “periodiski” izmantošanu 9.1 pants. (1) daļas 1) apakšpunktā, jo jāpārvērtē ir likumā noteiktajos gadījumos un laikā, un likumā noteiktā apjomā, ja vispār attiecināms. Lūdzam precizēt atbilstoši normatīvajos aktos noteiktajam.

-

Likumprojektā ietvertais 9.¹ pants paredz noteikt risku kontroles principu, t.i. publiskas personas kapitāla daļu  pārvaldībā tiek nodrošināta pārskatāma un saprotama kapitālsabiedrības pārvaldības procesu vadība. Lūdzam izvērtēt un skaidrot, ko nozīmē pārskatāma un saprotama kapitālsabiedrības pārvaldības procesu vadība - vai minētais nozīmē, ka ir jābūt izstrādātam atsevišķam tiesību aktam vai kā citādi paredzēta minētā principa ievērošana.

Vienlaikus lūdzam pārskatīt šā panta pirmās daļas 3.punktā noteiktā principa “risku kontroles princips” nosaukuma formulējumu. Ņemot vērā to, ka ikdienā riskus vada un katram riskam nosaka riska mazināšanas un kontroles pasākumus un veic to īstenošanas uzraudzību, lūgums 3.punktā  ietverto principu formulēt kā “Risku vadības princips”.

Tāpat vēršam uzmanību, ka attiecībā uz likumprojektā ietvertā 9.¹ panta trešo daļu nav saprotams, kas domāts ar vārdu "elementi". Lūdzam atbilstoši papildināt likumprojekta anotāciju.
 

-

Saskaņā ar likumprojektā ietvertā  Likuma 9.¹ panta ceturto daļu šajā likumā noteikto likuma subjektu funkciju izpildi un tiesības nevar nodot privātpersonām civiltiesiska darījuma vai deleģēšanas līguma ceļā. Lūgums skaidrot minētā regulējuma satvaru kopsakarā ar likumprojektā  ietverto Likuma  113.panta otro daļu, kas nosaka, ka  valde pārzina un vada sabiedrības lietas, tā vada un atbild par sabiedrības komercdarbību, ikdienas operatīvo darbību kā arī par likumam atbilstošu grāmatvedības kārtošanu un uz kapitālsabiedrību attiecināmo informācijas publiskošanas prasību izpildi. No minētā nav skaidrs, vai valde ir tiesīga slēgt, piemēram, darba līgumu, uzņēmuma līgumu, pilnvarojuma līgumu, komercdarbības un operatīvās darbības nodrošināšanai.

-

Lūdzam papildināt likumprojekta anotāciju ar skaidrojumu par normas nepieciešamību, t.sk. par to, kāpēc normu paredzēts attiecināt tieši uz valsts kapitālsabiedrībam, kurās nav izveidotas padomes.

-

Iebilstam pret 24.¹ punkta (2) daļas 1) apakšpunkta attiecināšanu uz valsts kapitālsabiedrībām, kuru kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, bez nopietna pamatojuma (skat. argumentus un iebildumus, kas minēti pie 7¹ panta). Lūdzam papildināt 24.¹ panta (2) daļu ar atsauci uz 7¹ pantā noteiktajiem nosacījumiem (skat. iebildumu pie 7¹ panta), kuru gadījumā ir pieļaujama līdzdalības izvērtēšana kapitālsabiedrībām, kuru kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas.

-

Iebilstam un lūdzam skaidrot, kas ir saprotams ar 25.² panta (5) daļā minēto “citas ieinteresētās puses”? Nav pieļaujams, ka gaidu vēstuli var ierosināt aktualizēt sabiedriskās organizācijas vai privātpersonas.
Šādu stratēģisko dokumentu izmaiņas var novest pie nopietniem zaudējumiem valstij ilgtermiņā. 

-

25.²panta piektās daļas redakcija paredz, ka tiesības rosināt īpašnieka gaidu vēstules aktualizāciju ir nozares ministrijai vai citām ieinteresētajām pusēm. Ņemot vērā, to, ka kapitālsabiedrības regulāri vērtē vidēja termiņa darbības stratēģijā izvirzīto mērķu īstenošanas progresu un identificē apstākļus, kas ietekmē (pozitīvi un/vai negatīvi) vidēja termiņa darbības stratēģijas īstenošanu, kā arī apzina tirgus tendences, kurā kapitālsabiedrība darbojas, tās rīcībā ātrāk nonāk tāda informācija, kas var būt pamats priekšlikumiem par izmaiņām īpašnieka gaidu vēstulē. Ievērojot minēto lūgums papildināt tekstu aiz vārdiem “citas ieinteresētās puses” ar vārdiem (piemēram, kapitālsabiedrība) vai papildināt panta redakciju tā, ka nepārprotami piešķir tiesības arī kapitālsabiedrībai, uz kuru attiecas konkrētā īpašnieka gaidu vēstule, rosināt izmaiņas īpašnieka gaidu vēstulē. 
Vienlaikus lūdzam noteikt arī termiņu, cik ilgā laikā pēc lēmuma par valsts līdzdalības saglabāšanu ir jāizstrādā 25.² panta pirmajā  daļā minētā īpašnieka gaidu vēstule. Tas nepieciešams, lai savlaicīgi varētu uzsākt vidēja termiņa darbības stratēģijas izstrādi vai grozījumus, lai tie būtu pielāgoti īpašnieku gaidu vēstulē noteiktajam.
 

-

Lūdzam skaidrot, kādēļ ar likumprojektu paredzēts izslēgt Likuma 26.panta vienpadsmito
daļu, kas  nosaka, ka  nozares ministrija,  koordinācijas institūcija un koordinācijas institūcijas padome,  kas šajā likumā noteiktajā kārtībā sniedz atzinumu valsts kapitāla daļu turētājam vai valsts kapitālsabiedrības padomei (ja tāda ir izveidota), ir atbildīgas par to sniegto vērtējumu.

-

Lūdzam papildināt likumprojekta anotāciju ar izvērtējumu par šāda grozījuma nepieciešamību, kā arī izvērtējumu no administratīvā sloga viedokļa. Tāpat no minētās normas nav saprotams, cik ilgā laikā koordinācijas institūcijai paredzēts sniegt atzinumu.

-

Lūdzam papildināt likumprojekta anotāciju ar informāciju par piedāvātās normas piemērošanu, t.sk. norādot, kādi normatīvie akti domāti.

-

Lūdzam izvērtēt un skaidrot, kā paredzēts īstenot normā noteikto par to, ka nominācijas komisiju izveido un vada vienlaicīgi divas institūcijas.

-

Nav viennozīmīgi skaidrs, kāds revidents te ir domāts. Vai iekšējais revidents, ko kapitālsabiedrība nodarbina saskaņā ar darba līgumu vai uzņēmuma līgumu, vai ārējais revidents, kurš ir Komerclikuma 174.pantā minētais gada pārskata revidents? Ārējais revidents, kas saskaņā ar Revīzijas pakalpojuma likumu veic kapitālsabiedrības gada pārskata un konsolidētā gada pārskata neatkarīgo revīziju, ir zvērināts revidents (kā pašnodarbināta persona vai individuālais komersants) un zvērinātu revidentu komercsabiedrība (turpmāk – Neatkarīgais revidents). Lūdzam precizēt terminu "revidents".

Ja te ir domāts ārējais Neatkarīgais revidents, tad tas saskaņā ar akcionāru vai dalībnieku sapulces balsu vairākumu tiek apstiprināts gada pārskata un konsolidētā gada pārskata (ja  ir pienākums tādu sagatavot) revīzijai un Komercsabiedrības vadība saskaņā ar šo  lēmumu noslēdz ar viņu revīzijas pakalpojumu līgumu, kurā vienojas par pakalpojuma apjomu, pakalpojuma sniegšanas laiku (termiņu), samaksas apjomu u.c. (tā ir gadījumā, ja  iepirkumu veic saskaņā ar Komercsabiedrības iekšējo kārtību vai izmanto Komercsabiedrības izveidotu un uzturētu kvalifikācijas sistēmu ). Ja iepirkumu par gada pārskata revīziju veic saskaņā ar Publisko iepirkumu likumā noteikto kārtību, tad Komercsabiedrība izsludina atklātu iepirkumu, kurā nosaka prasības pakalpojuma sniedzējam, pakalpojuma apjomu un pakalpojuma sniegšanas gala termiņu. Līgumā netiek formulēts tāds jēdziens kā pilnvaru termiņš, tas drīzāk ir revīzijas pakalpojuma sniegšanas termiņš. Lūdzam precizēt attiecīgo normu, lai to saskaņotu ar praksē notiekošo kārtību, ko reglamentē attiecīgie normatīvie akti.

-

1) Iebilstam pret "54.¹ panta (2) daļas piemērošanu līdz ar likuma spēkā stāšanās laiku, jo, lai nodrošinātu korektu pāreju ir nepieciešams vairāku gadu pārejas periods. Papildus jāņem arī vērā, ka šīs prasības izpildīšana ir  saistīta arī ar būtiskām papildus investīcijām un/vai izmaksām, kā arī administratīvo resursu. Šādu prasību izpildei būtu jānodrošina vismaz 3 - 4 gadu pārejas periods.
2) Vēršam uzmanību uz to, ka šādas prasības noteikšana ir pretrunā ar Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma (GPKGPL) 3.panta 7.daļu, kas paredz, ka kapitālsabiedrība, kura atbilstoši GPKGPL nosacījumiem ir liela sabiedrība, var sagatavot (t.i., tai ir tiesības, bet ne pienākums sagatavot) gada pārskatu atbilstoši starptautiskajiem grāmatvedības standartiem. Atbilstoši GPKGPL liela sabiedrība ir tad, ja izpildās divi no sekojošiem kritērijiem: 1) bilances kopsumma — 20 000 000 euro; 2) neto apgrozījums — 40 000 000 euro; 3) vidējais darbinieku skaits pārskata gadā — 250, kas ir atšķirīgi no Pārvaldības likuma likumā noteiktajiem kritērijiem 78.panta otrajā daļā, tas nozīmē, ka valsts kapitālsabiedrības atbilstoši GPKGPL būs jāturpina sagatavot gada pārskati arī atbilstoši Latvijas grāmatvedības standartiem. Tas ne tikai radīs būtiskas papildus izmaksas un administratīvo slogu, bet arī vienlaicīgi radīs trešajām pusēm maldīgu priekšstatu par uzņēmuma finanšu stāvokli.
3) Turklāt, iepazīstoties ar OECD vadlīnijām par uzņēmumu korporatīvo pārvaldību un rekomendāciju ieviešanas izvērtējumu, OECD ziņojumā ir secināts, ka starptautisko standartu piemērošana atsevišķos gadījumos var radīt nevajadzīgu papildus administratīvo slogu[1]. Līdz ar to var secināt, ka arī OECD piekrīt, ka šāds nevajadzīgs papildus administratīvais slogs var būt par iemeslu, lai nepiemērotu starptautiskos standartus.


[1] OECD-Note-Latvia-Corporate-Governance-Accession.pdf, 11.lapa

 

-

Trešās daļas 3.punktā ir minēti ilgtspējas pārskati, kas jāsagatavo publiskas personas kapitālsabiedrībai un publiski privātai kapitālsabiedrībai.
Šobrīd Finanšu ministrijas izveidotajā darba grupā notiek darbs pie likumprojekta izstrādes, lai pārņemtu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2022/2464 (2022.gada 14.decembris), ar ko attiecībā uz korporatīvo ilgtspējas ziņu sniegšanu groza Regulu (ES) Nr.537/2014, Direktīvu 2004/109/EK, Direktīvu 2006/43/EK un Direktīvu 2013/34/ES (Ilgtspējas direktīva) prasības. Līdz ar to, mūsuprāt, ir pāragri jau prasīt šajā likumā pienākumu komercsabiedrībai sagatavot ilgtspējas pārskatu, kura formai un saturam vēl nav izdots attiecīgais normatīvais regulējums.

-

Aizstāt 54.¹ panta pirmajā daļā  vārdus “saimnieciskās darbības starpperiodu pārskatus” ar vārdiem “starpperiodu pārskatus”.

Pamatojums:
Starpperiodu pārskats un saimnieciskās darbības pārskats ir divi dažādi pārskati.
Saskaņā ar Komerclikuma 342. panta “Reorganizācijas dokumentu pieejamība”  pirmo daļu, kas nosaka, ka sabiedrība nodrošina dalībniekiem nepārtrauktu elektronisku bezmaksas pieeju (tai skaitā iespēju saglabāt un izdrukāt) šādiem dokumentiem:
1) līgumam vai līguma projektam;
2) prospektam;
3) revidenta atzinumam;
4) visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību gada pārskatiem par pēdējiem trim pārskata gadiem;
5) sabiedrības saimnieciskās darbības pārskatam, kas sagatavots ne agrāk kā trīs mēnešus līdz pieteikuma par reorganizācijas uzsākšanu iesniegšanai komercreģistra iestādei, ja iepriekšējais gada pārskats sagatavots vairāk nekā sešus mēnešus pirms pieteikuma iesniegšanas.
Savukārt minētā panta ceturtā daļa nosaka, ka  sabiedrībai saimnieciskās darbības pārskats nav jāsagatavo, ja tam piekrīt visi dalībnieki vai ja sabiedrība saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma noteikumiem ir publicējusi starpperiodu pārskatu par sešu mēnešu periodu.
Līdz ar to, saskaņā ar Komerclikumu saimnieciskās darbības pārskatu sagatavo saistībā  ar sabiedrības reorganizācijas uzsākšanu.
Ministru kabineta 2015,gada 22.decembra noteikumu Nr.775 “Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma piemērošanas noteikumi”  (MK Nr.775) 291.punkts nosaka, ka šo noteikumu izpratnē starpperiodu pārskats ir:
-   Komerclikumā minētais saimnieciskās darbības pārskats, kuru sagatavo saistībā ar pamatkapitāla palielināšanu; ārkārtas dividenžu noteikšanu; reorganizāciju;
-  Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā minētais starpperiodu pārskats;
Savukārt MK Nr.775 293.punkts nosaka, ka sabiedrības starpperiodu pārskats sastāv no starpperiodu finanšu pārskata un starpperiodu vadības ziņojuma.
MK Nr.775 295.nosaka, ka papildus šo noteikumu 293. punktā minētajām sastāvdaļām starpperiodu pārskats var ietvert arī citas sastāvdaļas, ja to paredz speciālie likumi (piemēram, Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā) vai ja tas izriet no pušu savstarpējām saistībām.
 

-

Ņemot vērā, ka ar likumprojektu paredzēts īpašnieka gaidu vēstuli noteikt par obligātu, lūdzam izvērtēt, vai normas daļa par gadījumu, ja īpašnieka gaidu vēstule nav izstrādāta, nebūtu iekļaujama pārejas noteikumos (t.i. attiecībā uz tiem gadījumiem, kad gaidu vēstule vēl nav izstrādāta).

-

Ievērojot likumprojektā ietverto Likuma 58.panta g) punktā paredzēto
kapitālsabiedrības (valdes) pienākumu publicēt valdes un padomes amata pienākumu veikšanai aprēķināto (paredzēto) laika slodzi, lūdzam skaidrot anotācijā, šāda regulējuma mērķi un pamatojumu, kā arī izvērtēt nepieciešamību noteikt likumā, kāda maksimālā laika slodze ir paredzēta valdes un padomes locekļu amatiem.
(*VNĪ)

-

Saskaņā ar likumprojekta 33.pantā ietverto Likuma 64.panta otro daļu  (norma ietverta Likuma D sadaļā “Publiskas personas sabiedrība ar ierobežotu atbildību”) mantiskais ieguldījums, ko publiska persona ieguldījusi publiskas personas sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitālā ar atceļošu nosacījumu, pēc nosacījuma iestāšanās atdodams publiskai personai, samazinot kapitālsabiedrības pamatkapitālu par nosacīti ieguldītā īpašuma ieguldījuma vērtību.
Anotācijā par minēto skaidrots, ka Likuma 64.pants izteikts jaunā redakcijā, precizējot rīcību ar līdzekļiem, kas izmaksājami/atdodami publiskai personai pēc sabiedrības kapitāla daļu dzēšanas, jo praksē koordinācijas institūcija sastopas ar situācijām, kur publiskas personas kapitāla daļu turētājam ir neskaidrība par rīcību ar pamatkapitāla samazināšanas rezultātā dalībniekam izmaksājamām summām, vai arī nav saprotams, kādai jābūt rīcībai ar nekustamo īpašumu, kas ieguldīts kapitālsabiedrības pamatkapitālā ar nosacījumu "kamēr tas nepieciešams kapitālsabiedrības komercdarbības veikšanai".
Lūdzam izvērtēt un skaidrot, nepieciešamības gadījumā precizējot likumprojektu,vai minētais nebūtu attiecināms arī uz valsts akciju sabiedrības pamatkapitālā  veiktu mantisko ieguldījumu - nekustamo īpašumu, kas ieguldīts ar atceļošu nosacījumu. Kā arī lūdzam izvērtēt situāciju un skaidrot paredzēto rīcību gadījumos, kad valsts kapitālsabiedrības pamatkapitālā ieguldītais nekustamais īpašums bez atpakaļdošanas pienākuma valstij vairs nav nepieciešams kapitālsabiedrības darbībai, bet ir nepieciešams valsts pārvaldes funkciju īstenošanai - kādai rīcībai jāseko šādā gadījumā.
 

-

Attiecībā uz likumprojektā ietverto grozījumu likumprojekta 64.panta otrajā daļā lūdzam skaidrot, kā nosakāma "nosacīti ieguldītā īpašuma ieguldījuma vērtība" (piemēram, vai tā būtu vērtība, par kādu nekustamais īpašums tika ieguldīts vai arī nosakāma aktuālā vērtība) un precizēt minēto normu, lai nodrošinātu nepārprotamu tās piemērošanu.
Tāpat lūdzam skaidrot, vai, piemērojot minēto normu, piemērojams Komerclikuma 207.pants par kreditoru aizsardzību pamatkapitāla samazināšanas gadījumā.

-

No panta 8.punkta normas redakcijas nav skaidrs, vai šeit ir runa par iekšējo revidentu vai revīzijas komitejas locekli vai ārējo revidentu, kas veic sabiedrības gada pārskata revīziju. Lūdzam precizēt. Gadījumā, ja tas ir ārējais revidents, tad ierosinām šā panta pirmās daļas piekto punktu izteikt jaunā redakcijā: “5) zvērināta revidenta ievēlēšanu komercsabiedrības gada pārskata revīzijai un lēmumu par tā atsaukšanu, kā arī maksas apmēra noteikšanu par gada pārskata un konsolidētā gada pārskata (ja  ir pienākums tādu sagatavot) revīziju.”.
Ja revidenta sniegtais revīzijas pakalpojums (gada pārskata revīzija) tiek iepirkts saskaņā ar publiskā iepirkumu procedūru, tad akcionāru/dalībnieku sapulce var tikai būt informēta par šā iepirkuma rezultātiem, t.sk., maksai par pakalpojumu, par kuru iepirkuma rezultātā ir piekritusi pati komercsabiedrība pēc iesniegto piedāvājuma izvērtēšanas.
Šajā gadījumā ir nesamērīgi prasīt akcionāriem lemt par samaksu revidentam procedūrā, kas jau ir notikusi vai pirms tā tiek uzsākta un nav zināms tās iznākums attiecībā uz labākā pakalpojuma piedāvājuma cenrādi. Līdz ar to šajā punktā minēto atlīdzības noteikšanu varētu attiecināt uz iekšējo revidentu, kas ir sabiedrības neatkarīgais darbinieks. Tādēļ arī ir ļoti būtiski precīzi pateikt, kāds revidents šajā punktā ir domāts.

-

 No panta 5.punkta normas redakcijas nav viennozīmīgi skaidrs, kāds revidents šeit ir domāts – iekšējais vai ārējais? Lūdzam precizēt. Akcionāru/dalībnieku sapulce ievēlē Komercsabiedrības gada pārskata revidentu gada pārskata vai konsolidētā gada pārskata revīzijai un nosaka pienākumu valdei noslēgt revīzijas pakalpojumu līgumu ar konkrēto zvērinātu revidentu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību.

-

Ar likumprojektu paredzēts papildināt likuma 68.pantu ar jaunu daļu par attālinātas dalībnieku sapulces rīkošanu, nosakot, ka nodrošināms dalībnieku sapulces videoieraksts un tā atšifrējums protokolā. Lūdzam skaidrot, kas domāts ar vārdiem "tā atšifrējums protokolā", it īpaši ņemot vērā to, ka no likumprojektā ietvertā 77.¹ panta secināms, ka videoieraksts paredzēts protokola sagatavošanai. Vienlaikus vēršam uzmanību, ka likumprojektā ietvertā 68.panta trešā daļa daļēji dublē likumprojektā ietverto 77.¹ pantu, līdz ar to lūdzam precizēt likumprojektu, lai minētais regulējums attiecībā uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību nedublētos un būtu noteikts vienā pantā.
 

-

No normas redakcijas nav skaidrs, vai šeit ir runa par komercsabiedrības iekšējo revidentu (vai revīzijas komiteju) vai ārējo revidentu (zvērinātu revidentu vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību), kas sniedz neatkarīgu atzinumu par komercsabiedrības gada pārskata revīziju un darbojas saskaņā ar Revīzijas pakalpojumu likumu un ar klientu (kapitālsabiedrību) noslēgto revīzijas pakalpojuma līgumu. Lūdzam precizēt. Vēršam uzmanību uz to, ka Komercsabiedrības pieaicinātajam ārējam revidentam nav tādu pilnvaru iesaistīties Komercsabiedrības pārvaldībā, t.sk. tiesības pieprasīt ārkārtas akcionāru sapulci, jo ārējais gada pārskata revidents (zvērināts revidents) nav komercsabiedrības pārvaldības vai vadības pārstāvis. 
Revīzijas pakalpojumu likuma 26.pants noteic neatkarības apdraudēšanas apstākļus, kuriem iestājoties ir apdraudēta zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības un tās ieceltā atbildīgā zvērināta revidenta neatkarība un objektivitāte. Ja neatkarība un objektivitāte ir apdraudēta, tad minētais zvērināts revidents nav tiesīgs sniegt revīzijas pakalpojumu savam klientam. Viens no šiem apstākļiem ir klienta vadības funkciju pildīšana (26.panta otrās daļas 3.punkts). Lūdzam apsvērt iespēju minēto regulējumu attiecināt uz komercsabiedrības iekšējo revidentu, kas ir neatkarīgs komercsabiedrības darbinieks, nevis ārējo revidentu, kura uzdevums ir sniegt  revīzijas pakalpojumu  (veikt gada pārskata un konsolidēto gada pārskata  revīziju un sniegt neatkarīgu un objektīvu slēdzienu par komercsabiedrības saimniecisko darbību (finanšu rezultātu) pārskata periodā).

-

No panta otrās daļas 1.punkta normas redakcijas nav viennozīmīgi skaidrs, kāds revidents šeit ir domāts – iekšējais vai ārējais? Lūdzam precizēt. Attiecībā uz revidenta iecelšanu (saistībā ar iepirkuma procedūru), lūdzam skatīties mūsu komentāru pie 66.panta pirmās daļas 8.punkta (likumprojekta 34.pants).

-

Zvērināts revidents ir neatkarīgs ārējs revīzijas pakalpojuma sniedzējs, viņam nevar uzlikt ar likumu tādu pienākumu, kas uzdod viņam obligāti piedalīties sava klienta akcionāru/ dalībnieku sapulcē. Zvērināts revidents par veikto gada pārskata revīziju ir sniedzis savu atzinumu Komercsabiedrības vadībai, kas saskaņā ar Komerclikuma prasībām iesniedz akcionāru vai dalībnieku sapulcei revidēto gada pārskatu kopā ar revidenta ziņojumu lēmuma pieņemšanai par revidētā gada pārskata apstiprināšanu. Revīzijas pakalpojumu līgumā puses var ietvert vienošanos, ka Revidents piedalās akcionāru/dalībnieku sapulcē tikai tajā jautājumā, kas attiecās uz revidēto gada pārskatu un var atbildēt tikai par savu sniegto ziņojumu. Savukārt, ja tomēr ir vajadzība šādu prasību noteikt kādā ārējā regulējumā (piemēram, šajā likumā), tad ierosinām šo normu izteikt citā redakcijā.

(2) Komercsabiedrības akcionāru vai dalībnieku sapulcē jautājumā par kapitālsabiedrības gada pārskata apstiprināšanu un šā pārskata revīzijas atzinumu var piedalīties kapitālsabiedrības pieaicināts zvērināts revidents, kas ir veicis minētā gada pārskata revīziju un sniedzis revidenta ziņojumu.

No panta pirmās daļas 5.punkta un 8.punkta normu redakcijas nav viennozīmīgi skaidrs, kāds revidents šeit ir domāts – iekšējais vai ārējais? Lūdzam precizēt. Attiecībā uz revidenta iecelšanu (saistībā ar iepirkuma procedūru), lūdzam skatīties mūsu komentāru pie 66.panta pirmās daļas 8.punkta un 5.punkta (likumprojekta 34.pants).

-

Lūdzam skaidrot, kāpēc 4) apakšpunktā ir mainīts no “akcionāru” uz “dalībnieku”?
Mūsuprāt, vārdu "dalībnieku" jāaizstāj ar "akcionāru".

-

Lūgums skaidrot, kas 3) apakšpunktā ir domāts "īpašās pārbaudes veikšana"?

-

Lūdzam papildināt 1) apakšpunktā  aiz vārdiem “valdes locekļu” ar iekavām un šādu tekstu tajās: (ja sabiedrībā nav izveidota padome).
Lūdzam dzēst vārdu “jauno” pirms “valdes locekļu, padomes locekļu, likvidatora vai revidenta atlīdzības noteikšana.”, jo atlīdzības noteikšana ir attiecināma uz visiem valdes locekļiem.
 

-

No panta otrās daļas 1.punkta normas redakcijas nav viennozīmīgi skaidrs, kāds revidents šeit ir domāts – iekšējais vai ārējais? Lūdzam precizēt. Attiecībā uz revidenta iecelšanu lūdzam skatīties mūsu komentāru pie 66.panta pirmās daļas 5.punkta (likumprojekta 34.pants).

-

Lūdzu skat. iebildumu pie 75.panta otrās daļas (likumprojekta 41.pants).
Zvērināts revidents ir neatkarīgs ārējs revīzijas pakalpojuma sniedzējs, viņam nevar uzlikt ar likumu tādu pienākumu, kas uzdod viņam obligāti piedalīties sava klienta akcionāru sapulcē. Zvērināts revidents par veikto gada pārskata revīziju ir sniedzis savu atzinumu Komercsabiedrības vadībai, kas saskaņā ar Komerclikuma prasībām iesniedz akcionāru vai dalībnieku sapulcei revidēto gada pārskatu kopā ar revidenta ziņojumu lēmuma pieņemšanai par revidētā gada pārskata apstiprināšanu. Revīzijas pakalpojumu līgumā puses var ietvert vienošanos, ka Revidents piedalās akcionāru/dalībnieku sapulcē tikai tajā jautājumā, kas attiecās uz revidēto gada pārskatu un var atbildēt tikai par savu sniegto ziņojumu. 
Savukārt, ja tomēr ir vajadzība šādu prasību noteikt kādā ārējā regulējumā (piemēram, šajā likumā), tad ierosinām šo normu izteikt, līdzīgi kā esam ierosinājuši to izteikt pie 75.panta otrās daļas.

-

Lūdzam precizēt, jo 81.pants ir sabiedrības ar ierobežotu atbildību sadaļas regulējums.

-

Panta ceturtās daļas normas skaidrībai nebūtu jālieto nolieguma forma. Saskaņā ar normatīvo aktu izstrādes nosacījumiem pozitīvā izteiksme parasti ir īsāka un skaidrāk uztverama. Norma ir jāprecizē, jo šādi likumdevējs skaidri ierobežo personas brīvību konkrēta dokumenta izvērtēšanā piesaistīt neatkarīgu vērtētāju, piemēram zvērinātu revidentu. Saskaņā ar Komerclikuma 343.panta pirmo daļu lēmumu par reorganizāciju pieņem katras reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības dalībnieku sapulce vai biedri. Ar lēmumu par reorganizāciju tiek apstiprināts reorganizācijas līgums vai līguma projekts. Komerclikumā nav noteikts pienākums komercsabiedrībai piesaistīt zvērinātu revidentu lēmuma par reorganizāciju pārbaudei un atzinumu sniegšanai. Komerclikuma 340.panta pirmā daļa noteic, ka reorganizācijā iesaistītajā sabiedrībā līgumu vai līguma projektu pārbauda zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība (turpmāk — revidents). 
Pie tam šā panta otrā daļa nosaka, ka reorganizācijas līgumu vai līguma projektu revidents nepārbauda, ja tam piekrīt visi dalībnieki. Līdz ar to mūsuprāt nav īpaši jāuzsver, ka publiskas personas kapitālsabiedrību reorganizācijas procesā iesaistītās publiskas personas kapitālsabiedrības lēmumu par reorganizāciju zvērināts revidents nepārbauda, jo Komerclikums nemaz neuzliek par pienākumu šādu lēmumu zvērināta m revidentam pārbaudīt, tas attiecās tikai uz reorganizācijas līgumu un tā projektu vai reorganizācijas prospektu, no kura sagatavošanas kapitālsabiedrības ir atbrīvotas.
Līdz ar to normas skaidrībai lūdzam izslēgt vārdus "un zvērināts revidents nepārbauda lēmumu par reorganizāciju.".

(4) Publiskas personas kapitālsabiedrību reorganizācijas procesā iesaistītās publiskas personas kapitālsabiedrības negatavo reorganizācijas prospektu.

Aizstāt 137.panta otrās daļas 3.punktā vārdus “slēguma finanšu pārskatu” ar vārdiem “reorganizācijas slēguma finanšu pārskatu”.

Pamatojums:
Saskaņā ar Komerclikuma 347. pantu “Pieteikums komercreģistra iestādei”
(1) Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība ne agrāk kā vienu mēnesi no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu ieraksta par reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā. Pieteikumam pievieno:
6) pievienojamās vai sašķelšanas ceļā sadalāmās sabiedrības reorganizācijas slēguma finanšu pārskatu…
 

-

Norādām, ka nav pareizi ierobežoties ar pirmreizēju akciju izlaišanu jeb pārdošanu. Atsevišķās situācijās ir nepieciešams pakāpeniski turpināt akciju pārdošanu, tālāk samazinot valsts vai pašvaldības daļu atkarībā no līdzekļu piesaistīšanas nepieciešamības attiecīgajai kapitālsabiedrībai vai kapitāla daļu pārdošanas citu iemeslu dēļ (piemēram, stratēģisks mērķis pārdot uzņēmumu).
Kā arī lietotais formulējums "veicot pirmreizēju akciju izlaišanu biržā" nav saskaņā ar Finanšu tirgus instrumentu likumā lietoto terminoloģiju: “sākotnējā izvietošana”, “publiskais piedāvājums”,  “regulētais tirgus”, “fondu birža”, kā arī lietoto terminoloģiju Eiropas Parlamenta un Padomes 2017.gada 14.jūnija Regulā (ES) 2017/1129 par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū, un ar ko atceļ Direktīvu 2003/71/EK (kur lietoti šāda terminoloģija “vērtspapīri, kas pirmo reizi iekļauti biržas sarakstos”).
Praksē izšķir divas darbības: 1) akciju pārdošanu (publiskā vai privātā piedāvājumā) un 2) sekojošu uzņēmuma iekļaušanu biržas sarakstā.

-

Lūdzam precizēt, kādā lēmumā?

-

Lūdzam otrajā teikumā papildināt ar dalībnieku (akcionāru) sapulce.

-

Attiecībā uz panta trešajā daļā minēto, vēršam uzmanību, ka Komerclikums nenoteic pienākumu komercsabiedrībai piesaistīt zvērinātu revidentu reorganizācijas prospekta pārbaudei. Šāda prasība ir attiecībā uz reorganizācijas līgumu vai līguma projekta pārbaudi (Komerclikuma 340.panta pirmā un otrā daļa), ja vien visi dalībnieki ir nolēmuši, ka reorganizācijas līgumu vai līguma projektu nepārbauda revidents. Minētais ļauj secināt, ar šo normu tiek noteikta prasība neatkarīgi no dalībnieku lēmuma piesaistīt zvērinātu revidentu reorganizācijas prospekta un arī līguma pārbaudei. Mūsuprāt, būtu nepieciešams pamatojums, kādēļ revidenta pārbaude ir obligāta arī tad, ja Komerclikums atļauj atkāpties no prasības piesaistīt revidentu, ja par to ir lēmumus visi dalībnieki. Līdz ar to, lūdzam vai nu precizēt normu, vai sniegt skaidrojumu anotācijā.

-

Saskaņā ar Valsts akciju sabiedrības "Valsts nekustamie īpašumi" (turpmāk - VNĪ) sniegto informāciju, tā praksē saskārusies ar situāciju, ka jau vairākus gadus VNĪ finanšu pārskatus revidē viens un tas zvērināts revidents, jo iepirkumā par revīzijas veikšanu ir piedāvāta zemākā cena. Vienlaikus zemākās cenas piedāvājums ir pamatots ar to, ka attiecīgajam revidentam jau ir zināma pieredze tieši konkrētās kapitālsabiedrības finanšu rādītāju pārbaudē. Līdz ar to veidojas situācija, kur gadiem viens un tas pats revidents veic tās pašas pārbaudes.
Lai nodrošinātu pēc iespējas kvalitatīvāku finanšu rādītāju pārbaudi un nodrošinātu revidenta objektivitātes un neatkarības prasības ievērošanu, ierosinām papildināt likumu ar nosacījumu (ierobežojumu) vienam un tam pašam zvērinātam revidentam revidēt (pārbaudīt) kapitālsabiedrības gada pārskatu ne vairāk kā 6 gadu pēc kārtas. Īpaši jāuzsver, ka šī prasība attieksies tikai uz tādām kapitālsabiedrībām, kuras nav sabiedriskas nozīmes struktūras (finanšu institūcijas un/vai kapitālsabiedrība, kuras pārvedami vērtspapīri ir iekļauti ES regulētā tirgū) Revīzijas pakalpojumu likuma izpratnē.  Līdzīgs regulējums šobrīd ir valsts un pašvaldību institūciju (tostarp pašvaldību) finanšu revīzijām (Revīzijas pakalpojumu likumā ir noteikts 6 gadu obligātās rotācijas periods un 2 gadu pārejas laiks, kad ir aizliegts vienam un tam pašam zvērinātam revidenta vai zvērinātu revidentu komercsabiedrībai sniegt tai pašai valsts un pašvaldību iestādei revīzijas pakalpojumu).  Minētais Revīzijas pakalpojuma likuma regulējums noteic šādi: “29.pants. Zvērināta revidenta un zvērinātu revidentu komercsabiedrības profesionālo pakalpojumu sniegšana. (41) Zvērinātam revidentam un zvērinātu revidentu komercsabiedrībai nav tiesību ilgāk par sešiem gadiem pēc kārtas sniegt revīzijas pakalpojumus vienā un tajā pašā valsts vai pašvaldības institūcijā, kā arī vismaz divus gadus pēc šā laikposma beigām aizliegts piedalīties minētā klienta gada pārskata revīzijā.”"
Ierosinājums noteikt 6 gadu rotācijas termiņu ir pamatots arī ar to, ka šādām kapitālsabiedrībām, kuras nav sabiedriskas nozīmes struktūras (finanšu institūcijas un/vai kapitālsabiedrība, kuras pārvedami vērtspapīri ir iekļauti ES regulētā tirgū), sniegto revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroli veic Latvijas Zvērinātu revidentu asociācija (revidentu uzraugs) ik pēc 6 gadiem. Līdz ar to revidentu uzraugs var veikt visas nepieciešamās darbības, lai kontrolētu un pārbaudītu sniegtās revīzijas  kvalitāti.
Vienlaicīgi ar rotācijas termiņa noteikšanu likumā ierosinām noteikt arī šīs normas spēkā stāšanās  pārejas noteikumus, kas noteiks, ka šos 6 gadus sāk skaitīt no normas spēkā stāšanās dienas.
Papildus informācijai norādām, ka attiecībā uz tādām kapitālsabiedrībām, kuras ir sabiedriskas nozīmes struktūras Revīzijas pakalpojumu likuma izpratnē, jau šobrīd ir paredzēti nosacījumi maksimālajam revidenta iecelšanas termiņam un tā pagarinājumam (Revīzijas pakalpojumu likuma  37.⁸ pants). Šo prasību noteic ES Revīzijas regula 537/2014 (pieejama: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/LV/TXT/HTML/?uri=CELEX:02014R0537-20140616), kas ir obligāti piemērojama kā sabiedriskas nozīmes struktūrai, tā arī tā ieceltajam revidentam un revīzijas komitejai, par kuras prasību ievērošanu uzraudzību veic Latvijas Banka un Finanšu ministrija atbilstoši Revīzijas pakalpojumu likumā noteiktajām šo institūciju kompetenču sadalījumam.

“(…)   Kapitālsabiedrība ir tiesīga iecelt vienu un to pašu zvērinātu revidentu (pašnodarbinātu personu vai individuālo komersantu) vai zvērinātu revidentu komercsabiedrību (turpmāk – Neatkarīgais revidents) sniegt revīzijas pakalpojumus sešus pārskata gadus pēc kārtas, ja vien kapitālsabiedrība nav sabiedriskas nozīmes struktūra saskaņā ar Revīzijas pakalpojumu likumu  (variants: citos normatīvajos aktos nav noteikts citādi), kā arī vismaz četrus gadus pēc šā laikposma beigām aizliegts minēto Revidentu iesaistīt Komercsabiedrības gada pārskata un konsolidētā gada pārskata (ja ir pienākums tādu sagatavot) revīzijā”.Pārejas noteikumi:“Uzsākot šā likuma ..(daļas)  piemērošanu, tajā noteiktais termiņa ierobežojums skaitāms no šīs normas spēkā stāšanās dienas.”.

Ņemot vērā to, ka šī likumprojekta normas skar revidenta pienākumus, ierosinām lūgt arī Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijas (kurā pēc profesionālās darbības principa ir apvienoti visi Latvijas zvērināti revidenti un zvērinātu revidentu komercsabiedrības) viedokli par šo likumprojektu.

-

Valsts kancelejai tika nosūtīta Valsts ieņēmumu dienesta 2023. gada 5. jūlija vēstule Nr. VID.4.1/8.7/74681, kurā lūgts sniegt Valsts kancelejas viedokli par Ministru kabineta 2022. gada 25. maija noteikumu Nr. 72 “Kārtība, kādā tiek prognozēti, noteikti un veikti maksājumi par valsts kapitāla izmantošanu” piemērošanu attiecībā uz SIA “Latvijas Mobilais telefons” (turpmāk – LMT) peļņas sadali, uz ko  2023. gada 28. jūlijā ar Valsts kancelejas vēstuli Nr. 7.8.5./2023-DOC-1517-1881 tika sniegta atbilde.
Finanšu ministrija lūdz izvērtēt iespēju, vai esošā likumprojekta ietvaros nav iespējams atrisināt vēstulē norādīto problēmu.
 

-

Lūgums pārskatīt un svītrot no piedāvātās finanšu mērķu definīcijas piemēriem vārdu “dividendes”, jo dividenžu izmaksas apmērs procentos no peļņas visām publiskas personas kapitālsabiedrībām ir noteikts tiesību aktos  un likuma prasību izpildei nevajadzētu būt finanšu mērķim.  Turklāt dividenžu apmērs ir saistīts un ir atkarīgs no peļņas rādītāja, kas jau ir viens no finanšu mērķiem. Piekrītam, ka dividenžu rādītājs  var  būt kā obligāts finanšu darbības  rādītājs, kurš jāietver vidēja termiņa darbības stratēģijās. Vienlaikus vēršam uzmanību uz to, ka  rādītājs “dividendēs izmaksājamā peļņas daļa” kā piemērs darbības finanšu rādītājiem jau ir ietverts likumprojekta 16.pantā “Izteikt  26.panta ceturto daļu (..) grozījumu tekstā.

-

Lūdzam skaidrot, kā saprotams “kura darbojas tirgus apstākļos” – vai tas ir tas pats, kas darbojas konkurences apstākļos? Papildus jautājums – ja kapitālsabiedrība īsteno monopolu, vai tas arī tiek uzskatīts, ka kapitālsabiedrība darbojas tirgus apstākļos un tā atbilst komerciālai valsts kapitālsabiedrībai?

-

No valsts un pašvaldību piešķirtā finansējuma būtu jāizslēdz atlīdzība par pakalpojumu iegādi un funkciju deleģējumu, jo tas sašaurina komerciālu valsts kapitālsabiedrību skaitu.

-

No ietvertajiem segmentēšanas terminiem AS “Attīstības finanšu institūcija Altum” (turpmāk “Altum”) neatbilst nevienam no tiem.
 Altum ir dažādi finansēšanas avoti, gan valsts budžeta finansējums programmu īstenošanai (bet ne dotācija), gan privātā tirgus piesaistītie resursi, emitējot obligācijas, gan starptautisko finanšu institūciju aizdevumi. Apgrozījums - komerciāls, Altum novērš tirgus nepilnības, bet nekonkurē ar tirgus spēlētājiem.

"no valsts budžeta atkarīga komerciāla valsts kapitālsabiedrība – kapitālsabiedrība, kura darbojas tirgus apstākļos vai novērš tirgus nepilnības un kuras ieņēmumi no komercdarbības pēdējo trīs gadu laikā pārsniedz 10 % no kapitālsabiedrības vidējā apgrozījuma attiecīgajā periodā, neatkarīgi no šīs kapitālsabiedrības iekļaušanas Centrālās statistikas pārvaldes sagatavotā Institucionālo sektoru klasifikācijas saraksta sektorā "Vispārējā valdība", deleģēto uzdevumu apjoma, tirgus konkurences apstākļiem un ieņēmumu struktūras;

Lūdzam skaidrot:
1) vai (1¹) daļas 1) apakšpunktā ir domāta VPIL 88.panta 1.daļa?
2) vai (1¹) daļas 1) apakšpunkta izpildei ir kāda konkrēta metodika, lai izvērtētu līdzdalības lietderības apsvērumus, ka citā veidā nav iespējams efektīvi sasniegt tai noteiktos mērķus?
3) kas tiek saprasts ar vārdiem “līdzdalības apjoma ietekme” (1¹) daļas 2) apakšpunktā?
4) vai (1¹) daļas 5) apakšpunktā minētais izvērtējums paredz kādas konkrētas metodikas piemērošanu?
5) vai (1¹) daļas 6) apakšpunktā minētais izvērtējums paredz kādas konkrētas metodikas piemērošanu?
6) Kādā apjomā ir jāveic (1¹) daļas 9) apakšpunktā minētais izvērtējums?

-

Lūgums izvērtēt likumprojekta 3.pantā iekļauto Likuma 7.panta (1.¹) daļas 1.punkta redakciju, ņemot vērā, ka  iztrūkst norāde uz konkrēto Valsts pārvaldes iekārtas likuma pantu.

-

Lūdzam skaidrot, kas tiek saprasts ar: ilgstošus vai būtiskus valsts kapitāla daļu pārvaldības pārkāpumus vai būtiskas nepilnības kapitāla daļu turētāja pienākumu izpildē? Kāds tiesiskais mehānisms tiks piemērots, lai lemtu, ka ir ilgstošas un būtiskas nepilnības, un kāds mehānisms tiks piemērots tiesību pārejai? Nepieciešams precizēt, lai nodrošinātu objektivitāti un neatkarību šādu lēmumu pieņemšanai.

-

Lūdzam skaidrot, kas tiek saprasts ar: ilgstošus vai būtiskus valsts kapitāla daļu pārvaldības pārkāpumus vai būtiskas nepilnības kapitāla daļu turētāja pienākumu izpildē? Kāds tiesiskais mehānisms tiks piemērots, lai konstatētu/lemtu, ka ir ilgstošas un būtiskas nepilnības? Kādi kapitāla daļu pārvaldības korektīvie pasākumi var tikt noteikti? Kādā kārtībā?

-

Lūdzam skaidrot, kas tiek saprasts ar: ilgstošus vai būtiskus valsts kapitāla daļu pārvaldības pārkāpumus vai būtiskas nepilnības kapitāla daļu turētāja pienākumu izpildē? Kāds tiesiskais mehānisms tiks piemērots, lai lemtu, ka ir ilgstošas un būtiskas nepilnības, un kāds mehānisms tiks piemērots tiesību pārejai? Nepieciešams precizēt, lai nodrošinātu objektivitāti un neatkarību šādu lēmumu pieņemšanai.

-

Lūdzam skaidrot, vai šā (2) daļas 4) apakšpunkta ietvaros ir paredzēts, ka tiek definētas jaunas tirgus nepilnības vai esošās tirgus nepilnības, un to iespējamo sasaisti ar jau esošām valsts kapitālsabiedrībām?

-

Lūdzam skaidrot, kas ir saprotams ar "plānotā perioda"?

-

Lūdzam (1) daļā precizēt, aizvietojot vārdu “principus” ar “nosacījumus”.

-

Ievērojot to, ka ar likumprojektu tiek grozīta likuma 27.panta otrā daļa (izslēgta koordinācijas institūcijas atzinuma saņemšana), lūdzam izvērtēt, vai nav grozāma arī Likuma 27.panta trešā daļa, kurā ir atsauce uz 27.panta otro daļu: “(3) Šā panta otrajā daļā minētajā atzinumā koordinācijas institūcija (ja tā nav kapitāla daļu turētājs) sniedz vērtējumu par vidēja termiņa darbības stratēģijā noteikto finanšu mērķu sasniegšanu iepriekšējā gadā”.

-

Lūdzam skaidrot, kāda koordinācijas institūcijas noteiktā kārtība ir domāta, kā arī skaidrot, kā kapitāla daļu turētāji tiks informēti par koordinācijas institūcijas noteikto kārtību un vai tā būs saistoša.

-

Jau šobrīd likumdevējs noteicis pietiekoši ilgu laika periodu jauna kandidāta atlasei, vienlaikus nosakot iecelšanas izņēmumu situācijā, lai nodrošinātu attiecīgās lēmējinstitūcijas rīcībspēju. Ņemot vērā, ka nav skaidri noteikti laika ierobežojumi no nominācijas procesa uzsākšanas līdz faktiskajai atlasei, šis papildinājums nesasniegs pilnībā anotācijā ietverto mērķi.

Šā panta astotās daļas 2. un 3.punktā noteiktajā kārtībā ieceltā persona amata pienākumus pilda līdz brīdim, kad šajā pantā noteiktajā nominēšanas kārtībā valsts kapitāla daļu turētājs vai valsts kapitālsabiedrības padome amatā ievēlē viņu vai citu kandidātu. Šis termiņš nevar būt ilgāks par vienu gadu. Nav atļauts personu šā panta astotās daļas 2. punktā noteiktajā kārtībā iecelt amatā atkārtoti, izņemot gadījumu, ja nominācijas procesa rīkošana ir nelietderīga kapitālsabiedrības likvidācijas vai reorganizācijas dēļ.

Jau šobrīd likumdevējs noteicis pietiekoši ilgu laika periodu jauna kandidāta atlasei, vienlaikus nosakot iecelšanas izņēmumu situācijā, lai nodrošinātu attiecīgās lēmējinstitūcijas rīcībspēju, nevis visu amata vietu aizpildīšanu. Ņemot vērā, ka nav skaidri noteikts laika limits no nominācijas procesa uzsākšanas līdz faktiskajai atlasei, šis papildinājums nesasniegs pilnībā anotācijā ietverto mērķi.

Šā panta astotās daļas 2. un 3.punktā noteiktajā kārtībā ieceltā persona amata pienākumus pilda līdz brīdim, kad šajā pantā noteiktajā nominēšanas kārtībā valsts kapitāla daļu turētājs vai valsts kapitālsabiedrības padome amatā ievēlē viņu vai citu kandidātu. Šis termiņš nevar būt ilgāks par vienu gadu. Nav atļauts personu šā panta astotās daļas 2. punktā noteiktajā kārtībā iecelt amatā atkārtoti, izņemot, ja nominācijas procesa rīkošana ir nelietderīga saistībā ar kapitālsabiedrības likvidāciju vai reorganizāciju.

Mūsuprāt, trešās daļas 1.punktu tādā veidā kā tas ir izteikts, tas ir, nolieguma formā, nebūtu pareizi formulēt. Saskaņā ar normatīvo aktu izstrādes nosacījumiem pozitīvā izteiksme parasti ir īsāka un skaidrāk uztverama. Konkrētajā normā ir paredzēts pienākums kapitālsabiedrībai sagatavot savus starpperioda pārskatus. Normā nav dots atsevišķs uzdevums, ka, lai šos pārskatus sagatavotu Komercsabiedrība ir atbrīvota no prasības piesaistīt zvērinātu revidentu šo pārskatu revīzijai. Iespējams normā būtu atstājams pienākums Komercsabiedrībai sagatavot starpperioda finanšu pārskatus par attiecīgajiem mēnešiem, nemaz neminot par to, ka tie ir revidenta nepārbaudīti.
Ierosinām papildināt 54.¹ pantu ar ceturto daļu attiecībā uz zvērināta revidenta pārbaudi. Šādu prasību ir svarīgi iekļaut, jo nevar aizliegt Komercsabiedrībai, ja tā vēlas, pieaicināt revidentu pārbaudīt arī starpperioda pārskatu. Būtiski ir pateikt, ja tomēr Komercsabiedrība ir lūgusi revidentu to pārbaudīt, tad svarīgi, ka komercsabiedrība par to norāda starpperioda vadības ziņojumā.

Ierosinām izteikt 54.¹ panta trešās daļas pirmo punktu šādā redakcijā:
"1) starpperioda finanšu pārskatus par trim sešiem un deviņiem mēnešiem;”.

Ierosinām papildināt 54.¹ pantu ar ceturto daļu šādā redakcijā:
"(4) Kapitālsabiedrība starpperioda vadības ziņojumā norāda, vai šā panta trešās daļas 1.punktā minēto starpperioda finanšu pārskatu ir pārbaudījis zvērināts revidents.”.

Trešās daļas apakšpunktos ir uzskaitīti pārskati, kas papildus ir jāsagatavo Komercsabiedrībai. Savukārt ievaddaļa runā par to, ko papildus Komercsabiedrība sagatavo (t.i. kādus pārskatus) papildus gada pārskatam. Šobrīd trešās daļas ievaddaļas tekstā izteiktā doma nav saskaņota ar zemāk minētajiem apakšpunktiem. Tas ir, ievaddaļa runā par prasībām, savukārt apakšpunkti par pārskatiem. Ierosinām precizēt trešās daļas ievaddaļu.

(3) Publiskas personas kapitālsabiedrības un publiski privātās kapitālsabiedrības papildus gada pārskatam sagatavo:

Ierosinām precizēt nosaukumu un izslēgt "sagatavošanas prasības", jo šajā pantā minēto pārskatu sagatavošanas prasības ir atrunātas citos normatīvajos aktos, kā piemēram, Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā- attiecībā uz gada un konsolidētiem gada pārskatiem un starpperioda pārskatiem, Finanšu instrumentu tirgus likumā - attiecībā uz korporatīvās pārvaldības pārskatu. Šī panta nosaukumam ir jāaptver tas, ko nosaka konkrētā panta normas. Tās nosaka pienākumu Komercsabiedrībai sagatavot konkrētus pārskatus nevis pašu pārskata sagatavošanas prasības.

54.¹ pants. Publiskas personas kapitālsabiedrības un publiski privātās kapitālsabiedrības darbības pārskati.

            Aizstāt vārdus “kā arī par likumam atbilstošu grāmatvedības kārtošanu”  ar vārdiem “kā arī par grāmatvedības kārtošanu atbilstoši grāmatvedības normatīvajiem aktiem”
 

-

Lūdzam mainīt (2) daļa '"dalībnieku sapulces” uz “akcionāru sapulces".

-

Lūdzam svītrot (1) daļas 1) apakšpunktā atsauci uz 37.panta (5) daļu,  vai skaidrot, kāpēc šī atsauce ir ielikta, jo 37.panta 5.daļa nosaka nominācijas komisijas izveidošanu.

-