Atzinums

IEBILDUMS – Nepieciešams salāgot izmaiņas ar citiem normatīvajiem tiesību aktiem, jo, izslēdzot 1. panta pirmās daļas 13. punktu, aicinām ņemt vērā, ka termins “pašvaldības kapitālsabiedrība” tiek lietots citos normatīvajos tiesību aktos, piemēram, likumā “Par interešu konflikta novēršanu valsts amatpersonu darbība”, Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likumā, kā arī plaši tiek izmantots pašvaldību normatīvajos tiesību aktos, ievērojot likumā sniegto termina skaidrojumu.
 

-

IEBILDUMS – 1. panta pirmās daļas 16. punktā aicinām vārdus “kā arī” aizstāt ar vārdiem “tai skaitā”, tādējādi termina skaidrojumu saskaņojot ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 87. panta trešo daļu (nevar atvasinātas publiskas personas kapitālsabiedrībai izvirzīt citus mērķus, kas neizriet no attiecīgās atvasinātās publiskās personas funkcijām) vai arī vienlaikus virzīt grozījumus Valsts pārvaldes iekārtas likumā, kas paredz svītrot 87. panta trešo daļu, anotācijā expressis verbis pamatojot to ar iespēju izvirzīt arī tādus mērķus, kas neizriet no funkcijām.
Vienlaikus aicinām samazināt normās lietoto “liekvārdību” un veidot tās pēc iespējas lakoniskākas, lietojot tikai tādus terminus, kam ir atbilstoša juridiska slodze vai gramatiska nepieciešamība. Tā, piemēram, ierosinām vārdu savienojumu “publiskai personai noteikto funkciju izpildes nodrošināšanu” aizstāt ar “publiskas personas funkciju”. Tāpat nepieciešams anotācijā skaidrot atšķirību starp attīstību un izaugsmi, kas ir bijis par pamatu, lai lietotu šos abus jēdzienus vai arī vienu no tiem svītrot kā liekvārdību.
 

-

Precizējams 22. punkts, jo likumā lietots termins “atkarīgā kapitālsabiedrība”.
 

-

Nav saprotams, kāpēc līdzdalības stratēģiskajā izvērtējumā iekļaujamā informācija noteikta tikai attiecībā uz līdzdalības pārvērtēšanu, bet nav noteikta attiecībā uz līdzdalības vai izšķirošās ietekmes iegūšanu.

Ņemot vērā panta apakšpunktu neviennozīmīgo izpratni un to, ka tie tomēr izriet no likumā jau noteikto lietderības apsvērumu izvērtēšanas, aicinām attiecīgos punktus neiekļaut likumā, bet iestrādāt vadlīnijās attiecībā uz līdzdalības iegūšanu un pārvērtēšanu, iekļaujot detalizētāku skaidrojumu.

Panta trešās (likumprojektā – otrās) daļas 3. punkts dublē daļas 1. punktu, jo vērtējums par atbilstību likuma 4. panta nosacījumiem ietver lēmumu par līdzdalības saglabāšanu vai izmaiņām.
 

-

7. punkts pēc būtības dublē 1. punktā noteikto.
 

-

Nav skaidrs, kā noteikt 6. punktā minēto kapitālsabiedrības stratēģiskās attīstības potenciālu no finansiālā, konkurences tirgus un inovāciju iespēju aspekta, kas šādu vērtējumu sniedz un nepieciešams anotācijā norādīt aplēstās šāda vērtējuma veikšanas izmaksas, lai noteiktu grozījumu rezultātā pieaugošo publiskās personas birokrātisko un finansiālo slogu.
 

-

Nav skaidrs, kā izvērtējumā iekļaut 5. punktā minēto kapitālsabiedrības iesaistes apjomu konkrētos preču vai pakalpojumu tirgos un kā novērtēt publiskas personas iesaistes apjoma ietekmi uz konkurenci. Kapitālsabiedrības iesaistes apjoms ne vienmēr pašai kapitālsabiedrībai ir nosakāms, ņemot vērā, ka tās, kapitāla daļu turētāja pārstāvja, kā arī atvasinātas publiskas personas rīcībā nav informācijas par citiem, īpaši privātajiem tirgus dalībniekiem. Savukārt nav saprotams, kā vērtēt publiskas personas iesaistes apjoma ietekmi uz konkurenci, jo pati publiskā persona komercdarbību neveic. Ir nepieciešams aplēst un anotācijā atspoguļot šādas informācijas apkopšanas un vērtējuma veikšanas izmaksas, lai noteiktu grozījumu rezultātā pieaugošo publiskās personas birokrātisko un finansiālo slogu.
 

-

4. punktu nepieciešams attiecināt uz valsts kapitālsabiedrībām, uz kurām attiecas punktā minētais pants.

-

Nav saprotams, kā vērtējams 2. punktā minētais “līdzdalības apjoms”, t. i., dalībnieka iesaistes (statūtos noteiktā kompetence) apjoms, procentuāli piederošo kapitāla daļu skaits, kas savukārt nav aktuāli, ja runa ir par publiskas personas kapitālsabiedrību. 7. punktā minēts “līdzdalības īpatsvars”, ar ko varētu saprast publiskajai personai piederošo daļu proporciju. Tāpat kapitāla daļu turētāja pārstāvis nevar vērtēt līdzdalības apjoma ietekmi uz vidēja termiņa darbības stratēģijā noteikto mērķu sasniegšanu, jo, pirmkārt, vidēja termiņa darbības stratēģiju apstiprina, kā arī papildus mērķus izvirza padome, savukārt stratēģijas īstenošanai rīcības plānu gatavo valde.
No gramatiskas viedokļa nav skaidri saprotams, uz ko attiecas 2. punktā divreiz lietotais norādāmais vietniekvārds “tai”.
 

-

1. punktu nepieciešams precizēt, jo tas dublē, vienlaikus radot neatbilstības, Valsts pārvaldes iekārtas likuma 88. panta otrajā daļā noteikto, ka publiska persona veic paredzētās rīcības izvērtējumu, ietverot arī ekonomisko izvērtējumu, lai pamatotu, ka citādā veidā nav iespējams efektīvi sasniegt šā panta pirmajā daļā noteiktos mērķus.
 

-

Nepieciešams precizēt 7. panta daļu numerāciju, jo, izsakot pantu jaunā redakcijā, prim daļas neveido, un 1. punktu nepieciešams papildināt ar atsauci uz tur minētā likuma pantu.

-

Svītrot 7.1 pantu, jo tiesības veikt ārkārtas līdzdalības izvērtēšanu izriet no 7. panta pirmās daļas - publiskai personai ir pienākums ne retāk kā reizi piecos gados izvērtēt katru tās tiešo līdzdalību kapitālsabiedrībā.

Savukārt attiecībā uz kapitālsabiedrībām, par kurām likumos ir noteikts, ka to kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, noteikums, ka nepieciešamības gadījumā izvērtējumā ietver uzdevumu izstrādāt risinājumu kapitālsabiedrības kapitāla daļu atsavināšanas ierobežojumu atcelšanai, būtu paredzams jau 7. pantā.

-

Precizējama panta pirmā daļa, jo likuma 1. pants tiek papildināts ar termina “atkarīgā kapitālsabiedrība” skaidrojumu.
 

-

Ieviešot nepieciešamību izstrādāt valdes un padomes locekļu atlīdzības politiku, attiecīgi ir nepieciešams precizēt pantus, kas nosaka padomes un dalībnieku (akcionāru) sapulces kompetenci, paredzot tajā ietvert valdes/padomes atlīdzības politikas apstiprināšanu.
 

-

Panta regulējums iekļaujams likuma I nodaļā, jo II nodaļas noteikumi jau izriet no pantā minētajiem principiem, kā arī tie attiecas uz visām likuma nodaļām un likuma piemērošanu kopumā.

-

Ceturtā daļas formulējums ir smagnējs, kā arī tas ir nosacīts, jo, piemēram, kapitāla daļu turētāja funkcijas likumā noteiktajā kārtībā var tikt nodotas.

 

-

Mazināt liekvārdību, nesarežģīt izmantojamo terminoloģiju, attiecīgi no trešās daļas svītrot vārdus “process un elementi”, vienkārši runāt par “pārvaldību”. Vārdu virknējuma “pārvaldības procesa īstenošanai šādā kārtībā” vietā var vienkārši teikt “šādai pārvaldībai” vai vispār svītrot šo savirknējumu un likt punktu aiz vārda  “šķēršļi”.
 

-

Nepieciešams skaidrojums, kas tiek saprasts ar pirmās daļas 5. punktā minēto “kapitāla daļu pārvaldības uzlabošanai nepieciešamo informāciju”, kuru ir pienākums saglabāt. Ko, kur, kā un cik ilgi saglabāt? Kā arī vai ziņošana koordinācijas institūcijai attiecas arī uz atvasinātām publiskām personām?
 

-

Mazināt liekvārdību pirmās daļas 3.punktā, svītrot vārdus “un saprotama”, jo pēc būtības to aptver pārskatāmība, kā arī nav skaidrs, attiecībā pret kā saprašanu šī saprotamība būtu vērtējama, aizstāt vārdus “kapitālsabiedrības pārvaldības procesu vadība” ar vārdiem “kapitālsabiedrības pārvaldība”, jo ir lieki ieviest jaunus terminus. Papildus nepieciešams skaidrot, vai ir korekts šā principa apzīmējums “risku kontrole” – ņemot vērā definīciju, kas vispār nerunā par riskiem. Tāpat ierasts apzīmējums ir risku pārvaldība jeb vadība, jo risks ir notikuma varbūtība.
 

-

pirmās daļas 1.punktā vai nepieciešams svītrot “būtiskos uzdevumus” vai aizstāt to ar izvērsumu, kas jau ir minēts gaidu vēstules definīcijā “attīstības virzienus un finanšu un nefinanšu mērķus”, jo pretējā gadījumā nav skaidrs par publiskas personas iejaukšanās kapitālsabiedrības pārvaldībā robežām, pieļaujot iespēju izvirzīt dažādus iepriekš un tālāk neminētus “uzdevumus”, kas neatbilst labas korporatīvās pārvaldības principam.
 

-

Panta pirmajā daļā vārdu “pārvaldīšana” aizstāt ar vārdu “pārvaldība”.
 

-

Panta piektās daļas 1. punktā vārdu “izdevumus” aizstāt ar vārdu “uzdevumu”.

-

Likumprojekta anotācijā nav sniegta informācija par publisku personu kapitālsabiedrību pārvaldības informācijas sistēmu, kuru saskaņā ar likumprojekta pārejas noteikumu jāizveido Valsts kancelejai līdz 01.01.2026., t. i., kādu informāciju tajā paredzēts apkopot un kāda plānota publisko personu un kapitālsabiedrību loma tās izveidē (datu nodošana ievadīšana u. tml.)
 

-

Vienlaikus secināms, ka likumprojektā nav iekļauti grozījumi attiecībā uz valdes un padomes locekļu atlīdzības jautājumiem sakarā ar Pārresoru koordinācijas centra pasūtītajā pētījumā "Par valdes un padomes locekļu atlīdzības noteikšanas praksi un atlīdzības apmēru publisku personu kapitālsabiedrībās un privātās kapitālsabiedrībās Latvijā un ārvalstīs",  ko 2022. gadā veica zvērinātu advokātu birojs "PricewaterhouseCoopers Legal", sniegtajām rekomendācijām, kas, kā norādīja Pārresoru koordinācijas centrs, nākotnē varētu būt publisku personu kapitālsabiedrību valdes un padomes locekļu atalgojuma noteikšanas kārtības un apmēra izmaiņu ieviešanas pamatā, kā arī veicināt vienotas izpratnes un prakses veidošanos attiecībā uz kapitālsabiedrību vadības atalgojuma noteikšanu.[1]


[1] https://www.valstskapitals.gov.lv/lv/uznemumu-vaditajiem-un-kapitala-dalu-turetajiem/aktualitates/11825/petijums-valdes-un-padomes-loceklu-atalgojumam-jabut-saistitam-ar-amata-pienakumu-izpildes-intensitati-ar-kapitalsabiedribas-merkiem-un-izaicinajumiem-un-ienakumu-avotiem/
 

-

Ņemot vērā likumprojektā iekļauto grozījumu skaitu un skarto jautājumu būtiskumu, izvērtējama jauna likuma izstrādes nepieciešamība.

-

Likumprojekta 12.-20. pantā iekļauti grozījumi, kas vēl vairāk detalizē valsts kapitālsabiedrību pārvaldību un kas lielākoties pēc to būtības ir organizatoriski un procesa kārtības noteikumi, kurus būtu jāregulē publiskas personas augstākajai lēmējinstitūcijai, valsts gadījumā – Ministru kabinetam. Attiecībā uz pārējo publisko personu kapitālsabiedrībām tik detalizēti pārvaldības noteikumi likumā nav iekļauti, bet ir noteikts, ka augstākajai lēmējinstitūcijai ir jānosaka atsevišķas kārtības, kā tiek organizēta attiecīgo jautājumu izskatīšana.

Uzskatām, ka likumā nav nepieciešams regulēt atšķirīgu dažādu publisko personu kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības kārtību, bet spēkā esošā likuma IV, V un VI nodaļu apvienot vienā, nosakot vienotus stratēģijas un darbības rezultātu izvērtēšanas, dividenžu noteikšanas, informācijas atklātības nodrošināšanas un valdes un padomes locekļu nominēšanas noteikumus, nosakot jautājumus, kuros Ministru kabinets ir deleģēts izdot noteikumus attiecībā uz visu publisko personu kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldību, un jautājumus, kuros atsevišķa kārtība ir jānosaka attiecīgās publiskās personas augstākajai lēmējinstitūcijai.
 

-

Sestajā daļā atkal liekvārdība. Svītrot “un aktualizē”.

-

Nepieciešams skaidrot, kādas sekas jeb saistošais raksturs atvasinātai publiskai personai ir 32. pantā minētajam koordinācijas institūcijas atzinumam.

Priekšlikums:
Izteikt 32.pantu šādā redakcijā:
“32.pants. Koordinācijas institūcijas atzinuma saņemšanas kārtība
Atvasināta publiska persona, pirms tiek pieņemts šā likuma 5., 7. un 9. pantā minētais lēmums var lūgt koordinācijas institūciju sniegt atzinumu. Koordinācijas institūcijas atzinumu sniedz mēneša laikā. Koordinācijas institūcijas atzinumam ir ieteikuma raksturs.”
Pamatojums: koordinācijas institūcijas ierobežotā kapacitāte, ņemot vērā paredzamo apjomu nepieciešamajiem atzinumiem pašvaldības kapitālsabiedrību reorganizācijas procesos administratīvi teritoriālās reformas ietvaros.

-

Panta astotās daļas 3. punkta redakcija gramatiski nav saskaņota ar astotās daļas ievaddaļu (“Šā panta nosacījumi, izņemot ceturtajā daļā noteiktos ierobežojumus, nav piemērojami, ja:”)

Panta devītajā daļā ir atsauce uz 3.punktā noteikto kārtību, taču 3. punktā kārtība nav noteikta. Visticamāk regulējuma mērķis bija noteikt, ka arī jaunas kapitālsabiedrības dibināšanas gadījumā var piemērot panta astotās daļas 2. punktu. Nepieciešami attiecīgi precizējumi, neveidojot atsevišķu 3. punktu.
 

-

Veikt tehniskus labojumus priekšlikumā par 43.panta trešās daļas izteikšanu jaunā redakcijā:
1)         pēdiņās norādīt, ka tā ir trešā nevis otrā daļa;

-

Saskaņā ar likuma 44. panta otro daļu kapitālsabiedrības dibināšanas dokumenti ir atvasinātas publiskas personas augstākās lēmējinstitūcijas lēmums par kapitālsabiedrības dibināšanu un kapitālsabiedrības statūti. Līdz ar to kapitāla daļu turētāja pārstāvis nevar sastādīt un parakstīt minēto lēmumu, pašvaldības gadījumā – domes lēmumu. Savukārt statūti būtu apstiprināmi ar minēto lēmumu, Komerclikumā noteikts, ka statūtus paraksta dibinātāji. Nepieciešams precizēt, vai pienākums nodrošināt atbilstošu ierakstu veikšanu komercreģistrā ietver arī pieteikuma parakstīšanu komercreģistra iestādei, jo atbilstoši Komerclikuma noteikumiem pieteikumu paraksta dibinātāji, kas pašvaldības gadījumā būtu domes priekšsēdētājs pašvaldības vārdā.

-

Nepieciešams precizēt, ņemot vērā, ka arī atsavinātas publiskas personas kapitālsabiedrības darbības rezultātā var tikt radītas preces vai pakalpojumi, kā arī pārvaldīti īpašumi, kas ir stratēģiski svarīgi arī valsts attīstībai vai drošībai. Kā to šobrīd paredz Valsts pārvaldes iekārtas likuma 88. pants.

Ņemot vērā, ka kapitālsabiedrības dibināšanas lēmums vienlaikus ir lēmums par līdzdalības iegūšanu kapitālsabiedrībā, nepieciešams saskaņot 43. panta regulējumu ar 5. panta regulējumu, tos nedublējot.
 

-

47.panta nosaukumā lietots termins “ievēlēšana”, bet panta tekstā “iecelšana”. Nepieciešams ievērot konsekvenci terminu lietojumā! Pirms saskaņā nav liekams komats – nepieciešams ievērot sintaksi.
Pantā jāparedz iespēja padomes un valdes locekļus izraudzīties arī atklāta nominācijas procesa ietvaros, nevis imperatīvi jānosaka, ka tie var būt tikai kā “pagaidu locekļi”.

Priekšlikums:
Aizstāt vārdu “iecelta” uz “ievēlēta”.

Pamatojums:
Valdi un padomi ievēlē nevis ieceļ.

-

Ņemot vērā panta otrajā daļā iekļauto prasību attiecīgajām kapitālsabiedrībām sagatavot gada pārskatu atbilstoši starptautiskajiem grāmatvedības standartiem, būtu nepieciešams pārejas noteikumos noteikt pārejas posmu minētā noteikuma ieviešanai, t. i., sākot ar kuru pārskata gadu ir pienākums šādu pārskatu sagatavot. Tāpat izvērtējams, vai pēc būtības nebija iecerēta atsauce uz Starptautiskajiem finanšu pārskatu standartiem.

-

Ņemot vērā panta otrajā daļā iekļauto prasību attiecīgajām kapitālsabiedrībām sagatavot gada pārskatu atbilstoši starptautiskajiem grāmatvedības standartiem, būtu nepieciešams pārejas noteikumos noteikt pārejas posmu minētā noteikuma ieviešanai, t. i., sākot ar kuru pārskata gadu ir pienākums šādu pārskatu sagatavot. Tāpat izvērtējams, vai pēc būtības nebija iecerēta atsauce uz Starptautiskajiem finanšu pārskatu standartiem.

-

No likumprojekta nav saprotams, vai gaidu vēstules sagatavošana kā obligāta prasība ir noteikta arī attiecībā uz atvasinātas publiskas personas kapitālsabiedrībām, jo gaidu vēstules sagatavošanas pienākums un tās saturs ir regulēts tikai attiecībā uz valsts kapitālsabiedrībām (likumprojekta 15. pants), bet no piedāvātajiem grozījumiem likuma 57. pantā attiecībā uz stratēģijā iekļaujamo informāciju un 58. pantā attiecībā uz publiskojamo informāciju izriet, ka tāda būtu sagatavojama arī pārējām kapitālsabiedrībām. Attiecīgi iztrūkst materiāltiesiskās normas, kas nosaka pamatu – pienākumu sagatavot gaidu vēstuli arī atvasinātas publiskas personas gadījumā.
 

-

Precizēt, ka grozītajās panta vienībās noteiktās papildu prasības attiecas uz valsts kapitālsabiedrībām.

Pamatojums:
2022.gada 15.septembra Ministru kabineta rīkojums Nr. 618 “Par publisku personu kapitālsabiedrību un publisku personu kapitāla daļu pārvaldības politikas nepieciešamajām izmaiņām”.

-

IEBILDUMI - Attiecībā uz amata pienākumu veikšanai aprēķinātā (paredzētā)  laika (slodzes) publiskošanu likumprojektā nepieciešams iekļaut attiecīgu regulējumu, jo šobrīd šādu slodžu aprēķināšana nav noteikta. Atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma regulējumam ar valdes un padomes locekļiem slēdz pilnvarojuma līgumu, nevis darba līgumu. Ne valdes, ne padomes amata pienākumu izpildei patērētais laiks netiek uzskaitīts, jo uz valdes un padomes locekli neattiecas Darba likuma regulējums par normālo darba laiku un nepilno darba laiku. Kā arī nepieciešamības gadījumā valdes locekļi savus pienākumus veic 24/7 jeb arī svētku dienās un brīvdienas, par ko viņiem netiek noteiktas papildus piemaksas vai kompensācijas. Pienākumu pildīšanas normēšana, nosakot “slodzes”, sašaurina un ierobežo valdes un padomes amata institūta būtību, kas ir pilnvarojuma tiesiskās attiecības un visaptveroša atbildība. Arī padomes darbs ir mainīgs un neprognozējams, atkarībā no tā brīža nepieciešamības, kapitālsabiedrības darbības specifikas un nebūtu normējams.

58. panta pirmās daļas 3. punkta j) apakšpunktā iekavās nepieciešams skaidrot, kas saprotams ar vārdiem “citus saņemtos maksājumus”.
Priekšlikumi:
1)         saglabāt 58.panta pirmās daļas trešā punkta g), h) un j) apakšpunktus esošā likuma redakcijā.

Pamatojums: ar valdes un padomes locekļiem tiek slēgti pilnvarojuma nevis darba līgumi. Savukārt, informācija par valdes locekļu amatiem ir pieejama no valsts amatpersonu deklarācijām, turklāt šādas informācijas publiskošana prasīs papildus resursus informācijas uzturēšanai

2)         precizēt priekšlikumu par 58.panta pirmās daļas trešā punkta l) apakšpunktu, attiecinot to tikai uz valsts kapitālsabiedrībām

Pamatojums: Ministru kabineta 2022.gada 15.septembra rīkojums Nr. 618 “Par publisku personu kapitālsabiedrību un publisku personu kapitāla daļu pārvaldības politikas nepieciešamajām izmaiņām”

 

-

Pirmajā prim daļā nekorekts komata lietojums aiz vārda “gadījumā”!
IEBILDUMS – no pirmās prim daļas nav skaidrs, kurā lēmumā mērķis ir norādāms – dalībnieku sapulces vai iepriekš pieņemtajā publiskās personas augstākās lēmējinstitūcijas lēmumā?

-

Ņemot vērā likumprojekta anotācijā sniegto skaidrojumu, ka panta otrā daļa iekļauta, jo publiskas personas kapitāla daļu turētājam nav saprotams, kādai jābūt rīcībai ar nekustamo īpašumu, kas ieguldīts kapitālsabiedrības pamatkapitālā ar nosacījumu "kamēr tas nepieciešams kapitālsabiedrības komercdarbības veikšanai", uzskatām, ka minētais regulējums nav nepieciešams, jo ne vienmēr pamatkapitālu ir iespējams samazināt par ieguldītā īpašuma vērtību. Jāņem vērā, piemēram, ka īpašuma vērtība var būtiski pieaugt, kapitālsabiedrībai veicot tajā ieguldījumus (ieguldījumi ēkās, jaunu ēku būvniecība uz ieguldīta zemesgabala u.tml.). Katrā konkrētajā gadījumā ir izvērtējams, vai pamatkapitāls samazināms par atgūstamā īpašuma ieguldījuma, uzskaites vai aktuālo tirgus vērtību. Tāpat nav izslēgts, ka lietderīgāk ir nekustamo īpašumu, nevis atgūt publiskas personas īpašumā, bet atsavināt.

Tāpat šobrīd imperatīvi pirmajā daļā nosakot, ka pamatkapitāla samazināšanas gadījumā dzēsto daļu nominālvērtība iemaksājama attiecīgās publiskās personas budžetā, neparedzot pārejas noteikumu attiecībā uz iepriekš ieguldītiem īpašumiem, šī norma faktiski aizliegtu iespēju samazināšanas rezultātā atgūt īpašumu, kas ieguldīts pamatkapitālā pirms šo grozījumu spēkā stāšanās, ja sākotnēji tā ieguldīšanā nav bijis fiksēts atceļošais nosacījums, bet neskatoties uz to mērķa sasniegšana kļuvusi neaktuāla vai neiespējama.

-

Papildinot dalībnieku sapulces kompetenci ar panta pirmās daļas 13. un 14. punktā minētajiem jautājumiem, nepieciešams izslēgt 82. panta trešo daļu un precizēt septīto daļu, attiecīgi precizējama arī 66. panta otrā daļa.

Nav atbalstāma panta papildināšana ar ceturto daļu, jo saskaņā ar likuma 65. panta pirmo daļu sabiedrības pārvaldi īsteno dalībnieks, dalībnieku sapulce un valde, kā arī padome (ja tāda ir izveidota). Līdz ar to no likuma izriet, ka kapitāla daļu turētāja pārstāvis lēmumus pieņem tikai dalībnieku sapulcē. Ņemot vērā likumprojekta anotācijā sniegto pamatojumu, ceturtajā daļā piedāvātais regulējums ir iekļaujams likuma 74. panta otrajā daļā, kas likuma izstrādes gaitā tika izveidota tieši anotācijā aprakstītajam mērķim – nepieciešamībai pieņemt lēmumus operatīvi, neievērojot standarta dalībnieku sapulces sasaukšanas procedūru.  Atsevišķu kapitāla daļu turētāja pārstāvja lēmumu (dalībnieku sapulces kā pārvaldes institūcijas protokolā neiekļautu) radīšana izraisīs neskaidrības viņa pieņemto lēmumu pārskatāmībā, uzskaitē, lietvedības kārtošanā un kontrolē, kas nebūtu atbalstāmi no labas pārvaldības viedokļa.

Priekšlikumi:
1)         Izslēgt no 66.panta nosaukumā vārdus “un kapitāla daļu turētāja”
2)         Izslēgt 66.panta ceturto daļu

Pamatojums: Kapitālsabiedrības dalībnieku sapulces lēmumu nevar aizstāt ar citu juridisku dokumentu. Turklāt nav saprotama priekšlikuma praktiskā realizācija, ja kapitālsabiedrībai ir vairāki dalībnieki (piemēram, vairākas pašvaldības). Vienlaikus priekšlikums nav salāgots ar normatīvajos aktos noteikto dalībnieku sapulces sasaukšanas procedūru un jautājumu sagatavošanas principiem, kā arī var tikt vērtēts kā nepamatota iejaukšanās valdes un padomes darbā.
 

-

Ņemot vērā piedāvāto grozījumu likuma 67. panta otrajā daļā, 1.1 daļā vārdus “Publiskas personas augstākā lēmējinstitūcija” nepieciešams aizstāt ar vārdu “Dalībnieks” un minētās daļas 5. punktā vārdus “augstākās lēmējinstitūcijas” ar vārdu “dalībnieka”.

-

IEBILDUMS – nav saprotama trešajā daļā imperatīvi paredzētā videoieraksta nepieciešamība, ja tiek noformēts protokols. Ņemot vērā, ka vienīgā persona, kas ir tiesīga pieņemt lēmumu ir kapitāla daļu turētāja pārstāvis, tad faktiski dalībnieku sapulce ir uzskatāma par notiekošo tur, kur atrodas viņš. Tātad pēc būtības klātienē. Savukārt pārējie sapulces dalībnieki var piedalīties sapulcē gan klātienē, gan attālināti. Līdz ar to šādas “hibrīd” sapulces norise pēc būtības nav atšķirīga no tādas sapulces, kur visi ir klātesoši. Tāpat nav skaidrs formulējums “videoieraksta atšifrējums protokolā” – ar ko šāds institūts atšķiras no parastas dalībnieku sapulces protokolēšanas.
Priekšlikums:
No 68.panta trešās daļas izslēgt otro teikumu.
Pamatojums: Saistībā ar papildu resursu ieguldīšanu attālinātās sapulces fiksēšanai, priekšlikums svītrot prasību, ka attālinātai dalībnieku sapulcei obligāti veicams videoieraksts.

-

Vārds “uzaicinātās personas” aizstājams ar “uzaicināmās personas”, jo uz to brīdi tās vēl nevar būt uzaicinātas, vai aizstājams ar “revidentu”, jo nav saprotams, kādas vēl personas uz dalībnieku sapulci būtu obligāti uzaicināmas.

-

Skatīt iebilduma par likumprojekta 34. pantu (attiecībā uz 66. panta papildināšanu ar ceturto daļu) pamatojumu. Panta otrās daļas 5. punktā iekļaujami 66. panta ceturtajā daļā norādītie jautājumi, attiecīgi neveidojot 66. panta ceturto daļu.

-

3.punktā maināms vārda “veikšanu” locījums uz “veikšana”. Kā arī izslēgt vārdu “īpašās”, jo rodas iespaids, ka ir vēl kādas “parastās” pārbaudes. Tā ir liekvārdība.

-

Panta pirmo daļu pirms vārda “sapulcē” papildināt ar vārdu “dalībnieku”. Un svītrot vārdus “Balsstiesības ir tikai kapitāla daļu pārstāvim”, jo no Komerclikuma izriet, ka balsstiesības sapulcē ir dalībniekam vai personai, kas viņu pārstāv.

-

Sk. iebildumu pie 68.panta trešās daļas. Nav pamata ieviest videoierakstu kā imperatīvu prasību, tas ir atkarīgs no sapulces organizatora ieskatiem, jo var veidoties priekšstats, ka situācijā, ja videoieraksts nebūs sanācis vai tml., sapulce uzskatāma par nenotikušu un lēmumi uzskatāmi par nepieņemtiem.

Ja tomēr šo regulējumu atstāj, tad panta pirmās daļas pēdējo teikumu izteikt šādā redakcijā: “Sapulces gaitas videoieraksts tiek uzglabāts līdz sapulces protokola sagatavošanas brīdim vai ilgāk, ja nepieciešams, ievērojot fizisko personu datu apstrādes noteikumus.

Priekšlikums:
Izteikt 77.1 pantu šādā redakcijā:
"77.1 pants. Attālinātas norises kapitālsabiedrības sapulces protokols
(1) Attālinātas kapitālsabiedrības sapulces protokols  tiek sagatavots triju dienu laikā.
(2) Attālinātas kapitālsabiedrības sapulces protokolā norāda šā likuma 77.panta otrajā daļā norādītās ziņas”
Pamatojums: Saistībā ar papildu resursu ieguldīšanu attālinātās sapulces fiksēšanai, priekšlikums svītrot prasību, ka attālinātai dalībnieku sapulcei obligāti veicams videoieraksts.

-

IEBILDUMI - Panta otrajā daļā vārdu “akcionāru” aizstāt ar vārdu “dalībnieku” un trešajā daļā svītrot vārdu iekavās “akciobāru”.
Ir neloģiski un nepamatoti ieviest vai papildus izvērst šādā veidā valdes kā institūta saturu atšķirībā no Komerclikumā ietvertā regulējuma (Valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību). Tas rada maldīgu priekšstatu, ka publiskas personas kapitālsabiedrības valdes atšķiras no privātas kapitālsabiedrības valdes. Ka tām ir citi, savādāki, plašāki vai tml. pienākumi, kas ir absurds un kropļo komerctiesību būtību, kur valdes institūts un saturs izriet no komerctiesību gara, tiesību teorijas un judikatūras.

-

IEBILDUMI – pirmās daļas 2.punkts ir nekorekts, jo iegūstošās kapitālsabiedrības valdes locekļiem nav pamata zaudēt amatu.

Nav saprotama nepieciešamība otrajā daļā sašaurināt nespēju vadīt sabiedrību tikai līdz profesionālo iemaļu trūkumam, jo principā profesionālās iemaņas tāpat kā iegūtā izglītība “pēkšņi” nepazūd. Nespēja vadīt sabiedrību var būt gan nevēlēšanās to darīt vai nespēja slimības dēļ vai nespēja psihoemocionālu iemeslu dēļ u.tml.
Tāpat nepieciešams precizēt otrās daļas beigas, ka kapitālsabiedrībās, kurās ir padome, tas ir nevis dalībnieku sapulces, bet padomes lēmums par uzticības zaudēšanu.
Trešajā daļā tekstā atsauci uz punktu numerāciju jāraksta ar cipariem, nevis vārdiem “pirmās daļas 2., 3. un 4.punktā”.

Ņemot vērā piedāvāto grozījumu, nepieciešams izdarīt grozījumu arī likuma 79. panta astotajā daļā, atstājot tajā tikai noteikumu par atsaukšanas pabalsta maksimālo apmēru. Un nepieciešams paredzēt, ka atsaukšanas pabalstu nevar izmaksāt pagaidu valdes locekļiem jaundibinātā kapitālsabiedrībā (likuma 37. panta astotās daļas 3. punkts, ja tas likumprojektā tiek saglabāts, skatīt iebildumu pie minētā punkta).

-

IEBILDUMI - Nepieciešams precizēt pirmās daļas apakšpunktu numerāciju (nav 13.punkta).

Papildinot akcionāru sapulces kompetenci ar panta pirmās daļas 12. un 14. punktā minētajiem jautājumiem, nepieciešams izslēgt 118. panta trešo daļu un precizēt ceturto daļu, attiecīgi precizējot arī 94. panta otro daļu.

Nav atbalstāma panta papildināšana ar trešo daļu, jo saskaņā ar likuma 93. panta pirmo daļu sabiedrības pārvaldi īsteno akcionārs, akcionāru sapulce, valde un padome (ja tāda ir izveidota). Līdz ar to no likuma izriet, ka akciju turētāja pārstāvis lēmumus pieņem tikai akcionāru sapulcē. Ņemot vērā likumprojekta anotācijā sniegto pamatojumu, trešajā daļā piedāvātais regulējums ir iekļaujams likuma 102. panta otrajā daļā, kas likuma izstrādes gaitā tika izveidota tieši anotācijā aprakstītajam mērķim – nepieciešamībai pieņemt lēmumus operatīvi, neievērojot standarta akcionāru sapulces sasaukšanas procedūru.  Atsevišķu akciju turētāja pārstāvja lēmumu (akcionāru sapulces kā pārvaldes institūcijas protokolā neiekļautu) radīšana izraisītu neskaidrības viņa pieņemto lēmumu pārskatāmībā, uzskaitē un lietvedības kārtošanā, kas nebūtu atbalstāmi no labas pārvaldības viedokļa.
 

-

Panta pirmo daļu nepieciešams veidot līdzīgu kā SIA gadījumā par ārkārtas dalībnieku sapulces sasaukšanu, jo no daļas redakcijas nav skaidrs, kāpēc vārdi “vai akciju turētājs” ielikti iekavās (tekstu liek iekavās, lai paskaidrotu iepriekš rakstīto), lai būtu saprotams, ka gadījumā, ja sapulci sasauc akciju turētājs, viņš paziņojumu nesūta pats sev, bet valdei.

-

Skatīt iebilduma par likumprojekta 48. pantu (attiecībā uz 94. panta trešo daļu) pamatojumu. 102. panta otrās daļas 5. punktā iekļaujami 94. panta trešajā daļā norādītie jautājumi, attiecīgi neveidojot 94. panta trešo daļu.
Vai var būt akciju sabiedrība, kurā nav padomes? Likuma 106.panta pirmā daļa imperatīvi noteic, ka (1) Sabiedrībā, ja tā ir akciju sabiedrība, izveido padomi. Attiecīgi arī nevar būt situācija akciju sabiedrības gadījumā, kad valdes locekļus ievēl un atlīdzību nosaka akcionāru sapulce.
4.punktā vārds “dalībnieku” jāaizstāj ar “akcionāru”

-

Skat. iebildumu par likumprojekta 43. pantu.

-

Nevajag dublēt Komerclikuma 291.pantu, kas ir identisks. Jāliek atsauce uz to.
 

-

Sk. IEBILDUMU SIA sadaļā par valdes definīciju.
Aizstāt vārdus “dalībnieku (akciobāru)” ar vārdu “akcionāru”.

-

Ceturtajā daļā lieki vārdi “ievēlēt iecelt”

-

Nepieciešams paredzēt, ka atsaukšanas pabalstu nevar izmaksāt pagaidu valdes locekļiem jaundibinātā kapitālsabiedrībā (likuma 37. panta astotās daļas 3. punkts, ja tas likumprojektā tiek saglabāts, skatīt iebildumu pie minētā punkta).
Sk. iebildumus identiskā SIA sadaļā.

Panta redakciju nepieciešams saskaņot ar 81. pantu, tai skaitā precizējot  atsauci pirmās daļas 1. punktā.

 

-

Precizējama atsauce, jo 81. pants attiecas uz SIA.

IEBILDUMS - Ņemot vērā likumprojektā iekļauto grozījumu skaitu attiecībā uz kapitālsabiedrību pārvaldes jautājumiem, kas publiskas personas kapitālsabiedrību gadījumā pēc būtības neatšķiras, uzskatām, ka ir veidojama viena nodaļa, kas regulē minētos jautājumus (neveidojot atsevišķi SIA un AS nodaļas) – pārvaldes institūcijas, to kompetence, darbības organizēšana, ievēlēšana, atsaukšana, atlīdzības jautājumi. Esošajā situācijā regulējums pilnībā atkārtojas vai pēc būtības atkārtojas, savukārt atsevišķos gadījumos konstatējamas pretrunas pieļauto kļūdu dēļ.

-

IEBILDUMI - 126.1 panta nosaukums pēc būtības ir vienāds ar XXI nodaļas nosaukumu un pēc grozījumiem nodaļā būs viens pants, kas neatbilst normatīvo aktu izstrādes juridiskās tehnikas noteikumiem, tāpēc 126.1 pants būtu iekļaujams XXII nodaļā, izslēdzot XXI nodaļu.

Attiecībā uz panta pirmo daļu jānorāda, ka likuma 3. panta trešajā daļā ir noteikts, ka jautājumus, kurus neregulē šis likums, piemēro Komerclikuma noteikumus, līdz ar to pirmās daļas regulējums pēc būtības ir lieks.

Nav saprotams, kāda ir panta otrās daļas 3) punkta juridiskā slodze – prasība norādīt reorganizācijas beigu termiņu, jo reorganizācijas procesa ietvaros darbības tiek veiktas, ievērojot šajā likumā, Komerclikumā, kā arī reorganizācijas līgumā noteikto kārtību un termiņus (reorganizācijas līguma projekta izstrāde, slēguma finanšu pārskatu sagatavošana, pieteikumu iesniegšana komercreģistra iestādē u. c.). Reorganizācija stāsies spēkā tad, kad būs izdarīts attiecīgs ieraksts komercreģistrā, nevis tad, kad iestāsies lēmumā noteiktais termiņš.

Panta otrās daļas 5) punktu aiz vārda “sabiedrības” papildināt ar vārdu “vispārējo”.

Izslēgt panta piekto daļu. Atbilstoši grāmatvedības kārtošanas un finanšu pārskatu sagatavošanas regulējošo normatīvo aktu noteikumiem reorganizācijas ietvaros ir iespējams veidot pašu kapitālā reorganizācijas rezervi, ko nepieciešamības gadījumā jau pēc reorganizācijas spēkā stāšanās, kapitālsabiedrības darbības “normalizēšanās” un citu riska faktoru izslēgšanas nepieciešamības gadījumā arī var kapitalizēt. Savukārt imperatīvs pienākums jau reorganizācijas procesā automātiski summēt visus pamatkapitālus ir lieks, tai skaitā ir saistīts ar papildus finanšu slogu, jo šajā gadījumā ir nepieciešams iegūstošās sabiedrībās pamatkapitāla pietiekamības vērtējums, kas var nozīmēt visu reorganizācijā iesaistīto kapitālsabiedrību aktīvu pārvērtēšanu un nepietiekama seguma gadījumā (tai skaitā, piemēram, situācijā, ja pašu kapitāls ir mazāks par pamatkapitālu) šī norma var būt nerealizējama, jo nebūs pamata iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla lielumam. Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla veidošanas (jaundibināmas sabiedrības gadījumā) vai pamatkapitāla palielināšanas (pievienošanas gadījumā) kārtība ir noteikta Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 132. pantā (kas netiek grozīts), kā arī Komerclikumā un pat pamatkapitāla palielināšanas gadījumā abu kapitālsabiedrību pamatkapitālu summa kā iegūstošās sabiedrības pamatkapitāls var nebūt iespējama sakarā ar mantas nepietiekamību šāda pamatkapitāla izveidošanai. Piektajā daļā iekļautā noteikuma saglabāšanas gadījumā nepieciešams noteikt kārtību, kādā veicama šāda apvienotā pamatkapitāla izveidošana.
 

-

Svītrot panta otrās daļas 5. punktu. Iebilduma pamatojumu skatīt iebildumā par likumprojekta 61. pantu.

-

Vēršam uzmanību, ka publisku personu kapitālsabiedrību praksē reorganizācijas līguma projekts dalībnieku sapulcē tiek izskatīts arī pirms iesniegšanas komercreģistra iestādē izsludināšanai gadījumam, ja dalībnieku sapulcei būs kādi precizējumi, lai atkārtoti nav jāveic līguma projekta izsludināšana. Tāpēc spēkā esošā likuma 131. panta pirmajā daļā tika iekļauts noteikums, ka reorganizācijas līguma projektu saskaņo dalībnieku sapulce. Savukārt pēc tam, kad pagājis likumā noteiktais termiņš, pēc līguma projekta izsludināšanas dalībnieku sapulce pieņem lēmumu par reorganizāciju un līguma slēgšanu. Minēto kārtību būtu nepieciešams saglabāt arī grozījumos.

-

Vārdu “iecelts” aizstāt ar vārdu “ievēlēts” atbilstoši likumā lietotajai terminoloģijai.

Izvērtējama iespēja paredzēt, ka valdes loceklis vienlaikus var būt iegūstošās un pievienojamās kapitālsabiedrības valdes loceklis, situācijā, ka ir nepieciešams ievēlēt pagaidu valdes locekli (piemēram, esošais valdes loceklis pats atstāj amatu vai tiek atsaukts), kas veicinātu reorganizācijas procesa norisi.

-

Panta pirmās daļas 2. punktā ir atsauce uz likuma 150. pantu, kurš ar šiem grozījumiem tiek izslēgts (likumprojekta 71. pants).

Priekšlikums:
Lai izvērtētu ierosinātos grozījumus, priekšlikums papildināt likumprojekta anotāciju ar šādu grozījumu izdarīšanas nepieciešamību

-

149.pants būtu svītrojams, jo nav saprotams, kādi vēl var būt dalībnieku piesaistes mērķi, ja ne vien šie minētie.

-

Nav saprotams, kāpēc piektajā daļā tiek lietoti termini “pārraudzības un izpilddinstitūcija”, nevis valde un padome kā pārējā likuma tekstā.
 

-

Nav saprotama 158.panta ceturtās daļas redakcija, lūdzam precizēt, vai vārdi “augstākās lēmējinstitūcijas” nav aizstājami ar vārdiem “publiskas personas augstākās lēmējinstitūcijas”. 
 

-

PRIEKŠLIKUMS – izvērtēt iespēju vienlaikus precizēt 1. panta pirmās daļas 15. punktā ietverto korporatīvās pārvaldības definīciju attiecībā uz darbības kontroli, papildinot ar vārdu “iekšējo” – “kapitālsabiedrības darbības iekšējai kontrolei”.
 

-

Pie 26.punkta nepieciešams skaidrojums – kura institūcija pieņem dalībnieka (akcionāra) lēmumu par apstiprinājumu, jo likumā ir atrunāts, kas ir turētājs un kas pieņem turētāja lēmumus. Dalībnieks ir vai nu valsts vai atvasināta publisko tiesību juridiskā persona.

-

Izslēgt 7.panta trešo daļu, ņemot vērā Publiskas personas finanšu līdzekļu un mantas izšķērdēšanas novēršanas likumā noteikto publiskas personas pienākumu lietderīgi rīkoties ar finanšu līdzekļiem un mantu

-

1)         Izteikt 8.panta otrās daļas 4) punktu šādā redakcijā:
"4) tiek publiskota kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atlīdzība.";
2)         Izteikt 8.panta trešās daļas 5. punktu šādā redakcijā:
"5) publisko kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atlīdzības politiku, ja tāda ir izstrādāta."

Pamatojums: prasība izstrādāt papildus dokumentu - atlīdzības politiku - radīs lieku administratīvo slogu. Vienlaikus jau šobrīd likuma 59.panta pirmās daļas 3.punkta j) apakšpunkts nosaka kapitālsabiedrības pienākumu publiskot atalgojuma politikas principus un informāciju par katra valdes un padomes locekļa atalgojumu, turklāt informāciju par valdes locekļu saņemto atlīdzību ir iespējams iegūt arī no valsts amatpersonu deklarācijām.

-

Izteikt 9.1 panta pirmās daļas 5.punktu šādā redakcijā:
“5) sadarbības princips – publiskas personas kapitāla daļu pārvaldība tiek īstenota, sadarbojoties šā likuma subjektiem, tai skaitā nodrošinot vispusīgu un operatīvu informācijas apmaiņu, kapitāla daļu pārvaldības uzlabošanai nepieciešamas informācijas saglabāšanu, kā arī – valsts un valsts kontrolēto kapitālsabiedrību gadījumā - ziņošanu koordinācijas institūcijai par kapitālsabiedrību pārvaldības sistēmā identificētiem trūkumiem.”
 

-

Panta ceturto daļas regulējumu attiecināt uz visām kapitālsabiedrībām, jo nav skaidrs, kādi tieši līdzekļi ir nepieciešami pienākumu izpildei privātā un publiski privātā kapitālsabiedrībā.
 

-

Aizstāt 22.panta 5.1 punktā vārdus “publisku personu” ar vārdiem “valsts un valsts kontrolēto kapitālsabiedrību”.

-

Priekšlikumi:
1)         Izslēgt 37.panta astotās daļas 3) punktu, nolūkā nodrošināt valdes un padomes locekļa nominēšanas procesa atbilstību korporatīvās pārvaldības labās prakses principiem un atklātu, godīgu un profesionālu valdes un padomes locekļu atlasi, kas veicina profesionālas un kompetentas valsts un atvasinātas publiskas personas kapitālsabiedrības pārvaldes institūcijas izveidi.
2)         Papildināt 37.panta devīto daļu ar norādi, kāds ir maksimāli pieļaujamais termiņš pagaidu valdei reorganizācijas gadījumā.
3)  devītajā daļā vārdu “valsts” aizstāt ar vārdiem “atvasinātas publiskas personas” (divās vietās).

-

Izslēgt 42.panta otro daļu
Pamatojums: nolūkā nodrošināt caurspīdīgu un ar pašvaldībām vienlīdzīgu valdes un padomes locekļu nominācijas procesu.

-

Jauns vārdu savienojums “amata attiecības”, jāizvēlas veiksmīgāks formulējums.

-

Izteikt 79.panta sesto daļu šādā redakcijā:

"(6) Šā panta piektajā daļā minētajā līgumā valdes loceklim var pielīgt atpūtas laika apmēru un tā uzskaites kārtību, apdrošināšanu un vienoties par atsaukšanas pabalsta izmaksas nosacījumiem šā likuma 81.pantā norādītajos gadījumos un kārtībā. Ja pilnvarojuma līgumā nav pielīgta apdrošināšana un atsaukšanas pabalsts, tos nepiešķir."

Pamatojums: nepieciešams papildināt pantu ar to, ka pilnvarojumā līgumā var pielīgt atpūtas laika apmēru un uzskaites kārtību. Atbilstoši  Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2008. gada 26. novembra spriedumu lietā Nr. SKC–437 valdes locekļiem pienākas atpūtas laiks, bet nekur nav definēts tā apmērs, uzskaitīšana, apmaksa un šo darbību atspoguļošana grāmatvedībā. Tāpat attiecībā uz smagu pārejošu vai nepārejošu slimību (kad nav iespējams pildīt amata pienākumus) vai gadījumos, kad Darba likuma izpratnē būtu piešķirams bērna kopšanas atvaļinājums.

-

Lai izvērtētu ierosinātos grozījumus, priekšlikums papildināt likumprojekta anotāciju ar šādu grozījumu izdarīšanas nepieciešamību

-