Atzinums

Ar likumprojektu paredzēts papildināt Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 1.pantu ar 23., 24.un 25.punktu. Lūdzam skaidrot normās izmantoto formulējumu attiecībā uz ieņēmumu, ko veido kapitālsabiedrības komercdarbība, saņemtie dāvinājumi, ziedojumi un citi pašu ieņēmumi, kas nav valsts vai pašvaldības budžeta finansējums, daļu no pēdējo trīs pārskata gadu laikā no kapitālsabiedrības vidējā apgrozījuma attiecīgajā periodā - kā tas būtu aprēķināms un kāds ir pamatojums šāda nosacījuma noteikšanai. Tāpat nav saprotams, kā noteikts 10% slieksnis, attiecīgi lūdzam to pamatot.
Vēršam uzmanību, ka ir valsts kapitālsabiedrības, kuru darbība izriet no normatīvajos aktos noteiktas funkcijas vai deleģēta valsts pārvaldes uzdevuma, attiecīgi ieņēmumu gūšana nav to darbības pamatmērķis, līdz ar to ieņēmumu, ko veido komercdarbība un citi pašu ieņēmumi, kas nav valsts budžeta finansējums, daļas proporcija būtu jānosaka, ņemot vērā šo apsvērumu.

-

Uzturam iepriekš izteikto iebildumu (izziņas 270.p.) par likumprojektā ietverto Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 1.panta pirmās daļas 17.punktu - finanšu mērķa definīciju.
Lūgums pārskatīt un svītrot no piedāvātās finanšu mērķu definīcijas piemēriem vārdu “dividendes”, jo dividenžu izmaksas apmērs procentos no peļņas visām publiskas personas kapitālsabiedrībām ir noteikts tiesību aktos  un likuma prasību izpildei nevajadzētu būt finanšu mērķim.  Turklāt dividenžu apmērs ir saistīts un ir atkarīgs no peļņas rādītāja, kas jau ir viens no finanšu mērķiem. Piekrītam, ka dividenžu rādītājs  var  būt kā obligāts finanšu darbības  rādītājs, kurš jāietver vidēja termiņa darbības stratēģijās. Vienlaikus vēršam uzmanību uz to, ka  rādītājs “dividendēs izmaksājamā peļņas daļa” kā piemērs darbības finanšu rādītājiem jau ir ietverts likumprojekta 13.pantā “Izteikt  26.panta ceturto daļu (..) grozījumu tekstā.

-

Dzēst/precizēt 3.1 panta (1) daļas 5. punktā vārdu “periodiski”. Aicinām vai nu precizēt, vai arī dzēst.

-

Iebilstam pret neprecīza jēdziena izmantošanu un lūdzam saskaņā ar Ministru kabineta 15.09.2022. rīkojumu Nr.618 (turpmāk – Rīkojums) 7. panta (1) daļā aizstāt vārdus “līdzdalības stratēģisko izvērtējumu” ar vārdiem “stratēģiskās attīstības izvērtējumu”.
Precizējums nepieciešams, lai nepārprotami varētu saprast, ka uz valsts kapitālsabiedrībām, kas ar likumu noteiktas kā neatsavināmas, netiktu attiecināta regulāra valsts līdzdalības apmēra izvērtēšana, bet gan stratēģiskās attīstības izvērtējums.

-

Lūdzam precizēt likumprojekta 4. pantu attiecībā uz likuma 7. panta pirmās daļas 11. punktu, lai nodrošinātu skaidrību par tā piemērošanas nozīmību publiskas personas līdzdalības izvērtēšanas kontekstā, skaidri norādot, ka izvērtējumā ietver ziņas par to, vai samazinot, saglabājot vai palielinot līdzdalības apmēru kapitālsabiedrībā, tas atbilst komercdarbības atbalsta kontroles jomu regulējušo normatīvo aktu prasībām. Vienlaikus lūdzam papildināt anotāciju ar skaidrojumu par šādas normas iekļaušanas nepieciešamību.

-

Neatbalstām likumprojekta 7.pantā ietverto regulējumu, kas paredz papildināt likuma 10.pantu ar sesto daļu. No normas nav saprotams, kādi "ilgstoši un būtiski valsts kapitāla daļu pārvaldības pārkāpumi vai būtiskas nepilnības" ir domātas. Normā izmantotais formulējums ir plašs un vispārējs, nav saprotamas, kā tas tiktu konstatēts un fiksēts, attiecīgi ir apšaubāma normas objektīva piemērošana.
 

-

Vēršam uzmanību, ka pretēji izziņas 102.punktā norādītajam nav ņemts vērā iebildums daļā par "Vienlaikus lūdzam noteikt arī termiņu, cik ilgā laikā pēc lēmuma par valsts līdzdalības saglabāšanu ir jāizstrādā 25.2 panta pirmajā  daļā minētā īpašnieka gaidu vēstule. Tas nepieciešams, lai savlaicīgi varētu uzsākt vidēja termiņa darbības stratēģijas izstrādi vai grozījumus, lai tie būtu pielāgoti īpašnieku gaidu vēstulē noteiktajam.". Pamatojumā nav minēti iemesli, kāpēc iebildums citētajā daļā nav ņemts vērā.
Termiņa noteikšana gaidu vēstules apstiprināšanai pēc Ministru kabineta lēmuma pieņemšanas par valsts līdzdalības saglabāšanu un vispārējā stratēģiskā mērķa aktualizācijas ir būtiska vidēja termiņa darbības stratēģijas izstrādei. Ņemot vērā praksē novēroto gaidu vēstules izstrādes termiņš varētu būt  trīs mēneši no minētā lēmuma spēkā stāšanās, jo faktiski gaidu vēstules saturs jau sāk veidoties uz tiem pašiem faktiskajiem apstākļiem, kā valsts līdzdalības vērtējuma sagatavošana.

(1) Pēc Ministru kabineta lēmuma pieņemšanas par līdzdalības iegūšanu vai saglabāšanu valsts kapitālsabiedrībā vai valsts kontrolētā kapitālsabiedrībā, ja tā tiek saglabāta valsts izšķirošā ietekmē, vai tiek noteikts vai aktualizēts kapitālsabiedrības vispārējais stratēģiskais mērķis, kapitāla daļu turētājs trīs  mēnešu laikā sagatavo īpašnieka gaidu vēstuli.
 

Nepiekrītam Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma ( turpmāk - Kapitālsabiedrību pārvaldības likums) 26.panta (11) daļas svītrošanai.
Izziņas 105.punktā, skaidrojot, kādēļ likumprojekts paredz izslēgt 26.panta (11) daļu, norādīts, ka, Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma redakcija noteic, ka nozares ministrija,  koordinācijas institūcija un koordinācijas institūcijas padome,  kas šajā likumā noteiktajā kārtībā sniedz atzinumu valsts kapitāla daļu turētājam vai valsts kapitālsabiedrības padomei (ja tāda ir izveidota), ir atbildīgas par to sniegto vērtējumu, tomēr ne šajā likumā, ne citos likumos nav noteikts atbildības veids un robežas, līdz ar ko pašreiz spēkā esošā 26.panta (11) daļas norma ir deklaratīva un uzskatāma par tādu, kuru nav iespējams īstenot un tā no tiesību akta dzēšama.
Vēršam uzmanību - ja Valsts kancelejas ieskatā nav attiecīga regulējuma minēto tiesību subjektu atbildības veida un atbildības robežas noteikšanai, tad šāds regulējums ir izstrādājams, pilnveidojot tiesību normas, nevis izslēdzot no Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 26.panta vienpadsmitā daļā noteikto tiesību subjektu atbildību.
Minētais attiecas arī uz Kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 26.panta (12) daļas izslēgšanu - vēršam uzmanību, ka nav skaidrs atbildības sadalījums, ja valsts kapitāla daļu turētājs, dodot piekrišanu šā panta sestajā daļā minētajam darījumam (kas būtiski ietekmē kapitālsabiedrības vidēja termiņa darbības stratēģijā noteikto aktīvu apjomu), neievēro koordinācijas institūcijas atzinumā norādīto.

-

Iebilstam pret starptautisko finanšu pārskatu standartu (SFPS) obligātu noteikšanu.
Ieņēmumu atzīšana pēc SFPS radītu papildu izdevumus, palielinātu administratīvo slogu un, atsevišķos gadījumos, visticamāk samazinātu nodokļu iemaksas valsts budžetā, kā, piemēram, Latvijas Loto gadījumā SFPS piemērošana būtu pretrunā ar 2006. gada 19. decembra MK noteikumiem Nr. 1043 “Azartspēļu un izložu organizācijas vienotā grāmatvedības uzskaites kārtība”, kur ir noteikta cita ieņēmumu atzīšanas kārtība, kas ir pamats izložu nodokļa aprēķināšanai. Līdz ar to, atzīstot ieņēmumus pēc SFPS, visticamāk samazinātos izložu nodokļu ieņēmumi. Lai nodrošinātu normatīvo aktu prasību izpildi, Latvijas Loto būtu jāveic uzskaite gan pēc SFPS, gan pēc Latvijas normatīviem aktiem, kas ir būtisks administratīvais slogs, kā arī prasītu jaunus tehnoloģiskos risinājumus, lai nodrošinātu divu veidu uzskaiti.
Ņemot vērā iepriekš minēto, lūdzam SFPS piemērošanas prasību nenoteikt kā obligātu, bet līdzīgi kā Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā, noteikt lielajām kapitālsabiedrībām iespēju izvēlēties piemērot SFPS.

-

      Likumprojekta 54.¹ panta  otrās daļas 1.apakšpunkts, nosaka, ka publiskas personas kapitālsabiedrības un publiski privātās kapitālsabiedrības papildus gada pārskatam sagatavo starpperiodu finanšu pārskatus par trim, sešiem un deviņiem mēnešiem.
       Savukārt 58.panta pirmās daļas otrā punkta a) apakšpunkts nosaka, ka kapitālsabiedrībām jāpublisko starpperiodu pārskatu par trim, sešiem un deviņiem mēnešiem, titullapā skaidri norādot informāciju par to, vai pārskatu ir revidējis (pārbaudījis) zvērināts revidents un publiskojot pārskatu kopā ar attiecīgo zvērināta revidenta ziņojumu, kā arī zvērināta revidenta nepārbaudītu gada  pārskatu (divu mēnešu laikā pēc pārskata perioda beigām),

            Lūdzam vienādot 54.¹ panta  otrās daļas 1.apakšpunkta un 58.panta pirmās daļas otrā punkta a) apakšpunkta noteiktās prasības, lai paredzētu vienādus nosacījumus – kādu pārskatu sagatavo, tādu arī publisko. Ja tiek sagatavoti starpperiodu finanšu pārskati, tad vajadzētu noteikt, ka publisko arī šādus starpperiodu finanšu pārskatus vai otrādi, ja sagatavo starpperiodu pārskatus, tad publisko arī starpperiodu pārskatus. Šobrīd likumprojekta 54.1 panta  otrās daļas 1.apakšpunkts paredz sagatavot tikai starpperiodu finanšu pārskatus, bez starpperioda vadības ziņojuma, savukārt jāpublicē viss starpperiodu pārskats, kas ietver gan starpperioda finanšu pārskatus, gan starpperiodu vadības ziņojumus.
           Norādām, ka saskaņā ar grāmatvedības normatīvajiem aktiem  - sabiedrības starpperiodu pārskats sastāv no starpperiodu finanšu pārskata un starpperiodu vadības ziņojuma, tātad starpperiodu finanšu pārskats nesatur sastāvdaļu vadības ziņojumu.

-

Vēršam uzmanību, ka likumprojektā ietvertais grozījums likuma 77.panta trešajā daļā un 77.¹ panta pirmajā daļā par protokola sagatavošanu triju darba dienu laikā dublējas minētajās normās. Lūdzam precizēt minētās normas, vienā no tām šo teksta daļu svītrojot.

-

Ievērojot saskaņošanas dalībnieku izteiktos iebildumus (izziņas 152. - 155.p.), likumprojektā ietvertā Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 64.panta otrās daļas redakcija  precizēta, kā arī  likums papildināts ar 92.¹ pantu (par publiskas personas akciju sabiedrības pamatkapitāla samazināšanas nosacījumiem) nosakot, ka mantiskā ieguldījuma priekšmets, ko publiska persona ieguldījusi sabiedrības pamatkapitālā ar atceļošu nosacījumu, pēc nosacījuma iestāšanās atdodams publiskai personai, samazinot kapitālsabiedrības pamatkapitālu par nosacīti ieguldītā īpašuma patieso vērtību.
Nepiekrītam likuma 64.panta otrās daļas un 92.¹ panta otrās daļas regulējumam, VNĪ  ieskatā, mantiskā ieguldījuma priekšmets, ko publiska persona ieguldījusi sabiedrības pamatkapitālā ar atceļošu nosacījumu, pēc nosacījuma iestāšanās atdodams publiskai personai, samazinot kapitālsabiedrības pamatkapitālu par Ieguldījuma vērtību nevis nosacīti ieguldītā īpašuma patieso vērtību.

-

Vēršam uzmanību, ka likumprojektā ietvertais grozījums likuma 105.panta trešajā daļā un 105.¹ panta pirmajā daļā par protokola sagatavošanu triju darba dienu laikā dublējas minētajās normās. Lūdzam precizēt minētās normas, vienā no tām šo teksta daļu svītrojot.

-

Redakciju ir nepieciešams precizēt, jo "akciju izvietošana" nav piemērots termins. Akciju izvietošana biržas sarakstā notiek pēc tam, kad pārdošana jau ir notikusi. Kad apskatām uzņēmuma pārdošanu un kotēšanu biržā, tad būtu jālieto termins "publiskais piedāvājums". Piektais apakšpunkts “pārdošana” daļēji arī ietver “publisko piedāvājumu”, bet ar to nav pietiekami skaidra norāde.

 

Aizstāt  4.apakšpunktā vārdus “akciju sākotnējo izvietošanu” ar vārdiem “publisko piedāvājumu”.

Iebilstam pret termiņa noteikšanu 01.01.2026., jo, lai varētu gada pārskatu par 2026. gadu sagatavot atbilstoši SFPS, ņemot vērā, ka pārejas datums uz SFPS ir salīdzinošā perioda sākuma datums, t.i., ja pirmo reizi SFPS pārskats tiktu sagatavots par 2026. gadu, tad pārejas datums uz SFPS būtu 2024. gada 1. janvāris, kas vairs nav iespējams. Līdz ar to 2026. gada 1.janvāris ir jāmaina uz 2027. gada 1.janvāri.

-

Ņemot vērā to, ka izziņas 181. punktā minētais Finanšu ministrijas iebildums ir ņemts vērā, lūdzam izziņas 181. punktā kolonnā "Apstrādes informācija" precizēt norādīto darbību "Nav ņemts vērā", to aizstājot ar darbību "Ņemts vērā".

-

Nepieciešams precizējums:
“24) no valsts atkarīga komerciāla valsts kapitālsabiedrība – valsts kapitālsabiedrība”
“trīs pārskata gadu laikā pārsniedz 10 procenti no kapitālsabiedrības”

-

Ar mērķi samazināt administratīvo slogu, ierosinām papildināt: 7.1 panta (1) daļu ar atsevišķiem precīziem nosacījumiem/apstākļiem, atbilstoši kuriem publiskas personas augstākā lēmējinstitūcija ir tiesīga ierosināt publiskas personas ārkārtas līdzdalības izvērtēšanu, tas ir, piemēram:
1) ja ir notikušas būtiskas izmaiņas nozarē, kurā darbojas valsts kapitālsabiedrība, kuras kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas;
2) ja kapitālsabiedrība, kuras kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, uzsāk būtiskus jaunus kapitālsabiedrības darbības virzienus un tamlīdzīgi.

-

Priekšlikums:
Lūdzam definēt, kas tiek saprasts ar: ilgstošus vai būtiskus valsts kapitāla daļu pārvaldības pārkāpumus vai būtiskas nepilnības kapitāla daļu turētāja pienākumu izpildē? Kāds tiesiskais mehānisms tiks piemērots, lai lemtu, ka ir ilgstošas un būtiskas nepilnības, un kāds mehānisms tiks piemērots tiesību pārejai? Nepieciešams precizēt, lai nodrošinātu objektivitāti un neatkarību šādu lēmumu pieņemšanai.

-

Priekšlikums: precizēt 24.1 panta (2) daļas 3) punktā minēto terminu “plānotais periods”.

-

Priekšlikums:
Lūdzam definēt, kas tiek saprasts ar: ilgstošus vai būtiskus valsts kapitāla daļu pārvaldības pārkāpumus vai būtiskas nepilnības kapitāla daļu turētāja pienākumu izpildē? Kāds tiesiskais mehānisms tiks piemērots, lai lemtu, ka ir ilgstošas un būtiskas nepilnības, un kāds mehānisms tiks piemērots tiesību pārejai? Nepieciešams precizēt, lai nodrošinātu objektivitāti un neatkarību šādu lēmumu pieņemšanai.

-

            Lūdzam likumprojekta  54.¹ panta pirmajā daļā  lietot pilno starptautisko grāmatvedības standartu nosaukumu un aizstāt vārdus “starptautiskajiem finanšu pārskatu standartiem” ar vārdiem “starptautiskajiem grāmatvedības standartiem, kuri pieņemti saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2002.gada 19.jūlija regulu (EK) Nr. 1606/2002 par starptautisko grāmatvedības standartu piemērošanu”.

-

Lūdzam precizēt 80.panta otro daļu un noteikt, ka valde atbild par Grāmatvedības likumam atbilstošu grāmatvedību vai noteikt, ka valde atbild par grāmatvedības jomu.

Pamatojums:
Grāmatvedības likuma 33. panta pirmās daļas 1.punkts nosaka, ka uzņēmuma vadītājs ir atbildīgs par grāmatvedības kārtošanu atbilstoši Grāmatvedības likuma prasībām;
 

"Valde vada un pārzina sabiedrības lietas, tā vada un atbild par sabiedrības komercdarbību, ikdienas operatīvo darbību, kā arī par  grāmatvedības jomu, un uz  kapitālsabiedrību attiecināmo informācijas publiskošanas prasību izpildi, un rīkojas ar sabiedrības mantu un līdzekļiem atbilstoši likumiem, statūtiem un dalībnieku sapulces lēmumiem."

vai

"Valde vada un pārzina sabiedrības lietas, tā vada un atbild par sabiedrības komercdarbību, ikdienas operatīvo darbību kā arī par Grāmatvedības likumam atbilstošu grāmatvedību un uz  kapitālsabiedrību attiecināmo informācijas publiskošanas prasību izpildi, un rīkojas ar sabiedrības mantu un līdzekļiem atbilstoši likumiem, statūtiem un dalībnieku sapulces lēmumiem."

Ierosinām precizēt:
“(1) Sabiedrības pamatkapitālu samazina, dzēšot akcijas un dzēsto akciju nominālvērtību iemaksājot attiecīgās publiskās personas budžetā.”

-

Vai Akcionārs šā panta izpratnē ir Publiskas personas augstākā lēmējinstitūcija?
Priekšlikums: Definēt, kas ir Akcionārs.

-

Priekšlikums: 102.panta (2) daļas 1) punktā: lūdzam dzēst vārdu “jauno” pirms “valdes locekļu, padomes locekļu, likvidatora vai revidenta atlīdzības noteikšana.”, jo atlīdzības noteikšana ir attiecināma uz visiem valdes locekļiem.

-

Priekšlikums: 107.panta (1) daļā precizēt: “Padome ir kapitālsabiedrības pārraudzības institūcija, kas pārstāv kapitālsabiedrības intereses un šajā likumā un statūtos noteiktajos ietvaros uzrauga valdes darbību un kapitālsabiedrības attīstību”

-

Priekšlikums: labot kļūdu un grozījumu izteikt šādā redakcijā:
Papildināt 107.panta otrās daļas 12.punktu aiz vārdiem "un citiem jautājumiem" ar vārdiem "kā arī izstrādā un iesniedz akcionāru sapulcei izskatīšanai padomes atalgojuma politiku."

-

Priekšlikums: labot kļūdu numerācijā un grozījumu izteikt šādā redakcijā:
"156. pants. Lēmums par reorganizācijas uzsākšanu
(..)
(4) Publiskas personas kapitālsabiedrības reorganizācijas procesā iegūstošā sabiedrība var būt tikai kapitālsabiedrība."
 

-

Lai Likuma normu piemērotājiem un trešajām personām būtu viennozīmīgi skaidras Likuma prasības, lūdzam likumprojekta anotācijā iekļaut skaidrojošo aprakstu, kas sniegts izziņas 130. punktā par grozījumiem Likuma 47. pantā, 159. punktā par grozījumiem Likuma 66. pantā, 178. punktā par grozījumiem Likuma 74. pantā un 199. punktā par grozījumiem Likuma 94. pantā saistībā ar to, vai attiecīgajā pantā iekļautās prasības attiecas uz iekšējo revidentu vai ārējo revidentu.

-