Atzinums

Projekta ID
22-TA-2520
Atzinuma sniedzējs
Latvijas Privātā un Riska kapitāla asociācija
Atzinums iesniegts
13.02.2023.
Saskaņošanas rezultāts
Nesaskaņots

Iebildumi / Priekšlikumi

Nr.p.k.
Projekta redakcija
Iebildums / Priekšlikums
1.
Noteikumu projekts
Iebildums
Izaugsmes kapitāla gadījumā šādi nozaru ierobežojumi nav lietderīgi, jo sašaurina investīcijām piemēroto uzņēmumu skaitu tik būtiski, ka nebūs iespējams atlasīt pietiekamu investējamo objektu skaitu, lai veiktu saprātīgu atlasi starp tiem. Sākuma stadijas fondu gadījumā, tai skaitā, jauni uzņēmumi tiek veidoti - līdz ar to ir iespējams veidot jaunus uzņēmumus uzskaitītajās nozarēs un tādejādi nodrošināt nepieciešamo investējamo objektu skaitu. 

Papildināt ar punktu 2.1.2.6. Citas prioritāras un/vai inovatīvas nozares.
Piedāvātā redakcija
Sākuma stadijas iespējkapitāla fonda gadījumā veic saimniecisko darbību vienā no šīm nozarēm:

.....
2.1.2.6. Citas prioritāras un/vai inovatīvas nozares.
2.
Noteikumu projekts
Iebildums
Nav nepieciešams veidot striktākus nosacījumus kā Regulā noteiktie.
Piedāvātā redakcija
Jaunuzņēmumu iespējkapitāla fonda gadījumā jaunizveidoti saimnieciskās darbības veicēji – saimnieciskās darbības veicēji, kas atbalsta piešķiršanas kuru darbības ilgums no pirmā komerciāli nozīmīgā darījuma veikšanas brīža nav garāks kā septiņi gadi;
3.
Noteikumu projekts
Iebildums
Papildināt definīciju, lai ir nepārprotami skaidrs, ka atbasts, ko sniedz šis fonds, ir brīvs no valsts atbalsta
Piedāvātā redakcija
Sākuma stadijas iespējkapitāla fonds – Finanšu starpnieka izveidots iespējkapitāla fonds, kas veic sākuma (agrīnas izaugsmes) stadijas iespējkapitāla ieguldījumus saimnieciskās darbības veicējos. Sākuma stadijas iespējkapitāla fondu ieguldījumi ir brīvi no valsts atbalsta.
4.
Noteikumu projekts
Iebildums
Papildināt definīciju, lai ir nepārprotami skaidrs, ka atbasts, ko sniedz šis fonds, ir brīvs no valsts atbalsta
Piedāvātā redakcija
Izaugsmes stadijas iespējkapitāla fonds – Finanšu starpnieka izveidots iespējkapitāla fonds, kas veic izaugsmes stadijas iespējkapitāla ieguldījumus saimnieciskās darbības veicējos. Izaugsmes stadijas kapitāla fondu ieguldījumi ir brīvi no valsts atbalsta.
5.
Noteikumu projekts
Iebildums
Nosacījums kombinēt aizstāšanas kapitālu ar svaigu kapitālu, kas nāk no Regulas 21. panta 7. apakšpunkta, neatbilst normālai tirgus praksei, tādējādi tas būtiski ietekmēs pārvaldnieku iespējas piesaistīt privāto finansējumu un būtiski ierobežos kvalitatīvu darījumu plūsmu. Ņemot vērā to, ka Sākuma un Izaugsmes kapitāla fondi darbojas pēc pāri passu principiem, šis nosacījums nebūtu attiecināms uz šiem fondiem.
 
Piedāvātā redakcija
 Aizstāšanas kapitāla ieguldījums - esošo uzņēmuma kapitāldaļu iegāde no iepriekšēja ieguldītāja vai kapitāldaļu īpašnieka. Jaunuzņēmumu iespējkapitāla fondu gadījumā Aizstāšanas kapitāla ieguldījumu var veikt tikai, ja aizstāšanas kapitālu kombinē ar jaunu kapitālu, kas atbilst vismaz 50% no katras ieguldījumu kārtas. Sākuma stadijas iespējkapitāla fonda un Izaugsmes stadijas iespējkapitāla fonda gadījumā – arī esošo uzņēmuma parādsaistību iegāde no iepriekšējā ieguldītāja. 
6.
Noteikumu projekts
Iebildums
Šo nosacījumu nepieciešams attiecināt uz visu stadiju fondiem, jo nozares prakse visās iespējkapitālā stadijās ir kapitāla piesaisti veikt 2 piegājienos (closing), jo bieži vien vienā piegājienā visu fonda apjomu savākt nav iespējams. Kāda daļa privāto investoru, vēlas pavērot, kā pārvaldītājam sokas ar investīcijām un tad iesaistīties, vai nu veicot jaunu vai palielinot investīciju Fondā. Tas īpaši aktuāli patreizējā investoru piesaistei sarežģītajā ekonomiskajā vidē.
Šāds princips bija iestrādāts un darbojās arī ar ALTUM palīdzību izveidotajos 4.paaudzes fondos.
Piedāvātā redakcija
Lai nodrošinātu privāto dalībnieku piesaisti iespējkapitāla fondiem, finanšu starpnieks var sākotnēji izveidot fondu, kura kapitāls ir mazāks par noteikto pieejamo finansējumu, un fonda darbības laikā palielināt kapitālu noteiktajam pieejamam finansējumam, ievērojot šādus nosacījumus:
7.
Noteikumu projekts
Iebildums
Jāsalāgo ar labojumu 7. un 8.1.1. punktā.
Piedāvātā redakcija
Finanšu starpnieks nodrošina šo noteikumu 8.1. apakšpunkta rādītāju sasniegšanu, ja tiek izveidots fonds ar mazāku kapitālu;
8.
Noteikumu projekts
Iebildums
Jāsalāgo ar labojumu 7. un 8.1. punktā
Piedāvātā redakcija
tiek nodrošināti jauni sasniedzamie mērķa rādītāji, ja tiek sasniegti šo noteikumu 8.1. apakšpunktā minētie rādītāji un ir vēl pieejams finansējums;
9.
Noteikumu projekts
Iebildums
Jāsalāgo ar labojumu 7. un  8.1. punktā
Piedāvātā redakcija
nodrošina vismaz 50% šo noteikumu 8.1. apakšpunktā minēto mērķu rādītāju sasniegšanu līdz 2025.gada 31.decembrim;
10.
Noteikumu projekts
Iebildums
Jāsalāgo ar labojumu 7. punktā.
Piedāvātā redakcija
ja netiek īstenots šo noteikumu 7.3. apakšpunkta nosacījums, sabiedrība Altum nepagarina esošā fonda darbību un atlikušo kapitālu novirza uz citiem iespēkapitāla fondiem. Ja jaunuzņēmumu iespējkapitāla trīs fondos netiek īstenots šo noteikumu 7.3. apakšpunkta nosacījums, tas tiek novirzīts sākuma un izaugsmes stadijas iespējkapitala fondiem.
11.
Noteikumu projekts
Iebildums
Punkts pretrunā ar 2.2.punktu, kur ierobežojums ir 7 gadi.
Piedāvātā redakcija
Jaunuzņēmumu iespējkapitāla fondos kopā atbalstīti 55 saimnieciskās darbības veicēji
12.
Noteikumu projekts
Iebildums
Punkta redakcija dublē citos normatīvos aktos esošo pārvaldnieku pienākumu.
Piedāvātā redakcija
Dzēst punktu 18.
13.
Noteikumu projekts
Iebildums
Punkts nav saskaņots ar 38.punktu.
Piedāvātā redakcija
Finanšu starpnieki sniedz atbalstu pasākuma gala labuma guvējiem, kuru kritēriji noteikti šajos noteikumos. Par Latvijas Republikā reģistrētiem saimnieciskās darbības veicējiem uzskatāms gala labuma saņēmējs, kurš  Finanšu starpnieka lēmuma pieņemšanas brīdī  atbilst vismaz vienam no šādiem nosacījumiem:
14.
Noteikumu projekts
Iebildums
Aizstāšanas kapitāla ieguldījumu nosacījumi Regulas 7. pantā neatbilst normālai tirgus praksei, tādējādi tie būtiski ietekmēs pārvaldnieku iespējas piesaistīt privāto finansējumu un būtiski ierobežos kvalitatīvu darījumu plūsmu.
Nav saprotams, kādēļ šajā MK noteikumu versijā ir atsauce uz regulu, ja Sākuma un izaugsmes fondi darbojās uz pari passu principa un ir brīvi no valsts atbalsta.
Piedāvātā redakcija
Sākuma stadijas iespējkapitāla ieguldījumus, tai skaitā turpmākos ieguldījumus, saimnieciskās darbības veicējiem sniedz, lai atbalstītu, tai skaitā finansētu saimnieciskās darbības veicēja attīstību un agrīno izaugsmi. Par atbalstu saimnieciskās darbības veicēja attīstībai un agrīnai izaugsmei uzskatāms arī Aizstāšanas kapitāla ieguldījums.
15.
Noteikumu projekts
Iebildums
Aizstāšanas kapitāla ieguldījumu nosacījumi, kas tiek ierobežoti ar Regulas 7. panta nosacījumiem, neatbilst normālai tirgus praksei, tādējādi tie būtiski ietekmēs pārvaldnieku iespējas piesaistīt privāto finansējumu un būtiski ierobežos kvalitatīvu darījumu plūsmu. 
Tā kā Sākuma un izaugsmes fondi darbosies uz pari passu principa un ir brīvi no valsts atbalsta, nav pamatoti to darbību sasaistīt ar Regulas nosacījumiem.
Piedāvātā redakcija
Izaugsmes stadijas iespējkapitāla ieguldījumus, tai skaitā turpmākos ieguldījumus, saimnieciskās darbības veicējiem sniedz, lai atbalstītu, tai skaitā finansētu to izaugsmi un konkurētspēju. Par atbalstu saimnieciskās darbības veicēja izaugsmei un konkurētspējai uzskatāms arī Aizstāšanas kapitāla ieguldījums.
16.
Anotācija (ex-ante)
1.3. Pašreizējā situācija, problēmas un risinājumi
Iebildums
Mūsu priekšlikums būtu izveidot 2 (divus) Sākuma stadijas iespējkapitāla fonda un 2 (divus) Izaugsmes stadijas iespējkapitāla fondus. Tas dotu pozitīvu efektu un palīdzētu tautsaimniecībā strādājošiem strauji augošiem uzņēmumiem, jo veicinātu konkurenci starp  fondiem, kā rezultātā uzņēmējs, kurš meklē investīcijas, fondiem konkurējot, varētu iegūt labākus nosacījumus vai izvēlēties starp dažādiem instrumentiem, piemēram, Latvijā ir fondi, kuri specializējas uz investīcjām kapitālā, savukārt citi fondi investē, izmantojot konvertējumus vai mezanīna aizdevumus. Tāpat ir jāuzsver, ka fondiem ir atšķirīga riska apetīte un nozaru fokuss, un gadījumā, ja katrā no stadijām tiks izveidots viens fonds, var izveidoties situācija, ka nozarē nav konkurences un uzņēmējam nav alternatīvas gadījumā, ja finansējumu atsaka viens fonds, griezties pie cita. Šobrīd, ja skatās uz LV bāzētiem  fondiem, kuri investē MVU, mazākas summas piemēram 0,5-1 MEUR, šobrīd ir Izaugsmes fāzē ir aktīvi 2 fondi ar generalist stratēģiju bez fokusa uz IT (ZGI un FlyCap pārvaldītie izaugsmes fondi), savukārt sākumā stadijā 1 fonds (Expansion capital pārvaldītais Sēklas un Sākuma fonds). Gadījumā, ja jaunajā paaudzē būs viens fonds katrā no šīm stadijām, ir liela iespējamība, ka uzņēmēju iespējas atrast naudu ievērojami samazināsies un tirgus nepilnība netiks risināta.
Piedāvātā redakcija
Noteikumu projekts nosaka 3 jaunzņēmumu iespējkapitāla fondu, 2 sākuma stadijas iespējkapitāla fondu un 2 izaugsmes stadijas iespējkapitāla fondu izveides nosacījumus, kurus sabiedrības Altum atlasīti finanšu starpnieki, piesaistot privāto līdzfinansējumu, izveido, lai nodrošinātu pieejamību iespējkapitāla investīcijām saimnieciskās darbības veicējiem, tādejādi risinot tirgus nepilnību analīzē identificētās nepilnības finanšu pieejamībā, nodrošinot komercbanku finansējumam alternatīvus finanšu resursus, un vienlaikus veicinot iespējkapitāla nozares attīstību.
17.
Noteikumu projekts
Priekšlikums
Papildināt ar punktu 2.1.2.6. apakšpunktu. Citas prioritāras un/vai inovatīvas nozares.
Piedāvātā redakcija
2.1.2.6. Citas prioritāras un/vai inovatīvas nozares.
18.
Noteikumu projekts
Priekšlikums
Nosacījums izpildāms vienīgi ieguldījuma veikšanas brīdī. Projekta attīstības stadijā, lai veicinātu tā izaugsmi, bieži notiek valdes locekļu no ārvalstīm piesaistīšana vai valdes locekļu pārdislocēšanās uz projekta tirgus attīstības valstīm.
Piedāvātā redakcija
-
19.
Noteikumu projekts
Priekšlikums
Pirms šīs sadaļas pievienot papildus punktu 
"Ievērojot finanšu starpnieka neierobežoto atbildību kā komandītsabiedrības (iespējkapitāla fonda) komplementāram, finanšu starpnieki lēmumus par atbalsta sniegšanu pieņem neatkarīgi, patstāvīgi un vienpersoniski, tajā skaitā attiecībā par atbalsta saņēmēju atbilstību finanšu starpnieka risku vadības politikai un normatīvajiem aktiem noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas jomā."
Piedāvātā redakcija
-