Atzinums

Pašreizējā redakcijā normas gramatiskā konstrukcija veidota tā, ka nošķir 2 sabiedrību grupas: 1) mazas sabiedrības, kas nav mikrosabiedrības un 2) vidējas sabiedrības, kuru pārvedami vērtspapīri ir iekļauti regulētajā tirgū, tādējādi izvirzot mazām sabiedrībām prasības sniegt ilgtspējas ziņojumus, neatkarīgi no to vērtspapīru kotācijas biržā.
Lūdzam precizēt normas gramatisko konstrukciju.

2) vidējām sabiedrībām un mazām sabiedrībām, izņemot mikro sabiedrībām, ja šo sabiedrību pārvedami vērtspapīri ir iekļauti regulētajā tirgū

Pašreizējā normas redakcija nesniedz skaidru izpratni par to, kas saprotams ar jēdzienu "iespējas" - vai ar to aptvertas pozitīvas attīstības perspektīvas nākotnē, vai dažādi potenciālie attīstības vai notikumu scenāriji? Lūdzam precizēt normas tekstu un skaidrot anotācijā šīs prasības piemērošanu.

-

Lūdzam pārskatīt un precizēt teikuma daļu "un attiecīgā gadījumā ar to, cik lielā mērā likuma subjektu ietekmē ar oglēm, naftu un gāzi saistītas darbības", jo pašreizējā gramatiskā redakcija nav saskaņota ar teikuma sākumu, kā arī nerada skaidrību par to, kā saprotams ar frāzi "ar oglēm, naftu un gāzi saistītas darbības"- kāda subjekta (valsts, starptautisko organizāciju, pakalpojumu sniedzēju vai saņēmēju?) darbības un kāda veida darbības ziņojuma sagatavotājam ir jāvērtē un jāapraksta.

-

Lai likuma subjektiem atvieglotu šīs prasības izpildi, lūdzam anotācijā skaidrot un sniegt piemērus, kādi avoti varētu tikt uzskatīti par "zinātniski pamatotiem datiem" attiecībā uz mērķiem, un kādi - attiecībā uz rādītājiem.

-

Normas gramatiskā redakcija nav saskaņota ar normas ievada daļu. Lūdzam precizēt.

-

Lūdzam precizēt, kāda satura apliecinājums jāiekļauj. Vēršam uzmanību, ka no pašreizējās gramatiskās redakcijas nav skaidrs, vai apliecinājums attiecas uz tulkojuma vai vadības ziņojuma apliecināšanu.

-

Būtībā šā likuma 10. pantā minēti Eiropas Komisijas apstiprināti ilgtspējas ziņu sniegšanas standarti. Lūdzam vienkāršot normas redakciju.

Papildus norādām, ka tiesību akta projektā netiek atšifrēts, kāds tiesību akts tiek apzīmēts ar "īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu". Lai novērstu neskaidrības un atvieglotu normu piemērošanu, vēlams atsaucē norādīt konkrētu tiesību aktu vai (līdzīgi kā EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES direktīvā (ES) 2022/2464 (2022. gada 14. decembris), ar ko attiecībā uz korporatīvo ilgtspējas ziņu sniegšanu groza Regulu (ES) Nr. 537/2014, Direktīvu 2004/109/EK, Direktīvu 2006/43/EK un Direktīvu 2013/34/ES) izteikt teikuma daļu aiz saikļa "vai" šādā redakcijā "veidā, kas ir līdzvērtīgs minētajiem ilgtspējas ziņu sniegšanas standartiem, kā noteikts saskaņā ar īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu, kurš pieņemts atbilstīgi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/109/EK (*11) 23. panta 4. punkta trešajai daļai."

Tā kā līdzīga atsauce "veidā, kas ir līdzvērtīgs minētajiem ilgtspējas ziņu sniegšanas standartiem, kā noteikts saskaņā ar īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu" ir izmantota tiesību akta projekta tekstā trīs reizes, un paplašinātais (precizētais) skaidrojums apgrūtina normas uztveramību, rosinām apsvērt terminu "Eiropas ziņošanas standarti" un "līdzvērtīgi ziņošanas standarti" definēšanu.

-

Lai nodrošinātu vienveidīgu interpretāciju un piemērošanu, lūdzam skaidrot vai tiesību akta projektā precizēt atšķirību starp pienākumu "publiskot" un "darīt pieejamu" attiecīgo dokumentu. 
Lūdzam visā tiesību akta projektā izmantot jēdzienu "publiskot", nevis "publicēt", jo termins "publicēt" attiecināms nevis uz informācijas ievietošanu mājas lapā, bet uz informācijas atklāšanu drukātā veidā.

-

Vēršam uzmanību, ka tiesību akta projektā netiek atšifrēts, kāds tiesību akts tiek apzīmēts ar "īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu". Lai novērstu neskaidrības un atvieglotu normu piemērošanu, vēlams atsaucē norādīt konkrētu tiesību aktu vai (līdzīgi kā EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES direktīvā (ES) 2022/2464 (2022. gada 14. decembris), ar ko attiecībā uz korporatīvo ilgtspējas ziņu sniegšanu groza Regulu (ES) Nr. 537/2014, Direktīvu 2004/109/EK, Direktīvu 2006/43/EK un Direktīvu 2013/34/ES) izteikt teikuma daļu aiz saikļa "vai" šādā redakcijā "veidā, kas ir līdzvērtīgs minētajiem ilgtspējas ziņu sniegšanas standartiem, kā noteikts saskaņā ar īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu, kurš pieņemts atbilstīgi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/109/EK (*11) 23. panta 4. punkta trešajai daļai."

Tā kā līdzīga atsauce "veidā, kas ir līdzvērtīgs minētajiem ilgtspējas ziņu sniegšanas standartiem, kā noteikts saskaņā ar īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu" ir izmantota tiesību akta projekta tekstā trīs reizes, un paplašinātais (precizētais) skaidrojums apgrūtina normas uztveramību, rosinām apsvērt termina "līdzvērtīgi ziņošanas standarti" definēšanu

-

Lūdzam precizēt normas redakciju, teikuma daļu "saskaņā ar ilgtspējas ziņu sniegšanas standartiem, saskaņā ar šā likuma 10. pantu," aizstājot ar vārdiem "saskaņā ar šā likuma 10.pantā norādītajiem ilgtspējas ziņu sniegšanas standartiem". 
Vēršam uzmanību, ka tiesību akta projektā netiek atšifrēts, kāds tiesību akts tiek apzīmēts ar "īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu". Lai novērstu neskaidrības un atvieglotu normu piemērošanu, vēlams atsaucē norādīt konkrētu tiesību aktu vai (līdzīgi kā EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES direktīvā (ES) 2022/2464 (2022. gada 14. decembris), ar ko attiecībā uz korporatīvo ilgtspējas ziņu sniegšanu groza Regulu (ES) Nr. 537/2014, Direktīvu 2004/109/EK, Direktīvu 2006/43/EK un Direktīvu 2013/34/ES) izteikt teikuma daļu aiz saikļa "vai" šādā redakcijā "veidā, kas ir līdzvērtīgs minētajiem ilgtspējas ziņu sniegšanas standartiem, kā noteikts saskaņā ar īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu, kurš pieņemts atbilstīgi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/109/EK (*11) 23. panta 4. punkta trešajai daļai."

Tā kā līdzīga atsauce "veidā, kas ir līdzvērtīgs minētajiem ilgtspējas ziņu sniegšanas standartiem, kā noteikts saskaņā ar īstenošanas aktu par ilgtspējas ziņu sniegšanas standartu līdzvērtīgumu" ir izmantota tiesību akta projekta tekstā trīs reizes, un paplašinātais (precizētais) skaidrojums apgrūtina normas uztveramību, rosinām apsvērt termina "līdzvērtīgi ziņošanas standarti" definēšanu. 

-

Lūdzam ņemt vērā, ka valde un padome ir koleģiālas institūcijas un rīkojas kopīgi, tādēļ to atbildība ir solidāra. Normas pašreizējā redakcijā atbildība attiecināta uz katru valdes un padomes locekli individuāli, kas neatbilst Komerclikumā noteiktajiem atbildības principiem. Tāpat lūdzam ņemt vērā, ka padomes kompetencē neietilpst kapitālsabiedrības pārskatu sagatavošana, tādēļ padomes loceklim, pat ja viņa zināšanas un spējas ir pietiekamas ilgtspējas ziņojuma sagatavošanai, nevar tikt piemērota atbildība par ziņojuma nesagatavošanu. 
Ņemot vērā norādīto, nepieciešams precizēt normu, nosakot padomes un valdes locekļu koleģiālu atbildību (valde un padome) un vārdu "spējām" aizstāt ar vārdu "kompetencei". 

-

Lai novērstu kopējai tiesību akta jēgai pretēju interpretāciju, rosinām precizēt normas redakciju, teikuma daļu, kurā izteikts kritērijs "kuras pārvedami vērtspapīri ir iekļauti regulētajā tirgū" aizstājot ar vārdiem "ja šādas sabiedrības pārvedami vērtspapīri ir iekļauti regulētajā tirgū". (Tāds pats rezultāts panākams, palīgteikumu, kurā izteikts attiecīgais kritērijs, mainot vietām ar izņēmuma atrunu - līdzīgi kā Pārejas noteikumu 13.punktā.)

Mazai un vidējai sabiedrībai, izņemot mikro sabiedrību, ja šādas sabiedrības pārvedami vērtspapīri ir iekļauti regulētajā tirgū, ir pienākums sagatavot šā likuma 4. pantā minēto ilgtspējas ziņojumu sākot ar 2026. pārskata gadu (pārskata gadu, kurš sākas 2026. gada 1. janvārī vai 2026. kalendāra gada laikā)

Pašreizējā gramatiskā redakcija liek izdarīt secinājumu, ka 1. punktā norādītos kritērijus ir pieņēmusi liela sabiedrība, bet 2.punktā - maza vai vidēja sabiedrība. Lūdzu precizēt normas gramatisko redakciju.

-

Pašreizējā gramatiskā redakcija liek izdarīt secinājumu, ka a 1. punktā norādītos kritērijus ir pieņēmusi liela sabiedrība, bet 2.punktā - maza vai vidēja sabiedrība. Lūdzu precizēt normas gramatisko redakciju!

Vienlaikus norādām, ka tiesību aktā daudzkārt izmantots "lielas sabiedrības noteiktie kritēriji", "mazas un vidējas sabiedrības noteiktie kritēriji" u.tml., tomēr nav precizēts kur šādi kritēriju ir noteikti. Lai vienkāršotu normu tekstu un atvieglotu to uztveramību, iesakām likumprojekta 1.panta otrajā daļā papildus norādīt, ka sabiedrības lieluma noteikšanai tiek izmantoti Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā noteiktie kritēriji, bet likuma normās, kas definē prasības subjektiem pēc to lieluma, neizmantot vārdus "noteiktie kritēriji", lietojot vienkāršotu formu "lielas sabiedrības", "mazas un vidējas sabiedrības". 

-

Tā, kā Ilgtspējas informācijas atklāšanas likums paredz informācijas sniegšanas prasības juridiskām personām, lūdzam aizpildīt anotācijas 2.3. sadaļu aprēķinot plānotās administratīvās izmaksas, kas rodas informācijas sniegšanas pienākuma izpildes rezultātā. Administratīvās izmaksas aprēķina katrai mērķgupai atsevišķi. Administratīvo izmaksu aprēķins veicams atbilstoši Paplašinātā standarta izmaksu modeļa metodikai. Pieejama šeit: https://www.mk.gov.lv/lv/administrativa-sloga-un-normativisma-mazinasana 

-

Tā kā atsauces normas nosaka ziņojuma saturiskās un tehniskās formas prasības un Iesakām precizēt normas redakciju.

2) ilgtspējas ziņojums – ar ilgtspējas jautājumiem saistīta informācija, kas tiek sniegta saskaņā ar šā likuma 4., 7. pantu un 12. pantu;

Pašreizējā redakcijā saiklis "vai" šķietami saista vārdus "izpildei" un "resursiem", radot priekšstatu, ka tie abi paskaidro vārdu "atbilstība (atbilstība funkciju izpildei vai resursiem"), tomēr normas jēga, visticamāk, ir norādīt uz izvēli likuma subjektam ziņojumā atspoguļot pārvaldes institūcijas zinātību ilgtspējas jautājumu risināšanai, vai pārvaldes institūcijas piekļuvi resursiem, kas veicina nepieciešamo zināšanu un prasmju ieguvi. 
Lai novērstu atšķirīgu interpretāciju, lūdzam precizēt.

3) apraksts par likuma subjekta valdes, padomes un citas līdzīgas pārvaldes institūcijas funkcijām ilgtspējas jautājumu risināšanā un to zinātību un prasmju atbilstību funkciju izpildei vai par resursiem, kas pieejami šādu zinātību vai prasmju ieguvei;

Lūdzam apsvērt, vai šī norma nedublē panta otrās daļas 6.punkta b) apakšpunkta prasību un tādēļ nav izslēdzama.

-

Rosinām jēdziena "Eiropas Savienības meitas sabiedrība" vietā izmantot "Eiropas Savienības valstī reģistrēta meitas sabiedrība", kā arī precizēt teikuma daļu "konsolidēti var sagatavot konsolidētu ilgtspējas ziņojumu".

-

Rosinām teikuma daļu "ziņošanu saskaņā ar šo pārejas noteikumu 1. punktā minēto" aizstāt ar "ziņošanu atbilstoši šo pārejas noteikumu 1. punktā norādītajai kārtībai", un teikuma daļu "ziņošana saskaņā ar pārejas noteikumu 2. punktā minēto" aizstāt ar "ziņošana atbilstoši pārejas noteikumu 2. punktā norādītajai kārtībai".

-

Anotācijā minēti termiņi, sākot ar kuriem ilgtspējas ziņojuma sagatavošanas prasības attieksies uz dažāda lieluma sabiedrībām (sākot ar 2024. pārskata gadu - uz lielu sabiedrību, kuras darbinieku skaits ir lielāks par 500;  ar 2025. pārskata gadu - uz visām lielām sabiedrībām; ar 2026. pārskata gadu - uz mazām un vidējām sabiedrībām). Lai sniegtu lēmumu pieņēmējiem un likumdevējam priekšstatu par likumprojekta ietekmēto sabiedrību daudzumu, ierosinām likumprojekta anotācijā norādīt  lielo, vidējo un mazo sabiedrību skaitu Latvijā.

-

Anotācijā norādīts, ka Valsts ieņēmumu dienests (VID) veic izmaksu aprēķināšanu, kas būs nepieciešamas, lai veiktu izmaiņas VID informācijas sistēmās saistībā ar likumprojektā ietvertajām prasībām. Ievērojot minēto, aicinām anotācijas 1.5. daļā izvērtēt iespēju paredzēt šī likumprojekta pēcpārbaudes  (ex-post)  izvērtējumu, kas tiks panākts ar plānoto VID informācijas sistēmas uzlabojumu, nosakot periodu, kurā FM sniedz informāciju par šī regulējuma ietekmi uz uzņēmumu ieguldījumu ilgtspējīgā attīstībā, kas būtiska likuma subjektiem nākotnes ilgtspējas politikas veidošanā.
Pamatojums. Likumprojekta regulējums valsts pārvaldei sniedz iespēju vienas sistēmas ietvaros izdarīt secinājumus un analīzi par subjektu sniegto ilgtspējas informāciju: informāciju par rādītājiem, to vienkopus publiskošanu, kā arī analīzi par dažāda mēroga subjektu sniegtajiem ilgtspējas datiem.
 

-